COMUNICATO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 114 DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL ART. 66 DEL REGOLAMENTO CONSOB N

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1 COMUNICATO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 114 DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL ART. 66 DEL REGOLAMENTO CONSOB N /1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATI Veneto Banca Holding s.c.p.a., subordinatamente all approvazione dell assemblea dei soci, intende lanciare un offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria sulle azioni di Banca Popolare di Intra S.p.A. al fine di procedere alla revoca delle azioni dalla quotazione Il corrispettivo dell offerta è una azione Veneto Banca Holding s.c.p.a. ed Euro 3,50 in contanti, per ogni n. 2,6 azioni di Banca Popolare di Intra portate in adesione. L offerta sarà condizionata al raggiungimento di una partecipazione complessiva minima pari al 95% del capitale sociale di Banca Popolare di Intra S.p.A.. Montebelluna, 29 aprile Il Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca Holding s.c.p.a. ( Veneto Banca Holding o Offerente ), riunitosi in data odierna sotto la presidenza del dott. Flavio Trinca, ha deliberato di proseguire con il progetto di riorganizzazione del Gruppo Veneto Banca e conseguentemente di lanciare un offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Intra S.p.A. ( Banca Popolare di Intra o l Emittente ), non detenute dall Offerente, corrispondenti ad una quota del 23,696% circa del capitale sociale di Banca Popolare di Intra (l Offerta ), offrendo in corrispettivo n. 1 azione Veneto Banca Holding ed Euro 3,50 in contanti, ogni 2,6 azioni Banca Popolare di Intra apportate in adesione. L Offerta sarà condizionata al raggiungimento da parte di Veneto Banca Holding di una partecipazione complessiva minima pari al 95% del capitale sociale di Banca Popolare di Intra. La decisione di lanciare l offerta pubblica di acquisto e scambio è subordinata all approvazione da parte dell assemblea dei soci di Veneto Banca Holding s.c.p.a. di modificare la delega ex art conferita al consiglio di amministrazione e alla relativa autorizzazione da parte di Banca d Italia ai sensi dell art. 56 del D.Lgs. 385/1993 (il TUB ) (la Condizione ). L assemblea dei soci è stata convocata per il giorno 26 maggio 2008, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il successivo 27 maggio Pertanto, il comunicato ai sensi dell art. 102 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ) sarà effettuato successivamente all avveramento della Condizione; infatti solo dopo l avveramento della Condizione diverrà pienamente efficace la decisione di lanciare l offerta e da tale momento decorrerà il termine di 20 giorni per il deposito del documento di offerta e la passivity rule di cui all art. 104 del TUF. L Offerente darà pronta informativa al mercato dell avveramento della Condizione. * * *

2 Progetto di riorganizzazione del Gruppo Veneto Banca L Offerta in parola rientra nel progetto di riorganizzazione del Gruppo delineato nel piano industriale che prevede la creazione nel mercato italiano di tre Banche Rete, attraverso un processo di integrazione delle attuali banche del Gruppo, e precisamente: - la Rete del Nord Est, che opererà principalmente nelle regioni del Triveneto, la cui costituzione si è perfezionata il 1 gennaio 2008 con la costituzione di Veneto Banca S.p.A, in cui è confluita la rete di sportelli conferita dalla Capogruppo; - la Rete del Sud, che consiste in Banca Meridiana S.p.A., da tempo operativa e che proseguirà l azione di rafforzamento nelle regioni del Sud Est d Italia; - la Rete del Nord Ovest, responsabile dello sviluppo dell area lombardo-piemontese, nonché dell espansione in Liguria e Val d Aosta, che opererà attraverso Banca Popolare di Intra successivamente alla fusione in Banca Popolare di Intra stessa delle reti di Banca di Bergamo e di Banca Popolare di Monza e Brianza. Nel dicembre 2007, con la costituzione di una banca direzionale e con il conferimento della rete commerciale in Veneto Banca S.p.A è stato avviato il progetto destinato a conferire al Gruppo Veneto Banca la struttura coerente con quanto indicato nelle linee guida del piano industriale e con lo sviluppo dimensionale raggiunto. In quest ottica per ciò che riguarda la Rete del Nord Ovest, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di dare avvio al progetto di riorganizzazione attraverso l offerta pubblica di scambio sulle azioni di Banca Popolare di Intra volta al de-listing della banca stessa. Esaurita questa fase si procederà con l avvio delle operazioni necessarie alla fusione per incorporazione in Banca Popolare di Intra di Banca di Bergamo e di Banca Popolare di Monza e Brianza. La riorganizzazione della Rete del Nord Ovest prevede la promozione, da parte di Veneto Banca Holding, dell Offerta al fine di procedere con il de-listing di Banca Popolare di Intra. Ciò è coerente con i piani esposti in occasione dell offerta di acquisto preventiva parziale effettuata nei mesi di febbraio-marzo 2007, che prevedeva in caso di riparto il diritto degli azionisti di Banca Popolare di Intra di conferire le azione residue in Veneto Banca a partire dal 30 giugno 2010 a fronte dell emissione di n. 1 azione del valore di Euro 39,00 di Veneto Banca Holding per ogni 2,6 azioni di Banca Popolare di Intra conferite. In questa ottica, attraverso la promozione dell Offerta, verrà concessa a tutti gli azionisti di Banca Popolare di Intra la possibilità di ottenere ora gli effetti che l esercizio del buono di sottoscrizione, attribuito solo a quanti avevano aderito all offerta di acquisto preventiva lanciata da Veneto Banca Holding su Banca Popolare di Intra nel febbraio 2007, avrebbe potuto conseguire dopo il 30 giugno Per procedere all Offerta - e al fine di consentire di ampliare a tutti gli azionisti Banca Popolare di Intra il diritto di conferire le proprie azioni, nonché di anticipare a quest anno la facoltà di effettuare detto conferimento (attualmente previsto per il periodo successivo al 30 giugno 2010) è, quindi, necessario modificare la delega conferita dall assemblea straordinaria dei soci del 23 gennaio 2007 al Consiglio di Amministrazione (ex art codice civile) di poter aumentare il capitale sociale mediante emissione fino ad un massimo di n azioni ordinarie Veneto Banca Holding da liberarsi mediante conferimento di azioni ordinarie Banca Popolare di Intra, in ragione di una azione ordinaria Veneto Banca Holding ogni n. 2,6 azioni pag. 2

3 ordinarie Banca Popolare di Intra conferite. Presupposti giuridici dell Offerta In caso di avveramento della Condizione, l Offerta sarà un offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria effettuata ai sensi e per gli effetti dell articolo 102 del TUF, come modificato dal Decreto Legislativo del 19 novembre 2007 n. 229 (il Decreto OPA ) e, fino all entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione da emanarsi sulla base di quanto previsto dal Decreto OPA, ai sensi delle vigenti disposizioni di attuazione, in quanto compatibili, contenute nel Regolamento Emittenti. Offerente L offerente sarà Veneto Banca Holding, una società di diritto italiano con sede legale in Montebelluna (TV), costituita nella forma di società cooperativa per azioni. Strumenti finanziari oggetto dell Offerta L Offerta ha ad oggetto massime n azioni ordinarie di Banca Popolare Intra (le Azioni ) rappresentanti il 23,661% circa del capitale sociale sottoscritto e versato dell Emittente ovvero la totalità del capitale detenuto da terzi (escluse, quindi, le n azioni ordinarie già detenute, direttamente da Veneto Banca Holding). Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell Offerta Veneto Banca Holding riconoscerà a ciascun aderente all Offerta, per ogni n. 2,6 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue: - n. 1 azione Veneto Banca Holding (valorizzata ad oggi Euro 35,50, giusta delibera dell Assemblea dei soci del 19 aprile 2008 ai sensi dell art cod. civ. e dell art. 6 dello Statuto sociale dell Offerente); ed - Euro 3,50 in contanti Il Corrispettivo complessivo per azione comporta una valorizzazione di ciascuna azione di Banca Popolare di Intra pari a 15,00. Si potrà aderire all Offerta con pacchetti di almeno 5 azioni e verranno identificati idonei meccanismi per gestire le eventuali spezzature. Tale valorizzazione incorpora un premio del 23,112% rispetto al prezzo ufficiale del 24 aprile 2008, nonché i seguenti premi rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento sotto considerati: Periodo Premio % 1 mese 50,326% 3 mesi 44,954% 6 mesi 40,642% 12 mesi 31,367% pag. 3

4 In caso di integrale adesione all Offerta, l Offerente riconoscerà un Corrispettivo complessivo pari a circa Euro ,00, suddiviso come segue: (i) (ii) Euro ,50 circa (91,026% circa del Corrispettivo complessivo) tramite la consegna di massime n azione ordinarie Veneto Banca Holding pari ad una quota di circa l 8,09% del capitale ordinario attuale della stessa; Euro ,50 (8,974% del Corrispettivo complessivo) in contanti. Modalità di finanziamento dell operazione Considerata la modesta entità dell investimento e le dimensioni di Veneto Banca Holding che garantiscono una liquidità sufficiente per far fronte alla parte in contanti dell Offerta, è intenzione dell Offerente utilizzare esclusivamente le risorse aziendali disponibili, senza quindi far ricorso ad alcuna forma di finanziamento. A garanzia delle obbligazioni assunte con l Offerta per quanto riguarda la parte in contanti, l Offerente intende accantonare, in apposito deposito vincolato a gestione speciale presso la propria sede centrale, titoli del debito pubblico per un valore corrente di mercato che copre abbondantemente il valore dell operazione oppure, in alternativa, garantire l adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte mediante un contratto da concludersi con primaria Banca d affari. Condizioni dell Offerta Il lancio dell Offerta è subordinato all avveramento della Condizione che consiste nell approvazione da parte dell assemblea dei soci della modifica della delega conferita dall assemblea straordinaria dei soci del 23 gennaio 2007 al Consiglio di Amministrazione (ex art codice civile) di poter aumentare il capitale sociale mediante emissione fino ad un massimo di n azioni ordinarie Veneto Banca Holding da liberarsi mediante conferimento di azioni ordinarie Banca Popolare di Intra, in ragione di una azione ordinaria Veneto Banca Holding ogni n. 2,6 azioni ordinarie Banca Popolare di Intra conferite, al fine di consentire di ampliare a tutti gli azionisti Banca Popolare di Intra il diritto di conferire le proprie azioni, nonché di anticipare a quest anno la facoltà di esercitare detto conferimento. Una volta lanciata l Offerta sarà condizionata al raggiungimento da parte di Veneto Banca Holding di una partecipazione complessiva minima pari al 95% del capitale sociale di Intra. Tale soglia, conferendo il diritto di acquisire dai soci la parte residua delle azioni di Intra è funzionale alla buona riuscita del progetto di riorganizzazione che prevede il de-listing di Banca Popolare di Intra. La condizione sarà rinunciabile. De-Listing Obbligo di Acquisto e Diritto di Acquisto L Offerta è finalizzata all acquisizione dell intero capitale sociale di Banca Popolare di Intra e alla revoca delle azioni di Banca Popolare di Intra dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. pag. 4

5 Nel caso in cui l Offerente venisse a detenere per effetto delle adesioni all Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori della medesima, una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell Emittente sottoscritto e versato al termine del periodo di adesione, l Offerente dichiara sin d ora che intende esercitare il diritto di acquisto relativamente alle rimanenti Azioni al prezzo che sarà determinato ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF. Se la percentuale indicata nel precedente paragrafo verrà raggiunta esclusivamente a seguito dell Offerta e sempre che l Offerente abbia acquistato, a seguito dell Offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del 90% per cento del capitale con diritto di voto compreso nell Offerta, il corrispettivo dell Obbligo di Acquisto sarà pari al Corrispettivo dell Offerta. Negli altri casi, il corrispettivo sarà determinato dalla Consob, tenendo conto anche del prezzo di mercato dell ultimo semestre o del corrispettivo dell offerta. Tempistica L Offerta, subordinatamente all avveramento della Condizione sarà effettuata indicativamente nel mese di luglio a seguito del nulla osta Consob alla pubblicazione del documento di offerta. Consulente legale L Offerente è assistito, ai fini dell Offerta, da Studio Chiomenti in qualità di consulente legale. Ufficio Stampa Gruppo Veneto Banca Contatti Mirella Piva, mirella.piva@venetobanca.it Carlo Torresan, carlo.torresan@venetobanca.it Valentina Gatto, valentina.gatto@venetobanca.it pag. 5