Policy di classificazione e profilazione della clientela nell ambito MiFID

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1 Banca Popolare dell Alto Adige Società cooperativa per azioni Sede Legale in Bolzano, Via Macello 55 Codice Fiscale - Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano Iscritta all Albo delle Banche al n Codice ABI Policy di classificazione e profilazione della clientela nell ambito MiFID APPROVATA IN DATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN VIGORE DAL ai sensi della Direttiva 2004/39/CE 1-34

2 Indice Contenuti del documento... 4 Riferimenti normativi... 5 CAPITOLO I - Classificazione della clientela in ambito investimenti Categorie di clientela Clientela professionale Clientela professionale di diritto Clientela professionale su richiesta Clientela professionale pubblica Controparti qualificate Clientela al dettaglio Investitori Qualificati Registro investitori qualificati Clientela in essere al classificazione statica Riclassificazione degli operatori qualificati al 1 novembre Processo di classificazione della clientela esistente al 1 novembre Classificazione della nuova clientela post Clienti al dettaglio Cliente professionale di diritto Controparti qualificate Classificazione dinamica della clientela Passaggio classificazione da clientela al dettaglio a clientela professionale su richiesta Procedura per la modifica della categoria di classificazione Valutazione della competenza, esperienza, conoscenza del cliente Passaggio classificazione da cliente al dettaglio a clienti professionali pubblici su richiesta Cambi di classificazione: Variazione su iniziativa del cliente Variazione su iniziativa della Banca CAPITOLO II - Profilazione della clientela in ambito investimenti Il questionario Mifid Frequenza somministrazione questionario MiFID Prima compilazione del questionario MIFID: Aggiornamento periodico del questionario MiFID: Invio annuale del questionario ultimo compilato Modifiche intervenute post compilazione questionario MiFID Scadenza questionario MiFID Questionario MiFID e relativi indicatori

3 5.2.1 Struttura del questionario Indicatore esperienza in materia di investimenti Indicatore situazione finanziaria Indicatore conoscenza in materia finanziaria Indicatore obiettivo di investimento-profilo di investimento Punteggio che determina l assegnazione del profilo di investimento Profili di investimento e relativi portafogli modello Funzioni preposte allo svolgimento dei controlli sull attivitá di classificazione Aggiornamento, revisione, autorizzazione, delibera e divulgazione della politica di classificazione della clientela Allegato A Allegato B Allegato C

4 Contenuti del documento Il presente documento descrive le politiche e le procedure di classificazione e profilazione della clientela (di seguito Policy ), adottate dalla Banca Popolare dell Alto Adige - BPAA (di seguito Banca ) nel momento in cui essa presta servizi ed attività di investimento alla clientela effettiva o potenziale. La classificazione è preliminare alla prestazione dei servizi di investimento; da essa dipendono il livello di protezione assegnato al cliente, gli obblighi dell intermediario nei suoi confronti e le relative modalità di adempimento. La presente Policy per quanto concerne la classificazione della clientela: fornisce una descrizione delle categorie di clienti disciplinate dalla normativa, riportando i requisiti che determinano l attribuzione di un determinato status al cliente, nonché il cambiamento di tale status; descrive i criteri adottati dalla Banca per la classificazione iniziale dei clienti nelle categorie previste dalla normativa, sulla base dell analisi della sussistenza dei predetti requisiti in capo agli stessi (c.d. classificazione statica); descrive i criteri di attribuzione della classe al cliente caso per caso; fornisce, anche le informazioni da dare alla clientela circa il loro diritto di richiedere una classificazione diversa da quella attribuita dalla Banca; descrive il livello di protezione fornito alla clientela in funzione della classificazione attribuita e, le regole di condotta cui la Banca si attiene. La presente Policy per quanto concerne la profilazione della clientela: esplicita la procedura volta ad acquisire dal cliente o potenziale cliente le informazioni necessarie per poter effettuare la valutazione di appropriatezza/adeguatezza dei servizi di investimento prestati individua le specifiche informazioni da acquisire prima della prestazione del servizio tramite apposito questionario strutturato 4-34

5 elenca i profili assegnabili ai clienti elenca i portafogli modello associati ai singoli profili assegnati Riferimenti normativi Direttiva 2004/39/CE, del Parlamento europeo del 21 aprile 2004 relativa ai mercati degli strumenti finanziari (Markets in Financial Instruments Directive di seguito MiFID ) Direttiva 2006/73/CE o Direttiva di Livello 2 (di seguito Direttiva L2 ) Testo Unico della Finanza D.Lgs. 58/98 e successive modificazioni (di seguito T.U.F.) Regolamento Intermediari adottato da Consob con Delibera n (di seguito RI o Regolamento Intermediari) Regolamento del Ministero dell Economia e delle Finanze (MEF) Orientamenti ESMA-European Securities and Markets Authority Il Regolamento Intermediari di cui alla delibera Consob n /07: consente agli intermediari di graduare le regole di condotta in funzione della categoria di clientela nei confronti della quale la Banca presta il servizio di investimento prevede per gli intermediari il divieto di prestare servizi ove il cliente non abbia fornito informazioni funzionali alla valutazione di adeguatezza e l obbligo per l intermediario di comunicare tale circostanza al cliente. 5-34

6 CAPITOLO I - Classificazione della clientela in ambito investimenti 1 Categorie di clientela Secondo Direttiva 2004/39/CE per cliente si intende ogni persona fisica o giuridica alla quale la banca presta servizi di investimento e/o servizi accessori. La normativa comunitaria di primo e secondo livello, nonché la corrispondente normativa nazionale, individua tre categorie di clienti, assegnando a ciascuna di esse differenti livelli di protezione. La classificazione della clientela in una delle tre categorie avviene sulla base del possesso di determinati requisiti di natura oggettiva (classificazione statica). In sede di apertura di un rapporto con un cliente la Banca, applicando i criteri di classificazione automatica previsti dal legislatore, gli attribuisce una determinata categoria, comunicandogliela con apposito allegato (allegato A) costituente parte integrante del contratto (modulo M0600). La documentazione a supporto della classificazione (intendendosi per tale ogni e qualsiasi documento fornito spontaneamente dal cliente o richiesto dal consulente in ossequio alle disposizioni operative aziendali) viene acquisita ed archiviata secondo le vigenti disposizioni ed in generale nel fasciolo (anche elettronico) del cliente. 6-34

7 1.1 Clientela professionale Il cliente professionale è quel soggetto che possiede l esperienza, le conoscenze e le competenze necessarie per prendere consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che assume. Il Cliente professionale può essere privato se soddisfa i requisiti di cui all Allegato n. 3 del R.I., pubblico se soddisfa i requisiti di cui al Regolamento del Ministero dell Economia e delle Finanze (MEF) Clientela professionale di diritto La categoria dei Clienti professionali di diritto include: 1. i soggetti che sono tenuti ad essere autorizzati o regolamentati per operare nei mercati finanziari, siano essi italiani o esteri quali: banche e imprese di investimento altri istituti finanziari autorizzati o regolamentati imprese di assicurazione organismi di investimento collettivo e società di gestione di tali organismi fondi pensione e società di gestione di tali fondi i negoziatori per conto proprio di merci e strumenti derivati su merci soggetti che svolgono esclusivamente la negoziazione per conto proprio su mercati di strumenti finanziari e che aderiscono indirettamente al servizio di liquidazione, nonché al sistema di compensazione e garanzia (locals) altri investitori istituzionali agenti di cambio. 2. le imprese di grandi dimensioni che presentano a livello di singola società, almeno due dei seguenti requisiti dimensionali: totale di bilancio: EUR; fatturato netto: EUR; fondi propri: EUR. Quando ricorre questa ipotesi di classificazione la Banca informa il soggetto, prima di qualsiasi prestazione di servizi, che, sulla base delle informazioni di cui dispone, esso viene considerato di diritto un cliente professionale e verrà trattato come tale. 7-34

8 3. gli investitori istituzionali la cui attività principale è investire in strumenti finanziari, compresi gli enti dediti alla cartolarizzazione di attivi o ad altre operazioni finanziarie. 4. i soggetti e gli Enti classificabili come professionali sulla base di quanto previsto dal MEF con apposita regolamentazione Clientela professionale su richiesta I Clienti professionali su richiesta sono i clienti al dettaglio che vengono classificati dalla Banca come professionali dietro loro esplicita richiesta, sulla base della valutazione di sostanziale idoneità e rispettati i criteri e le procedure indicati al capitolo I, punto Clientela professionale pubblica Clienti professionali pubblici di diritto In base all art. 2 del Decreto del 11 novembre 2011 n. 236 Definizione ed individuazione dei clienti professionali pubblici, criteri di identificazione dei soggetti pubblici che su richiesta possono essere trattati come clienti professionali e relativa procedura di richiesta ai sensi dell articolo 6, comma 2sexies, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58 sono clienti professionali pubblici per tutti i servizi, ivi compresi quelli di gestione collettiva, e gli strumenti finanziari: il Governo della Repubblica; la Banca d Italia. La banca informa il cliente professionale pubblico, prima di qualunque prestazione di servizi, che, sulla base delle informazioni di cui dispone, esso e' considerato di diritto un cliente professionale e che sarà trattato come tale, a meno che l'intermediario e il cliente convengano diversamente. La banca inoltre informa il cliente del fatto che può richiedere una modifica ed ottenere un maggior livello di protezione. I clienti professionali pubblici possono richiedere al prestatore del servizio un trattamento quali clienti al dettaglio e concordare con gli intermediari un livello più elevato di protezione Clienti professionali pubblici su richiesta e procedura di riconoscimento Possono richiedere agli intermediari di essere trattati come clienti professionali le Regioni, le Province autonome di Trento e Bolzano, i soggetti di cui all'articolo 2 del decreto legislativo

9 agosto 2000, n. 267, nonché gli enti pubblici nazionali e regionali, a condizione che i richiedenti soddisfino congiuntamente i seguenti requisiti: entrate finali accertate nell'ultimo rendiconto di gestione approvato superiori a 40 milioni di euro; aver effettuato operazioni sul mercato finanziario di valore nominale o nozionale complessivo superiore a 100 milioni di euro nel corso del triennio precedente la stipula del contratto; presenza in organico di personale addetto alla gestione finanziaria che abbia acquisito adeguate competenze, conoscenze ed esperienza in materia di servizi di investimento, ivi compresi quelli di gestione collettiva, e strumenti finanziari. 1.2 Controparti qualificate Sono controparti qualificate (art. 6 comma 2 quater del T.U.F.) i clienti di seguito elencati cui sono prestati i servizi di negoziazione per conto proprio e/o di ricezione e trasmissione ordini: 1. le imprese di investimento, le banche, le imprese di assicurazioni, gli OICR, le SGR, le società di gestione armonizzate, i fondi pensione, gli intermediari finanziari iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106, 107 e 113 del T.U. Bancario, le società di cui all articolo 18 del T.U. Bancario, gli istituti di moneta elettronica, le fondazioni bancarie, i governi nazionali e i loro corrispondenti uffici, compresi gli organismi pubblici incaricati di gestire il debito pubblico, le banche centrali e le organizzazioni sovranazionali a carattere pubblico; 2. le imprese la cui attività principale consista nel negoziare per conto proprio merci e strumenti finanziari derivati su merci; 3. le imprese la cui attività esclusiva consista nel negoziare per conto proprio nei mercati di strumenti finanziari derivati e, per meri fini di copertura, nei mercati a pronti, purché esse siano garantite da membri che aderiscono all organismo di compensazione di tali mercati, quando la responsabilità del buon fine dei contratti stipulati da dette imprese spetta a membri che aderiscono all organismo di compensazione di tali mercati; 4. le altre categorie di soggetti privati individuati con regolamento dalla Consob, sentita Banca d Italia, nel rispetto dei criteri di cui alla direttiva n. 2004/39/CE e alle relative misure di esecuzione; in proposito Consob esercitando la facoltà attribuitale dal TUF ha stabilito che sono, altresì, controparti qualificate le imprese previste nell elenco clientela professionale (par. 2.1 ai punti 1 e 2) non già richiamati nei punti del presente paragrafo (R.I. Allegato n. 3, parte I, punti 1 e 2), nonché le imprese che siano qualificate come tali dall ordinamento dello 9-34

10 Stato comunitario in cui hanno sede o che siano sottoposte a identiche condizioni e requisiti nello Stato extracomunitario in cui hanno sede. 5. le categorie corrispondenti a quelle dei numeri precedenti di soggetti di Paesi non appartenenti all Unione europea. La quasi totalità di tali soggetti sono considerati operatori professionali di diritto (All. 3 R.I.). La Banca deve ottenere da tali controparti la conferma esplicita che esse accettano di essere trattate come controparti qualificate. 6. le imprese di grandi dimensioni, che presentano a livello di singola società, almeno due dei tre requisiti dimensionali previsti (totale di bilancio EUR, fatturato netto EUR, fondi propri superiori a EUR - art.58 comma 2, R.I.). Alle controparti qualificate, relativamente alla prestazione dei servizi di investimento e dei servizi accessori ad essi connessi, non si applicano le regole di condotta di cui agli art. da 27 a 56, ad eccezione del comma 2, dell art. 49 del R.I. 1.3 Clientela al dettaglio Vi rientrano tutti i soggetti, anche persone giuridiche diversi dai clienti professionali. Tali clienti vengono individuati mediante un approccio di tipo residuale, in quanto sono rappresentati da tutti coloro che non sono clienti professionali, né controparti qualificate e ad essi si applica il regime di maggior tutela. 1.4 Investitori Qualificati Le modifiche apportate al Regolamento Emittenti con delibera Consob n definiscono una nuova classificazione investitore qualificato che si affianca alla precedente classificazione di cliente professionale. L art. 34-ter del Regolamento Emittenti definisce gli investitori qualificati: 1. persone giuridiche autorizzate o ammesse ad operare dalla disciplina di settore sui mercati finanziari, comprese le banche, le imprese di investimento, le imprese di assicurazione, gli organismi di investimento collettivo del risparmio, le società di gestione del risparmio, le società di gestione armonizzate, i fondi pensione, gli intermediari finanziari iscritti negli elenchi previsti dagli art. 106,107 e 113 del Testo unico bancario, le fondazioni bancarie, le imprese la cui attività principale consista nel negoziare per conto proprio merci come pure le entità non autorizzate né regolamentate aventi come esclusivo scopo sociale l investimento in strumenti finanziari; 10-34

11 2. governi nazionali e le amministrazioni regionali, le banche centrali, le istituzioni internazionali e sovranazionali quali il Fondo monetario internazionale, la Banca centrale europea, la Banca europea per gli investimenti e le altre organizzazioni internazionali simili; 3. piccole e medie imprese aventi sede legale in Italia e iscritte nel registro previsto e istituito presso Consob; 4. le persone giuridiche (le società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato) che non soddisfano almeno due dei seguenti tre criteri (art. 3 comma 1 lettera b): numero medio di dipendenti nel corso dell esercizio inferiore a 250; totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 milioni di euro; fatturato annuo netto non superiore a 50 milioni di euro; 5. le persone fisiche residenti in Italia e iscritte nel registro. Inoltre gli artt. 34-quater e 34-terdecies prevedono un registro delle persone fisiche e delle piccole e medie imprese considerate investitori qualificati Registro investitori qualificati La Consob all art. 34-quater ha regolamentato le condizioni per ottenere l iscrizione nel registro, i dati da riportate nel registro relativamente a ciascun iscritto, l iscrizione nel registro, il periodo di validità dell iscrizione, la cancellazione dal registro su richiesta degli interessati, la consultazione del registro e l uso delle informazioni a cui si è avuto accesso. Il registro è istituito presso Consob e su richiesta vengono iscritti: piccole e medie imprese: società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato soddisfano almeno due dei tre criteri seguenti: numero medio di dipendenti nel corso dell esercizio inferiore a 250; totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 milioni di euro; fatturato annuo netto non superiore a 50 milioni di euro. le persone fisiche che soddisfino almeno due delle seguenti condizioni: effettuazioni di operazioni di dimensioni significative sui mercati mobiliari con una frequenza media di almeno dieci operazioni al trimestre negli ultimi quattro trimestri; 11-34

12 dimensione del portafoglio in strumenti finanziari superiore a euro; attività lavorativa, anche pregressa, per almeno un anno nel settore finanziario con l esercizio di funzioni che richiedono una conoscenza degli investimenti in strumenti finanziari. Per ciascun iscritto sono indicati: cognome e nome/ragione sociale o denominazione sociale; codice fiscale; residenza o sede legale; nome e cognome del referente (se si tratta di piccole e medie imprese); recapiti (telefono, indirizzo di posta elettronica). La Consob, ricevuta la richiesta d iscrizione, provvede tempestivamente all iscrizione nel registro. L iscrizione nel registro è valida fino al 31 dicembre dell anno in cui è presentata. I soggetti che intendono permanere nel registro devono presentare apposita richiesta entro il 31 gennaio dell anno successivo. La cancellazione dal registro avviene su richiesta degli interessati. La Consob provvede tempestivamente alla cancellazione. La consultazione del registro è consentita agli emittenti e agli offerenti che abbiano presentato alla Consob apposita richiesta. 2 Clientela in essere al classificazione statica La Banca al fine di adempiere puntualmente alla specifica nomativa ha riclassificato ogni Cliente Esistente al 1 novembre 2007 secondo i cri teri e le modalità di seguito indicati. Per Cliente esistente in questa policy si intende ogni intestatario di deposito titoli (di qualsiasi natura) attivo/bloccato e aperto ante , anche se privo di contenuto o movimenti. In base al regime pre-mifid infatti, si distinguevano due categorie di clienti: 1. gli operatori qualificati, come definiti all art. 31, comma 2, del previgente Regolamento Consob 11522/1998; 2. clienti diversi dagli operatori qualificati (Clienti Ordinari)

13 2.1 Riclassificazione degli operatori qualificati al 1 novembre 2007 La Banca ha provveduto alla riclassificazione dei soggetti appartenenti alla categoria operatori qualificati (ex art. 31 del. Consob 11522/98) nell ambito dei clienti professionali alla luce dei criteri di cui all Allegato 3, sezione II del R.I. Nell ambito delle controparti qualificate, a quei clienti ritenuti controparti istituzionali della Banca quali ad esempio banche, imprese di investimento, imprese di assicurazione, se in possesso dei requisiti previsti dal nuovo art. 6, comma 2-quater lett.d del TUF, in data 1 novembre 2007 è stata inviata tramite lettera semplice la comunicazione della classificazione insieme alla comunicazione del diritto a richiedere una diversa classificazione e dei limiti che ne deriverebbero sotto il profilo della tutela. 2.2 Processo di classificazione della clientela esistente al 1 novembre 2007 La Banca ha provveduto a classificare la clientela diversa da ex-operatore qualificato come clientela al dettaglio (retail), riconoscendo a tale cliente il massimo livello di protezione. Tale scelta, sottoposta a specifica delibera del Consiglio di Amministrazione nell autunno 2007, ha trovato motivazione nella considerazione che la suddetta classificazione consente di garantire una più estesa tutela a tutti i clienti della Banca, ad eccezione delle controparti bancarie. Resta naturalmente salva la possibilità che, su richiesta esplicita del cliente, si valuti l attribuzione di una diversa classificazione previa l acquisizione delle necessarie dettagliate informazioni sul cliente stesso. 3 Classificazione della nuova clientela post Clienti al dettaglio Nel momento in cui si inizia ad operare con un nuovo cliente si deve procedere alla sua classificazione; se il nuovo cliente non rientra nei parametri previsti per la clientela professionale di diritto o per le controparti qualificate viene classificato dalla Banca come Cliente al dettaglio. Il cliente prende atto della classificazione ad esso attribuita riportata nel questionario MiFID, prende visione della Policy se la richiede e, sempre su richiesta, della comunicazione scritta circa il diritto a richiedere una diversa classificazione e dei limiti che ne deriverebbero sotto il profilo della tutela

14 3.1.2 Cliente professionale di diritto L attribuzione della classificazione Clientela professionale di diritto compete alle funzioni preposte dietro deposito almeno della seguente documentazione comprovante il possesso dei requisiti normativamente previsti: - Statuto sociale vigente, - Bilancio dell ultimo esercizio per le imprese. Il cliente prende atto della classificazione ad esso attribuita dalla Banca e del diritto a richiedere una diversa classificazione e dei limiti che ne deriverebbero sotto il profilo della tutela Controparti qualificate Qualora il cliente rientri nelle fattispecie previste e limitatamente ai servizi di esecuzione di ordini e/o di negoziazione per conto proprio e/o di ricezione e trasmissione ordini, viene classificato tra le Controparti qualificate; l attribuzione di tale classificazione compete alle funzioni preposte. Il cliente prende atto della classificazione ad esso attribuita e del diritto a richiedere una diversa classificazione e dei limiti che ne deriverebbero sotto il profilo della tutela ed allo stesso viene poi consegnata la Policy. La Banca richiede la conferma esplicita che esse accettano di essere trattate come controparti qualificate e, in mancanza di riscontro entro 30 giorni dalla comunicazione, ritiene approvata la classificazione attribuita. 4 Classificazione dinamica della clientela La normativa permette di classificare un cliente in una categoria differente rispetto a quella definita in sede di classificazione statica. Il passaggio da una classe all altra può avvenire in determinate fattispecie e con precise condizioni, su iniziativa della Banca o su richiesta del cliente. Sono di seguito descritte le fattispecie di classificazione dinamica gestite dalla Banca nel rispetto della normativa, le procedure applicate, le forme e le modalità adottate per il passaggio. Di seguito sono formalizzate le possibili variazioni di categoria consentite dalla normativa e le modalità operative di gestione delle stesse in caso di richiesta di diversa classificazione, sia da parte del cliente che su iniziativa della Banca

15 La normativa consente sia passaggi di categoria che aumentano il livello di protezione e di tutela dell investitore (downgrading), sia variazioni che riducono il livello di informativa e di tutela (upgrading). In sintesi la Banca consente le seguenti variazioni di classificazione: da a note clientela al dettaglio clientela professionale minore protezione controparte qualificata clientela professionale maggiore protezione cliente professionale cliente al dettaglio maggiore protezione controparte qualificata cliente al dettaglio maggiore protezione 4.1 Passaggio classificazione da clientela al dettaglio a clientela professionale su richiesta La clientela al dettaglio può richiedere il passaggio alla categoria della Cliente professionale previa richiesta scritta, rinunciando ad alcune delle protezioni previste dalla normativa. Tuttavia, tale passaggio è consentito solo attraverso il superamento di condizioni molto stringenti; infatti la Banca può classificare (non è un obbligo normativo) come Cliente professionale su richiesta i clienti, diversi dai clienti professionali di diritto, che ne facciano espressa richiesta, purché siano realizzate le seguenti fasi e soddisfatte le relative condizioni: 1. espletamento della procedura per la modifica della categoria di classificazione; 2. valutazione di adeguatezza della competenza, esperienza e conoscenza finanziaria del cliente Procedura per la modifica della categoria di classificazione La procedura per la modifica della categoria di classificazione si articola nei seguenti passaggi: il cliente deve richiedere in forma scritta (lettera indirizzata alla filiale di appartenenza) di essere trattato come cliente professionale a titolo generale (la richiesta circoscritta ad un particolare servizio, operazione, strumento o prodotto di investimento non funziona tecnicamente); 15-34

16 la filiale invia tale richiesta scritta, vistata dal titolare/vice titolare della filiale, al Servizio Wealth Management; la Banca con una comunicazione scritta redatta dal Servizio Wealth Management avverte il cliente che la nuova classificazione come cliente professionale comporta la perdita di alcune protezioni; il cliente prende atto di tale lettera e dichiara per iscritto, in un documento diverso dal contratto, di essere consapevole delle conseguenze derivanti dalla perdita di tali tutele. Prima di accettare e dare corso alla richiesta di passaggio di categoria, la Banca valuta in forma approfondita l esperienza, la competenza e le conoscenze del cliente in relazione alla richiesta della diversa classificazione e, pertanto verifica attraverso le informazioni in proprio possesso e/o previa l eventuale richiesta di ulteriore e apposita documentazione (tramite la filiale) la sussistenza di almeno due dei seguenti requisiti: - il cliente ha svolto operazioni di dimensioni significative sul mercato di riferimento con una frequenza media di 10 operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti; - il valore di portafoglio degli strumenti finanziari del cliente, inclusi i depositi in contante deve superare ; - il cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno ricoprendo una posizione professionale che presupponga la conoscenza delle operazioni o dei servizi previsti. Il richiedente viene anche sottoposto ad un apposito test di competenza. In caso di persone giuridiche la valutazione è condotta con riguardo alla persona autorizzata/legale rappresentante che effettua operazioni per loro conto e/o alla persona giuridica medesima. La Banca può rifiutare di accogliere la richiesta di cambio di classificazione ogni qualvolta ritenga che il cliente non possegga i requisiti richiesti dalla normativa applicabile o dalle procedure interne adottate, fornendo entro 60 giorni ad esso per iscritto adeguata motivazione. La procedura per il passaggio da Cliente al dettaglio a Cliente professionale su richiesta è regolata da un iter specifico, che è confluito anche in un apposito processo aziendale Valutazione della competenza, esperienza, conoscenza del cliente La normativa prevede che la disapplicazione delle regole di condotta previste per la prestazione dei servizi è consentita solo dopo che la Banca ha effettuato una valutazione adeguata della 16-34

17 competenza, dell esperienza e delle conoscenze del cliente attraverso cui si possa ragionevolmente ritenere, tenuto conto della natura delle operazioni o dei servizi prestati, che il cliente sia in grado di adottare consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e di comprendere i rischi assunti. Tale valutazione si articola nelle fasi di seguito descritte: Verifica professionalità per amministratori e dirigenti di soggetti autorizzati La Banca, prima di accettare la richiesta di passaggio di categoria, valuta l esperienza, la competenza e le conoscenze del cliente in relazione alla richiesta di una diversa classificazione, prendendo come riferimento anche l eventuale possesso dei requisiti di professionalità previsti per dirigenti e amministratori dei soggetti autorizzati a norma delle direttive nel settore finanziario Valutazione sostanziale Qualora non sia applicabile la valutazione di cui al punto , e la Banca sia comunque intenzionata a dare corso alla richiesta del cliente, per la verifica della competenza, l esperienza e le conoscenze del cliente, per assicurarsi che questi sia in grado di adottare consapevolmente e regionevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e di comprendere correttamente e razionalmente i rischi assunti, si ricorre anche ad acquisizione di informazioni dallo stesso a mezzo di un apposito test di competenza per la classificazione a Cliente Professionale su richiesta, che viene eseguito tramite un colloquio strutturato con personale del servizio Wealth Management Verifica dei requisiti oggettivi La Banca, ovvero il servizio Wealth Management nell eseguire la sua valutazione, in aggiunta a quanto già previsto sopra, provvederà inoltre, ad accertare la sussistenza di almeno due dei seguenti criteri: il cliente ha effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato di riferimento con una frequenza media di 10 operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti; il valore di portafoglio di strumenti finanziari del cliente inclusi i depositi in contante esistenti presso la Banca deve superare ; il cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presuppone la conoscenza delle operazioni o dei servizi previsti. In caso di persone giuridiche, la valutazione di cui sopra è condotta con 17-34

18 riguardo alla persona autorizzata ad effettuare operazioni per loro conto, incaricata ad operare sui depositi accesi presso la Banca, e/o alla persona giuridica medesima. La Banca prima di accogliere la richiesta di diversa classificazione si accerta che il cliente possegga i requisiti di cui ai precedenti paragrafi, e in caso positivo può ma non deve accettare la richiesta classificandolo nella categoria relativa alla clientela professionale o rifiutare di accogliere la richiesta ogniqualvolta ritenga che il cliente non possegga i requisiti richiesti dalla normativa applicabile e/o dalle procedure interne adottate, purché tale rifiuto non appaia discriminatorio o comunque palesemente lesivo degli interessi del cliente. La Banca comunica al cliente la nuova classificazione operata mediante una comunicazione scritta contenente l informativa circa l eventuale diritto a richiedere una diversa classificazione e i limiti che ne derivano sotto il profilo della tutela ovvero comunica il suo rifiuto alla richiesta di cambio di classificazione. In caso affermativo i clienti concludono un accordo scritto con la Banca che stabilisce che il trattamento quale Cliente professionale si applica a titolo generale. Spetta al cliente professionale informare il prestatore del servizio di eventuali cambiamenti che potrebbero influenzare la sua attuale classificazione. A tale scopo proprio per rendere edotto il cliente della classificazione la banca ha deciso di inviare almeno annualmente l ultimo questionario compilato dal cliente con evidenziazione della classificazione del cliente. Tuttavia se la banca nel corso dell ordinaria attivitá constata che il cliente non soddisfa più le condizioni necessarie per ottenere il trattamento riservato ai clienti professionali adotta provvedimenti appropriati, e modificherá la classificazione in cliente al dettaglio, informando preventivamente il cliente. 4.2 Passaggio classificazione da cliente al dettaglio a clienti professionali pubblici su richiesta Possono richiedere agli intermediari di essere trattati come clienti professionali le Regioni, le Province autonome di Trento e Bolzano, i soggetti di cui all'articolo 2 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, nonché gli enti pubblici nazionali e regionali, a condizione che i richiedenti soddisfino congiuntamente i seguenti requisiti: entrate finali accertate nell'ultimo rendiconto di gestione approvato superiori a 40 milioni di euro; aver effettuato operazioni sul mercato finanziario di valore nominale o nozionale complessivo superiore a 100 milioni di euro nel corso del triennio precedente la stipula del contratto; 18-34

19 presenza in organico di personale addetto alla gestione finanziaria che abbia acquisito adeguate competenze, conoscenze ed esperienza in materia di servizi di investimento, ivi compresi quelli di gestione collettiva, e strumenti finanziari. La disapplicazione di regole di condotta previste per la prestazione dei servizi nei confronti dei clienti non professionali e' consentita se, dopo aver effettuato una valutazione adeguata delle competenze, delle esperienze e delle conoscenze del responsabile della gestione finanziaria presso i soggetti di cui sopra, la banca può ragionevolmente ritenere, tenuto conto della natura delle operazioni o dei servizi previsti, che il cliente e' effettivamente in grado di adottare con consapevolezza le proprie decisioni in materia di investimenti e di comprendere i rischi che assume. I soggetti di cui sopra possono rinunciare alle protezioni previste dalle norme di comportamento solo una volta espletata la procedura seguente: i clienti devono comunicare per iscritto all'intermediario di essere in possesso dei requisiti di cui sopra e che desiderano essere trattati come clienti professionali, a titolo generale o rispetto ad un particolare servizio od operazione o tipo di operazione o di prodotto; alla comunicazione di cui alla lettera a) e' allegata una dichiarazione del responsabile della gestione finanziaria attestante il possesso di un'adeguata qualificazione professionale in materia finanziaria, con indicazione dell'esperienza maturata nel settore finanziario; la banca avverte i soggetti, in una comunicazione scritta e chiara, di quali sono le protezioni e i diritti di indennizzo che potrebbero perdere; i clienti dichiarano per iscritto, in un documento separato dal contratto, di essere a conoscenza delle conseguenze derivanti dalla perdita delle protezioni e dei rischi assunti. Prima di accettare la richiesta di rinuncia alle norme di protezione dell'investitore, l'intermediario adotta le misure idonee ad accertare che il cliente che richiede di essere considerato cliente professionale soddisfa i requisiti indicati nel comma 1. L'intermediario rilascia al cliente specifica attestazione dalla quale risulta che l'intermediario ha valutato i requisiti ed ha accettato la richiesta del cliente di essere trattato come cliente professionale. I soggetti che possono richiedere agli intermediari di essere trattati come clienti professionali, informano l'intermediario delle eventuali modifiche che potrebbero influenzare la loro classificazione; in ogni caso, l'intermediario adotta provvedimenti appropriati se constata che il cliente non soddisfa piu' le condizioni necessarie per ottenere il trattamento riservato ai clienti professionali

20 4.3 Cambi di classificazione: - da Controparti qualificate o Clientela professionale Cliente al dettaglio - da Controparti qualificate Clientela professionale Le controparti qualificate sono le imprese di cui all Allegato n. 3, parte I del R.I. a cui sono prestati i servizi di esecuzione ordini e/o di negoziazione per conto proprio e/o di ricezione e trasmissione ordini e dei servizi accessori connessi per le quali non si applicano una serie di regole di condotta in quanto si presume che il livello di esperienza, competenza e conoscenze dei soggetti medesimi sia tale da comprendere i rischi inerenti qualsiasi servizio/operazione, nonché dalla considerazione che le controparti qualificate siano finanziariamente in grado di sopportare i rischi compatibili con gli specifici obiettivi d investimento prefissati. La classificazione come controparte qualificata non pregiudica la facoltà del soggetto di chiedere, in via generale o per ogni singolo servizio o operazione transitante su un apposito rapporto, di essere trattato come un cliente professionale ovvero, in via espressa, come un cliente al dettaglio. La stessa considerazione vale per i clienti professionali, i quali nell ipotesi in cui ritengano di non essere in grado di valutare o gestire i rischi assunti o nel caso in cui desiderino un livello più adeguato di protezione, possono chiedere di essere trattati come clienti al dettaglio Variazione su iniziativa del cliente I soggetti classificati come Controparti qualificate o Clienti professionali possono richiedere alla Banca un trattamento quale Cliente al dettaglio e la Banca si riserva la facoltà di accettare la nuova classificazione, attribuendo loro un più elevato livello di protezione. Il passaggio a Cliente al dettaglio può avvenire, su richiesta espressa del cliente in forma scritta a mezzo lettera semplice unicamente a titolo generale per tutti i servizi di investimento prestati. La Banca comunica al cliente la riclassificazione mediante l invio di una lettera contenente l informativa circa il diritto a richiedere una diversa classificazione ed i limiti che ne deriverebbero sotto il profilo della tutela, ovvero comunica il rifiuto alla variazione di classificazione. In caso affermativo i clienti sottoscrivono un documento con la Banca che stabilisce che il trattamento quale Cliente professionale/cliente al dettaglio si applica a titolo generale

21 4.3.2 Variazione su iniziativa della Banca La Banca riclassifica su propria iniziativa la Controparte qualificata, il Cliente professionale nella categoria del Cliente al dettaglio qualora sia comunicata dal cliente o accertata dalla Banca stessa la perdita dei requisiti legittimanti la permanenza nella categoria di appartenenza. La riclassificazione nella categoria del Cliente al dettaglio avviene a titolo generale. La Banca comunica al cliente la riclassificazione operata mediante invio di lettera semplice contenente informativa circa l eventuale diritto a richiedere una diversa classificazione e sugli eventuali limiti che ne deriverebbero sotto il profilo della tutela. Alle Controparti Qualificate non si applicano le disposizioni riguardanti la valutazione di appropriatezza, la best execution e le regole sulla gestione degli ordini (cfr. art. 58, co. 3 Regolamento Intermediari Consob n , e art. 24, c.1, Direttiva 2004/39/CE). Tale esenzione non riguarda, invece, i servizi di consulenza, gestione patrimoniale e collocamento, relativamente ai quali le Controparti Qualificate sono trattate come Clienti Professionali

22 CAPITOLO II - Profilazione della clientela in ambito investimenti Sotto Profilazione o profilatura si intende l acquisizione e gestione di tutte le informazioni che delineano il profilo. La Direttiva 2004/39/CE (MiFID) e la Direttiva di attuazione 2006/73/CE (livello 2), come noto, prevedono che l intermediario, nell effettuare consulenza in materia di investimenti o gestione di portafoglio, debba ottenere dal cliente informazioni in merito a: esperienze e conoscenze in materia di investimenti riguardo al tipo specifico di prodotto o servizio; situazione finanziaria; obiettivi d investimento. La Direttiva di livello 2 suggerisce, inoltre, una serie di items riconducibili a una delle tre aree già menzionate. In particolare, nell assumere informazioni riguardanti le conoscenze e le esperienze del cliente, l intermediario potrebbe richiedere informazioni su: tipi di servizi, operazioni e strumenti finanziari con i quali il cliente ha dimestichezza, natura, volume e frequenza delle operazioni su strumenti finanziari realizzate dal cliente e il periodo durante il quale queste operazioni sono state eseguite, livello di istruzione e professione o, se rilevante, precedente professione. Tra le informazioni riguardanti la situazione finanziaria del cliente possono essere inclusi anche dati relativi a: fonte e consistenza del reddito regolare, attività, comprese le attività liquide, investimenti e beni immobili, impegni finanziari regolari. Qualora il cliente si rifiuti di fornire completamente/parzialmente le informazioni a lui richieste dalla banca tramite apposito questionario, la banca non effettuerà il servizio di consulenza in materia di investimento e non sarà nemmeno in grado di effettuare adeguatamente il test di appropriatezza. Allo stato attuale solo una parte molto esigua di clienti non ha fornito tutte le informazioni richieste dalla banca

23 5 Il questionario Mifid Il questionario MiFID è lo strumento con il quale vengono raccolte le informazioni personali in materia di investimenti richieste dalla normativa MiFID, ovvero informazioni su: esperienza in materia di investimenti conoscenza in materia di investimenti situazione finanziaria obiettivo, orizzonte temporale e propensione al rischio personale di investimento per poter eseguire correttamente il test di adeguatezza/appropriatezza, e informare rectius far capire al cliente che la valutazione di adeguatezza è effettuata nel suo (migliore) interesse. Tale informativa viene fornita in modo chiaro e semplice da parte del consulente. A tal fine gli orientamenti di supporto (ESMA) specificano che gli intermediari dovrebbero sottolineare al cliente l importanza di raccogliere informazioni complete e accurate, in modo che la banca possa essere in grado di raccomandare i prodotti adatti. Il questionario nei prossimi mesi verrá rivisto alla luce degli ultimi orientamenti ESMA. 5.1 Frequenza somministrazione questionario MiFID Prima compilazione del questionario MIFID: in fase di stipula del contratto base servizi di investimenti (Mod. M0600) o in fase di primo incontro per clienti potenziali viene illustrato il documento di pre-profilatura e compilato il questionario MiFID Aggiornamento periodico del questionario MiFID: la Banca invita almeno una volta all anno tutti i clienti dei segmenti Upper Private e Private per confermare o aggiornare le risposte fornite nel questionario MiFID durante il colloquio di consulenza annuale (consulenza livello Plus) o semestrale (consulenza livello full) come anche previsto dal processo. Per i clienti del segmento Retail e Universali (Consulenza livello Light) il processo prevede la conferma o aggiornamento delle risposte indicativamente con cadenza triennale in occasione del colloquio di consulenza previsto Invio annuale del questionario ultimo compilato È previsto l invio, congiuntamente all estratto titoli di fine anno, al Cliente delle risposte date con indicazione del profilo di investimento e descrizione dello stesso per una 23-34

24 conferma tramite silenzio/assenso o successiva modifica presso Filiale e/o Centro di Consulenza Modifiche intervenute post compilazione questionario MiFID Nel questionario il cliente si impegna a comunicare prontamente alla Banca ogni modifica che dovesse intervenire in relazione alle informazioni fornite; inoltre viene data la possibilità al Cliente di comunicare eventuali modifiche sul questionario Mifid di sua iniziativa in qualsiasi momento Scadenza questionario MiFID La Banca ha individuato nel tempo di tre anni un periodo congruo per mantenere in obbligo la revisione delle informazioni sul profilo MiFID del Cliente. Si tratta di scadenza obbligatoria con blocco dell operativitá in acquisto allo sportello (no in vendita). 5.2 Questionario MiFID e relativi indicatori Struttura del questionario Il questionario attualmente è costituito da 11 domande. Le informazioni richieste tramite questionario, sono assunte nell esclusivo interesse dell investitore. Qualora la banca non ottenga le informazioni richieste non può prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti, ed un eventuale test di adeguatezza/appropriatezza potrebbe esserne inficiato. E stata avviata una rivisitazione del questionario tenendo conto degli ultimi orientamenti ESMA in tale ambito Indicatore esperienza in materia di investimenti Per tale indicatore sono state formulate 2 domande precise, atte a rilevare il grado di esperienza, alle quali viene associato un punteggio. 1 Lei ha mai svolto formazione specifica in materia finanziaria oppure VALORE INDICATORE MIFID possiede una specifica esperienza professionale in ambito finanziario? Si 6 TESPMIF/TESPGPI No 1 TESPMIF/TESPGPI Nessuna risposta 0 TESPMIF/TESPGPI 2 Da quanto tempo Lei investe in strumenti finanziari? VALORE INDICATORE MIFID non ho nessuna esperienza 1 TESPMIF/TESPGPI Da 0 a 3 anni 2 TESPMIF/TESPGPI Da 3 a 5 anni 4 TESPMIF/TESPGPI Più di 5 anni 6 TESPMIF/TESPGPI Nessuna risposta 0 TESPMIF/TESPGPI PUNTEGGIO PER INDICATORE ESPERIENZA VALORE TOTALE VALORE TOTALE 24-34

25 MIN MAX Non dichiarato 0 0 Bassa 1 2 Media 3 5 Alta Indicatore situazione finanziaria Per tale indicatore sono state formulate 4 domande per rilevare la composizione della situazione finanziaria 3 Qual è la sua principale fonte di reddito? VALORE INDICATORE MIFID Lavoro dipendente a tempo determinato o indeterminato 1 Lavoro autonomo/libero professionista/imprenditore 2 Reddito irregolare/disoccupato/lavoro precario 3 Reddito da pensione 4 Reddito diverso (reddito da immobili, redditi di capitale, ecc.) 5 Nessuna risposta 0 4 Si ricorda a quanto ammonta, grosso modo, il Suo reddito lordo annuo? VALORE INDICATORE MIFID fino a EUR EUR IMIFRER da EUR a EUR EUR IMIFRER Più di EUR EUR IMIFRER Nessuna risposta EUR IMIFRER 5 Quali sono, indicativamente, i Suoi Impegni finanziari nel corso di un mese? VALORE INDICATORE MIFID (affitto, rate mutui, rate di crediti al consumo, alimenti )? Fino a EUR EUR IMIFDEM Da EUR a EUR EUR IMIFDEM Più di EUR EUR IMIFDEM Nessuna risposta EUR IMIFDEM 6 A quanto ammonta più o meno il Suo patrimonio finanziario presso la ns. Banca? VALORE INDICATORE MIFID (c/c, investimento, polizze) Fino a EUR EUR IMIFDIM Da EUR EUR EUR IMIFDIM Da EUR EUR EUR IMIFDIM Da EUR EUR EUR IMIFDIM Da EUR EUR EUR IMIFDIM Da EUR EUR EUR IMIFDIM Da EUR EUR EUR IMIFDIM Da EUR EUR EUR IMIFDIM Da EUR EUR EUR IMIFDIM Più di EUR EUR IMIFDIM Nessuna risposta EUR IMIFDIM Indicatore conoscenza in materia finanziaria Per tale indicatore è stata formulata 1 domanda precisa per rilevare la conoscenza dei vari strumenti finanziari in ordine crescente di rischiositá

26 7 Qual è il suo stato di conoscenze sugli strumenti finanziari esistenti? VALORE INDICATORE MIFID BASE: non ho nessuna conoscenza oppure una conoscenza di base degli strumenti finanziari. Esempi: Titoli di stato a breve termine (BOT), certificati di deposito, fondi di liquidità, obbligazioni a tasso variabili a breve termine, ecc. 50 RA00700, RA00701, RA00702, RA00703, RA00704, RA00705, RA00706, RA00707, TOBBMIF/ZCPMO MEDIA: ho una discreta conoscenza dei principali strumenti finanziari. So ad esempio che il capitale investito in titoli azionari subisce generalmente maggiori variazioni rispetto all'investimento in titoli obbligazionari e che l'investimento diversificato consente di attenuare i potenziali rischi connessi. Esempi: Titoli di Stato a medio/lungo termine (CCT, BTP), obbligazioni non 0,2 RA00700, RA00701, RA00702, RA00703, RA00704, RA00705, RA00706, RA00707, TOBBMIF/ZCPMO strutturate, fondi obbligazionari, fondi bilanciati, fondi azionari, azioni ecc. BUONA: ho un'ampia conoscenza di strumenti finanziari, anche strumenti complessi. Conosco i principali elementi di rischio per es. azionario, valutario, emittente, legato alle diverse tipologie di strumenti finanziari. Esempi: obbligazioni singole strutturate, ecc. 0,4 RA00700, RA00701, RA00702, RA00703, RA00704, RA00705, RA00706, RA00707, TOBBMIF/ZCPMO AVANZATA: ho un'approfondita conoscenza di strumenti finanziari. Sono in grado di valutare pienamente i rischi di investimento in strumenti complessi ed anche in strumenti derivati e mi aggiorno sull'evoluzione dei mercati finanziari. Esempi: warrant, covered warrant, certificates, hedge funds, ecc. 0,6 RA00700, RA00701, RA00702, RA00703, RA00704, RA00705, RA00706, RA00707, TOBBMIF/ZCPMO Nessuna risposta 100 RA00700, RA00701, RA00702, RA00703, RA00704, RA00705, RA00706, RA00707, TOBBMIF/ZCPMO Indicatore obiettivo di investimento-profilo di investimento Per tale indicatore sono state previste 4 domande per identificare l obiettivo inclusa l avversione al rischio. 8 Quali sono i Suoi obiettivi di investimento e quale la Sua propensione al VALORE INDICATORE MIFID rischio? Impiego temporaneo di liquidità, investendo in strumenti prontamente 3 TOBBMIF/ZCPMO liquidabili e con redditività conseguentemente modesta (Propensione al rischio: BASSO) Gestione del risparmio e suo moderato accrescimento, accettando moderate 5 TOBBMIF/ZCPMO oscillazioni o riduzioni di valore dell'investimento nel tempo (Propensione al rischio: MEDIO-BASSO) Accrescimento del capitale, accettando significative oscillazioni o riduzioni di 9 TOBBMIF/ZCPMO valore dell'investimento (Propensione al rischio: MEDIO-ALTO) Accrescimento significativo del capitale, essendo disposto sopportare anche 13 TOBBMIF/ZCPMO forti oscillazioni o riduzioni di valore dell'investimento (Propensione al rischio: ALTO) Nessuna risposta 100 TOBBMIF/ZCPMO 9 Con quale orizzonte temporale intede perseguire i Suoi obiettivi di investimento? VALORE INDICATORE MIFID 26-34