Tipo, denominazione e sede delle società partecipanti alla scissione

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1 PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE DELLA SOCIETÀ ITALIANA PER IL GAS P.A. A FAVORE DELL ENI S.P.A. Il presente progetto di scissione parziale della Società Italiana per il Gas p.a. (di seguito anche Italgas) a favore dell Eni S.p.A. (di seguito anche Eni) è redatto ai sensi dell articolo 2506-bis del codice civile. Motivazioni della scissione L operazione è volta a conseguire la concentrazione nell Eni dell attività di commercializzazione del gas in Italia e all estero, nonché la concentrazione delle attività della Italgas nella gestione delle reti di distribuzione del gas in Italia. La scissione è inoltre propedeutica alla fusione della Italgas Più S.p.A. nell Eni. Indicazioni di cui all art bis del codice civile Sono indicate le informazioni di cui ai numeri 1), 2), 3), 4), 5), 6), 7) e 8) del primo comma dell art ter del codice civile, a cui fa rinvio l art bis del codice civile riguardante la scissione. Tipo, denominazione e sede delle società partecipanti alla scissione Società beneficiaria: Eni S.p.A., con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, capitale sociale euro ,00 interamente versato, iscritta al registro delle imprese di Roma, codice fiscale Il numero delle azioni costituenti il capitale sociale può aumentare a seguito della sottoscrizione degli aumenti di capitale relativi ai piani di stock grant approvati dalle assemblee straordinarie il 6 giugno 2000 e il 30 maggio Società scissa: Società Italiana per il Gas p.a., società soggetta all attività di direzione e coordinamento dell Eni S.p.A. con unico socio, con sede in Torino, Via XX Settembre, n. 41, capitale sociale euro ,00 interamente versato, iscritta al registro delle imprese di Torino, codice fiscale Descrizione degli elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla società beneficiaria La scissione è proposta con riferimento ai bilanci dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 delle società partecipanti alla scissione. pag. 1 di 32

2 Gli elementi patrimoniali oggetto di scissione con il relativo valore di bilancio al 31 dicembre 2003 sono i seguenti (valori in euro): Valore di bilancio % di possesso Italgas Numero di azioni assegnate % di possesso di Gruppo Partecipazioni Società controllate operanti in Italia Fiorentinagas Clienti S.p.A. Firenze , ,00 Italgas Più S.p.A. Torino , ,00 Società controllate operanti all estero Adriaplin Doo Lubiana (Slovenia) , ,00 Distribuidora de Gas de Cuyana S.A. 6, ,84 Buenos Aires (Argentina) Inversora de Gas de Cuyana S.A , ,00 Buenos Aires (Argentina) Tigaz RT Hajduszoboszlo , ,00 (Ungheria) Società collegate e altre società operanti all estero Distribuidora de Gas del Centro S.A. 31, ,35 Buenos Aires (Argentina) Inversora de Gas del Centro S.A. 25, ,00 Buenos Aires (Argentina) Lusitaniagas S.A. Aveiro , ,59 (Portogallo) Setgas S.A. Setubal (Portogallo) , ,87 Crediti finanziari verso: Lusitaniagas S.A. (Portogallo) Setgas S.A. (Portogallo) Fondo imposte differite ( ) Gli elementi patrimoniali sopra descritti saranno assegnati alla beneficiaria Eni sulla base dei corrispondenti valori di libro alla data di efficacia della scissione. Le eventuali differenze nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di trasferimento tra il 31 dicembre 2003 e la data di efficacia della scissione saranno oggetto di conguaglio in danaro. Le società partecipanti alla scissione, ai sensi dell art ter, comma 2, del codice civile hanno effettuato la stima del valore effettivo del patrimonio netto assegnato all Eni e di quello residuo della Italgas da cui risulta che i valori effettivi del patrimonio scisso e di quello residuo non sono inferiori ai rispettivi valori contabili. A seguito dell esecuzione della scissione parziale, il patrimonio netto della Italgas diminuirà di euro, pari al valore di bilancio degli elementi patrimoniali trasferiti, come segue (valori in euro): pag. 2 di 32

3 Situazione al (1) Riduzione per scissione Situazione post scissione Capitale sociale ( ) Riserva da soprapprezzo delle ( ) azioni Riserva da rivalutazione Legge ( ) n. 413/91 Riserva da rivalutazione Legge ( ) n. 342/00 Riserva da rivalutazione Legge ( ) n. 350/03 Riserva legale Riserve facoltative Riserve da fusione ( ) Riserve tassate (98.414) - Riserve per emissione azioni ( ) - Riserva per ammortamenti anticipati Contributi in conto capitale ante ( ) Contributi in conto capitale ( ) Utili portati a nuovo ( ) (1) Il patrimonio netto al 31 dicembre 2003 tiene conto della delibera dell assemblea di attribuzione dell utile dell esercizio A seguito della scissione il capitale sociale della Italgas sarà ridotto da euro a euro mediante annullamento di n azioni del valore nominale di 1 euro e le altre voci del patrimonio netto saranno ridotte fino a concorrenza del valore di bilancio degli elementi patrimoniali oggetto di scissione. L Eni ridurrà il valore di carico della partecipazione nella Italgas in misura corrispondente al prodotto tra il numero delle azioni annullate e il valore di carico medio delle azioni Italgas. La differenza tra questo ammontare e il valore contabile degli elementi patrimoniali oggetto di scissione costituisce il disavanzo di annullamento che sarà attribuito alle singole partecipazioni tenuto conto del loro valore effettivo. Atto costitutivo della società scissa e della società beneficiaria, con indicazione delle eventuali modifiche derivanti dalla scissione da apportare allo statuto di quest ultima L Italgas è stata costituita in forma di Società Anonima in Torino con atto 26 aprile 1856, con la denominazione di "Società Gas Luce di Torino", mediante la fusione di due società. Lo statuto dell Italgas con le modifiche connesse alla riduzione del capitale sociale conseguente alla scissione, è allegato sotto la lettera A. L Eni è stata costituita a seguito della trasformazione dell Ente Nazionale Idrocarburi (E.N.I.), ente di diritto pubblico, disposta dall articolo 15 del decreto legge 11 luglio pag. 3 di 32

4 1992, n. 333, convertito con legge 8 agosto 1992, n Lo statuto vigente e la documentazione attestante la costituzione-trasformazione dell Eni sono allegati al presente progetto di scissione rispettivamente sotto le lettere B e C. Lo statuto dell Eni non subirà modificazioni in dipendenza della scissione perché: - l oggetto sociale dell Eni già comprende quello delle società i cui titoli rappresentativi del capitale sono oggetto di assegnazione; - la società beneficiaria è unico socio della società scissa, la scissione perciò non dà luogo ad assegnazione di azioni dell Eni e non si procederà pertanto all aumento del capitale sociale di quest ultima. Rapporto di cambio e modalità di assegnazione delle azioni della società beneficiaria Non essendo prevista, per le ragioni sopra indicate, l assegnazione di azioni della società beneficiaria, non è previsto alcun rapporto di cambio. Data a decorrere dalla quale le azioni assegnate partecipano agli utili Non essendo prevista, per le ragioni sopra indicate, l assegnazione di azioni della società beneficiaria, non occorre definire alcuna data. Data a decorrere dalla quale le operazioni della società scissa sono imputate al bilancio della società beneficiaria La scissione parziale proposta avrà effetto dalla data dell ultima delle iscrizioni dell atto di scissione prescritte dall art quater, comma 1, del codice civile; alla stessa data gli elementi patrimoniali oggetto di scissione saranno iscritti nel bilancio dell Eni. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni Non esistono particolari categorie di soci né è previsto alcun trattamento particolare a favore dei possessori di titoli diversi dalle azioni. I regolamenti dei prestiti obbligazionari Eni denominati Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes ed Eni S.p.A. Euro Medium Term Notes non subiranno modifiche per effetto della scissione. pag. 4 di 32

5 Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione Non è previsto alcun vantaggio a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione. Il Presidente della Italgas S.p.A. Alberto Meomartini L Amministratore Delegato dell Eni S.p.A. Vittorio Mincato pag. 5 di 32

6 ALLEGATO A STATUTO della SOCIETÀ ITALIANA PER IL GAS PER AZIONI Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento dell'eni S.p.A. DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA DELLA SOCIETÀ CAPITALE - OBBLIGAZIONI E ALTRI TITOLI DI DEBITO Articolo 1 La Società Italiana per il Gas per Azioni, o più brevemente Italgas, costituitasi in forma di Società Anonima in Torino con atto 26 aprile 1856, sotto il titolo di "Società Gas Luce di Torino", mediante la fusione delle due preesistenti Società, autorizzate con reali Decreti: 12 settembre 1837 e 2 giugno 1851, per la illuminazione a gas della Città di Torino, ed autorizzata essa stessa con Reali Decreti 1 giugno 1856 e 8 novembre 1863 è disciplinata dal presente statuto. La denominazione può essere scritta con qualsiasi carattere o rilievo tipografico, con lettere sia maiuscolo sia minuscolo. Articolo 2 La Società ha per oggetto l'esercizio dell'attività di distribuzione del gas di qualsiasi specie in tutte le sue applicazioni. La Società, pertanto, per il conseguimento dell'oggetto sociale, può svolgere attività di studio, progettazione, coordinamento, direzione, costruzione ed esecuzione di opere riguardanti l'esercizio dell'industria del gas di qualsiasi specie nonché attività di prestazione di servizi tecnici, logistici, commerciali e connessi e ogni altra attività strumentale connessa o conseguente ai servizi di utilità generale siano essi pubblici o in libero mercato inclusi i servizi pubblici locali di rilevanza industriale come definiti dalla normativa in vigore. La Società potrà inoltre svolgere le seguenti attività: pag. 6 di 32

7 1. l'approvvigionamento e la commercializzazione di gas di qualsiasi specie secondo quanto consentito dalla normativa in vigore. 2. lo studio, progettazione, esecuzione ed esercizio di impianti di cogenerazione e di impianti finalizzati alla distribuzione e vendita di calore da teleriscaldamento. 3. l'esercizio dei sistemi di illuminazione, di distribuzione e vendita di energia elettrica e di forza motrice, degli acquedotti, del ciclo idropotabile integrato e ogni altra attività strumentale connessa o conseguente ai servizi esercitati. 4. l'acquisto, la costruzione, l'amministrazione, la vendita, la locazione di immobili in genere, nonché la gestione di servizi e di progetti di recupero ambientale. 5. lo studio, la progettazione e la fornitura di servizi in genere, quali impianti di condizionamento e impianti di sicurezza e di monitoraggio e altri, attinenti il funzionamento delle abitazioni, uffici ed edifici. 6. l'assunzione dello studio, della progettazione, del coordinamento, della direzione, costruzione ed esecuzione di opere di risanamento, ammodernamento, razionalizzazione, manutenzione, trattamento e sussidiarie relative ad acquedotti, depuratori, fognature, vie d'acqua lagunari, opere di protezione dalle maree ed altre infrastrutture curandone altresì la gestione. 7. l'acquisto, la vendita, la locazione, la riparazione e la costruzione di apparecchi in genere e relativi materiali e prodotti accessori, nonché la progettazione, l'esecuzione, l'installazione, la gestione e la manutenzione di impianti sia inerenti l'uso del gas e i suoi sottoprodotti sia di altro genere. 8. lo studio, la progettazione, la realizzazione, la direzione e la promozione di opere ed iniziative volte al conseguimento del risparmio energetico, alla sicurezza degli impianti post-contatore e ogni altra attività consentita dalle normative e leggi vigenti e al monitoraggio degli edifici. Lo svolgimento di attività di ricerca in genere nonché l'organizzazione e la promozione di corsi per la diffusione e l'applicazione delle conoscenze scientifiche, tecnologiche, gestionali ed organizzative nei campi di proprio interesse. pag. 7 di 32

8 9. la promozione, la direzione, il coordinamento, la consulenza e l'assistenza tecnica a favore di soggetti pubblici o privati in tutte le iniziative di carattere tecnico e socioeconomico rivolte allo sviluppo dei servizi di pubblica utilità esercitati dai medesimi soggetti. 10. lo svolgimento, la ricerca, lo sviluppo, la realizzazione, la gestione, la commercializzazione, la vendita e la fornitura di attività e servizi in genere nel settore delle telecomunicazioni fisse e mobili e di reti internet. Per il conseguimento delle sue finalità, la Società pertanto, potrà assumere lo studio, l'elaborazione e la gestione, curandone l'applicazione e l'implementazione, di sistemi e procedure integrati e informatizzati, nonché commissionare studi e analisi, acquistare, far realizzare, vendere e concedere in uso programmi e procedure relative. La Società può svolgere la sua attività sia in Italia sia all estero. Al fine di svolgere le attività costituenti il suo oggetto sociale, la Società può assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in altre imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini o connessi al proprio e può compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria compreso il rilascio di fidejussioni e garanzie, comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del pubblico risparmio e dell esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria. Articolo 3 La Società ha sede in Torino. Possono essere istituiti e soppressi sedi secondarie, filiali, agenzie e uffici, in Italia e all estero. Articolo 4 La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata ai sensi di legge. Articolo 5 pag. 8 di 32

9 Il capitale sociale è di euro ,00 (duecentotrentanovemilioniottocentoquarantaquattromilaottocentoventidue virgola zero zero) diviso in numero (duecentotrentanove-milioniottocentoquarantaquattromilaottocentoventidue) azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna. Articolo 6 Le azioni sono nominative e indivisibili; ogni azione dà diritto a un voto. In caso di comproprietà, i diritti dei titolari sono esercitati dal rappresentante comune. La Società non emette i certificati rappresentativi delle azioni, pertanto la qualità di socio è provata dall iscrizione nel Libro dei Soci. Sui ritardati versamenti sono dovuti gli interessi di mora in misura pari al tasso legale, ferma restando l applicazione dell articolo 2344 del codice civile. Articolo 7 La qualità di socio comporta l adesione incondizionata allo Statuto. Il domicilio dei soci, degli altri aventi diritto al voto, degli amministratori e dei sindaci nonché del soggetto incaricato del controllo contabile, per i loro rapporti con la Società è quello risultante dai libri sociali o dalle comunicazioni effettuate successivamente dai suddetti soggetti. Articolo 8 La Società può emettere obbligazioni e altri titoli di debito. ASSEMBLEA Articolo 9 Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie. L Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell esercizio sociale per l approvazione del bilancio. Se la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero particolari esigenze relative alla struttura e all oggetto della Società lo richiedono, il termine suddetto può essere prorogato a 180 (centottanta) giorni. pag. 9 di 32

10 Le assemblee si tengono presso la sede della Società; previa deliberazione del Consiglio di amministrazione, possono anche tenersi altrove purché in Italia. Articolo 10 L Assemblea è convocata mediante avviso contenente l indicazione del giorno, dell ora, del luogo dell adunanza e delle materie da trattare; l avviso contiene anche l indicazione del giorno, dell ora e del luogo della seconda convocazione. L avviso di convocazione è inviato mediante telegramma ovvero mediante raccomandata a. r. o telefax e deve essere ricevuto dai soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione. Articolo 11 Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell avviso di convocazione. Possono partecipare all Assemblea i soggetti aventi diritto di voto che risultino essere iscritti nel Libro dei Soci almeno due giorni prima della data dell Assemblea in prima convocazione. La qualità di socio attestata da tale iscrizione deve essere conservata fino a quando l assemblea ha avuto luogo. I soci possono farsi rappresentare mediante delega scritta in conformità all art del codice civile. Il Presidente dell Assemblea verifica la regolarità della costituzione dell Assemblea, accerta l identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale. Le adunanze assembleari possono tenersi anche in videoconferenza, a condizione che: - possa essere accertata in qualsiasi momento l identità dei soci intervenuti in proprio o rappresentati per delega e verificata la regolarità delle deleghe rilasciate; pag. 10 di 32

11 - vengano garantiti il regolare svolgimento delle adunanze e l'esercizio del diritto di intervento in tempo reale alla trattazione degli argomenti iscritti all ordine del giorno, l esercizio del diritto di voto nonché la regolarità delle operazioni di votazione e la correttezza del processo di verbalizzazione; - venga consentito agli intervenuti di trasmettere, ricevere e visionare documenti; - venga consentito al Presidente dell'adunanza di svolgere le funzioni a lui spettanti e di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione. A tal fine il Presidente dell Assemblea può nominare uno o più scrutatori in ciascuno dei locali collegati in videoconferenza; il soggetto verbalizzante dell Assemblea ha facoltà di farsi assistere da persone di propria fiducia presenti in ciascuno dei suddetti locali. L avviso di convocazione deve contenere l eventuale indicazione dei luoghi collegati con la Società, nei quali gli intervenienti possono affluire. L Assemblea si intende tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente dell Assemblea e il Segretario o il soggetto verbalizzante. Articolo 12 L Assemblea rappresenta l universalità dei soci. Le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dell'atto costitutivo, vincolano tutti i soci, ancorchè non intervenuti o dissenzienti. Articolo 13 L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona nominata dall Assemblea a maggioranza dei presenti. Il Presidente è assistito dal Segretario del Consiglio di amministrazione o in caso di assenza o impedimento di quest ultimo, dalla persona, anche non socio, nominata dall Assemblea a maggioranza. L assistenza del Segretario non è necessaria se il verbale dell Assemblea è redatto da un Notaio. Il verbale dell Assemblea indica la data dell Assemblea, l identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni con pag. 11 di 32

12 l identificazione di coloro che relativamente a ciascuna materia all ordine del giorno hanno espresso voto favorevole o contrario o si sono astenuti. Le deliberazioni dell Assemblea devono constare dal relativo verbale. Le copie dei verbali certificate conformi dal redattore e dal Presidente fanno prova ad ogni effetto di legge. Articolo 14 La validità della costituzione dell Assemblea e delle relative deliberazioni sono stabilite ai sensi di legge. Non sono di competenza dell'assemblea le deliberazioni aventi ad oggetto le materie di cui al successivo art. 17. SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO Articolo 15 La Società è amministrata dal Consiglio di amministrazione; l attività di controllo è affidata al Collegio sindacale, a eccezione del controllo contabile, esercitato da una società di revisione. Il libro della società di revisione è tenuto presso gli uffici della Società. Articolo 16 Il Consiglio di amministrazione si compone di un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a dieci; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall'assemblea dei soci all'atto della nomina. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. pag. 12 di 32

13 Se per qualsiasi motivo viene a mancare la maggioranza degli amministratori, cessa l'intero Consiglio e gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione. L Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre entro i limiti di cui al presente articolo; se l Assemblea lo aumenta, provvede alla nomina dei nuovi amministratori. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della loro nomina. Articolo 17 La gestione dell impresa spetta esclusivamente al Consiglio di amministrazione. È attribuita al Consiglio di amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto: - la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano interamente possedute dalla società, nel rispetto delle condizioni di cui all art del codice civile; - la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano possedute almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui all art bis del codice civile; - la scissione proporzionale di società le cui azioni o quote siano possedute almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui all art ter del codice civile; - il trasferimento della sede della Società nell ambito del territorio nazionale; - l istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie; - la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci; - l emissione di obbligazioni e altri titoli di debito, a eccezione dell emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società. Articolo 18 Il Consiglio di amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina tra i suoi componenti il Presidente. Nomina altresì un Segretario, anche non amministratore. pag. 13 di 32

14 Il Presidente: - ha la rappresentanza della Società; - presiede l'assemblea; - convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l ordine del giorno e ne coordina i lavori; - provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all ordine del giorno siano fornite agli amministratori; - esercita le attribuzioni delegategli dal Consiglio di amministrazione. Il Consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni a uno o più dei suoi membri, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega tenuto conto delle disposizioni di cui all art del codice civile. Il Consiglio di amministrazione può altresì conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche a dipendenti della Società e a terzi. Il Consiglio di amministrazione può nominare un Vice Presidente e un Amministratore Delegato. Gli organi delegati curano che l assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell impresa e riferiscono al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale almeno ogni sei mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Articolo 19 Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente quando lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta almeno due amministratori. La richiesta deve indicare gli argomenti in relazione ai quali è chiesta la convocazione del Consiglio. In caso di assenza o impedimento del Presidente, vi provvede il Vice Presidente, se nominato, o, in caso di pag. 14 di 32

15 sua assenza o impedimento, l'amministratore Delegato, se nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, l'amministratore più anziano di età. Il Consiglio di amministrazione si riunisce nel luogo, nel giorno e nell'ora indicati nell avviso di convocazione che contiene l'elenco delle materie da trattare. La convocazione è inviata di norma almeno cinque giorni prima di quello dell'adunanza con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento; nei casi di urgenza il termine può essere di almeno 24 ore. Le adunanze consiliari si tengono presso la sede della Società; possono anche tenersi altrove purchè in Italia. L avviso di convocazione è trasmesso negli stessi tempi e con le stesse modalità ai Sindaci. Il Consiglio di amministrazione può riunirsi per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro possibile seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati. L adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario. L'avviso di convocazione contiene l'eventuale indicazione dei luoghi collegati in videoconferenza nei quali gli intervenienti possono affluire. Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal Presidente; in caso di sua assenza o impedimento dal Vice Presidente, se nominato, o in caso di sua assenza o impedimento dall'amministratore Delegato, se nominato, o in caso di sua assenza o impedimento dall'amministratore presente più anziano di età. Articolo 20 Il Consiglio di amministrazione è validamente costituito se è presente la maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono adottate a maggioranza degli amministratori presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell adunanza e dal Segretario. Le copie dei pag. 15 di 32

16 verbali certificate conformi dal Presidente e dal Segretario del Consiglio di amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge. Articolo 21 Agli amministratori spetta, su base annuale e per il periodo di durata della carica, il compenso determinato dall Assemblea ordinaria all atto della loro nomina; il compenso così determinato resta valido fino a diversa deliberazione dell Assemblea. Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio. Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta la rimunerazione determinata dal Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale. Articolo 22 Il Collegio sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi; devono essere altresì nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci effettivi e supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili. I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Il Collegio sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni anche in videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. RAPPRESENTANZA Articolo 23 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di amministrazione e agli Amministratori cui siano state delegate attribuzioni ai sensi dell art. 18 dello statuto nei limiti delle stesse, disgiuntamente tra loro. BILANCIO, UTILI E DIVIDENDI pag. 16 di 32

17 Articolo 24 L esercizio sociale decorre dal 1 gennaio al 31 dicembre di ciascun anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio. L utile netto risultante dal bilancio regolarmente approvato sarà attribuito: - almeno il 5% (cinque per cento) alla riserva legale, finché la stessa raggiunga il limite previsto dalla legge; - la quota rimanente alle azioni, salvo diversa deliberazione dell Assemblea. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono a favore della Società. Il Consiglio di amministrazione può deliberare il pagamento nel corso dell esercizio di acconti sul dividendo. SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ Articolo 25 Lo scioglimento e la liquidazione della Società sono regolati dalle norme di legge. DISPOSIZIONI GENERALI Articolo 26 Tutte le fattispecie non espressamente previste o non diversamente regolate dal presente Statuto sono disciplinate dalle norme di legge. pag. 17 di 32

18 ALLEGATO B STATUTO DELL ENI S.P.A. ART. 1 Titolo I - Costituzione - Denominazione - Sede e durata della Società 1.1 L'"Eni S.p.A.", derivante dalla trasformazione dell'ente Nazionale Idrocarburi, Ente di Diritto Pubblico, costituito con Legge 10 febbraio 1953 n. 136 è disciplinata dal presente statuto. ART La Società ha sede sociale in Roma, due sedi secondarie a San Donato Milanese (MI) e una a Gela (CL). 2.2 Potranno essere istituite e/o soppresse, nei modi di legge, sia in Italia che all'estero, sedi e rappresentanze, filiali e succursali. ART La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti. ART. 4 Titolo II - Oggetto della Società 4.1 La Società ha per oggetto l'esercizio diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società, enti o imprese, di attività nel campo degli idrocarburi e dei vapori naturali, quali la ricerca e la coltivazione di giacimenti di idrocarburi, la costruzione e l'esercizio delle condotte per il trasporto degli stessi, la lavorazione, la trasformazione, lo stoccaggio, la utilizzazione ed il commercio degli idrocarburi e dei vapori naturali, il tutto nell'osservanza delle concessioni previste dalle norme di legge. La Società ha altresì per oggetto l'esercizio diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società o imprese, di attività nei settori della chimica, dei combustibili nucleari, della geotermia e delle fonti rinnovabili di energia, nel settore della progettazione e costruzione di impianti industriali, nel settore minerario, nel settore metallurgico, nel settore meccanotessile, nel settore idrico, ivi inclusi derivazione, potabilizzazione, depurazione, distribuzione, e riuso delle acque, nel settore della tutela dell'ambiente e del trattamento e smaltimento dei rifiuti, nonché in ogni altra attività economica che sia collegata da un pag. 18 di 32

19 vincolo di strumentalità, accessorietà o complementarità con le attività precedentemente indicate. La Società ha inoltre per oggetto lo svolgimento e la cura del coordinamento tecnico e finanziario delle società partecipate e la prestazione, in loro favore, dell'opportuna assistenza finanziaria. La Società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie e bancarie attive e passive nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dei servizi di investimento così come definiti dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. La Società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, ed in particolare fideiussioni. ART. 5 Titolo III - Capitale - Azioni - Obbligazioni 5.1 Il capitale sociale è di euro ,00 (quattromiliarditremilioniventunomilaottocentosettantasei virgola zero zero) rappresentato da n (quattromiliarditremilioniventunomilaottocentosettantasei) azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna. 5.2 Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. 5.3 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto. 5.4 Il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della facoltà attribuitagli ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile dall'assemblea straordinaria il 6 giugno 2000, ha deliberato nelle adunanze del 21 giugno 2000 e del 7 giugno 2001 di aumentare il capitale sociale dell'ammontare massimo complessivo di euro (tremilionicinquecentomila) mediante imputazione per ammontare corrispondente della "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione al valore nominale di euro 1 (uno), di massime n (tremilionicinquecentomila) azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare ai dirigenti della Società e delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile che hanno raggiunto gli obiettivi annuali prefissati, aziendali e individuali. Complessivamente sono stati assunti impegni di offerta in sottoscrizione nel 2000 di n azioni e nel 2001 di n azioni per complessive n azioni. Il capitale sociale sarà aumentato dell'importo corrispondente alle sottoscrizioni eseguite fino al 31 dicembre Ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte entro il 31 dicembre 2002, fino all'ammontare massimo di euro (unmilionecinquecentomila) mediante utilizzo di pag. 19 di 32

20 corrispondente ammontare della "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione al valore nominale di euro 1 (uno) fino a un massimo di n (unmilionecinquecentomila) azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai dirigenti della Società e delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile, con esclusione di quelle quotate, che abbiano conseguito nel 2001 gli obiettivi prefissati individuali. L'offerta in sottoscrizione a titolo gratuito avverrà entro il mese successivo al compimento del terzo anno dalla data dell'assunzione dell'impegno di offerta al dirigente. Il capitale sociale sarà aumentato dell'importo corrispondente alle sottoscrizioni eseguite fino al 30 giugno Al Consiglio di Ammi-nistrazione sono attribuite le più ampie facoltà per la definizione dei termini e delle modalità di esecuzione dell'aumento di capitale, compresa quella di approvare il "Regolamento del Piano 2002 di assegnazione di azioni ordinarie Eni S.p.A. ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile". ART Ai sensi dell'art. 3 del decreto-legge 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474 nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del Codice Civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del Codice Civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate. Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti. Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art del Codice Civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. pag. 20 di 32

21 Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. 6.2 Ai sensi dell'art. 2, comma 1, del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474, il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica d'intesa con il Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato è titolare dei seguenti poteri speciali sanzionati nelle forme previste dalla citata Legge n. 474 del 1994: a) gradimento da rilasciarsi espressamente all'assunzione di partecipazioni rilevanti, da parte dei soggetti nei confronti dei quali operi il limite al possesso azionario di cui all'art. 3 del decreto-legge 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474, per tali intendendosi quelle che rappresentino il 3% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Il gradimento deve essere espresso entro sessanta giorni dalla data della comunicazione che deve essere effettuata a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della richiesta di iscrizione nel libro soci. Fino al rilascio del gradimento e comunque dopo l'inutile decorso del termine, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante. In caso di rifiuto del gradimento o di inutile decorso del termine, il cessionario dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza il Tribunale, su richiesta del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, ordina la vendita delle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante secondo le procedure di cui all'art ter del Codice Civile; b) gradimento da rilasciarsi espressamente quale condizione di validità alla conclusione di patti o accordi di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 nel caso in cui in tali accordi sia rappresentato almeno il 3% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Fino al rilascio del gradimento e comunque dopo l'inutile decorso del termine, i soci aderenti al patto non possono esercitare il diritto di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale. Il potere di gradimento deve essere esercitato entro sessanta giorni dalla data di comunicazione al Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica da parte della CONSOB dei patti e degli accordi rilevanti alla stessa comunicati ai sensi del citato art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. In caso di rifiuto di gradimento o di inutile decorso del termine, gli accordi sono inefficaci; c) veto all'adozione delle delibere di scioglimento della Società, di trasferimento dell'azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento dell'oggetto sociale, di modifica dello statuto che sopprimono o modificano i poteri di cui alle lettere a), b), c) e d) del presente articolo; d) nomina di un amministratore e di un sindaco effettivo. In caso di cessazione dall'incarico dell'amministratore o del sindaco così nominati, il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, d'intesa con il Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato, provvede a nominare il relativo sostituto. ART. 7 pag. 21 di 32

22 7.1 Quando siano interamente liberate, e qualora la legge lo consenta, le azioni possono essere al portatore. Le azioni al portatore possono essere convertite in nominative e viceversa. Le operazioni di conversione sono fatte a spese dell'azionista. ART Nel caso che, per qualsiasi causa, una azione appartenga a più persone, i diritti inerenti alla detta azione non potranno essere esercitati che da una sola persona o da un mandatario di tutti i compartecipi. ART L'Assemblea potrà deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. 9.2 L'Assemblea potrà deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell'art del Codice Civile. ART I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione in una o più volte A carico dei soci in ritardo nei pagamenti, decorre l'interesse nella misura uguale al tasso ufficiale di sconto determinato dalla Banca d'italia, fermo il disposto dell'art del Codice Civile. ART La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili o con warrants, a norma e con le modalità di legge. ART. 12 Titolo IV - Assemblea 12.1 Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e purché in Italia L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. ART L Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare sulla Gazzetta Ufficiale nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente sull'esercizio del diritto di voto per corrispondenza. pag. 22 di 32

23 13.2. Per l intervento nelle assemblee è richiesta, anche per le azioni nominative, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge almeno due giorni prima della data dell Assemblea in prima convocazione da un intermediario finanziario autorizzato. ART Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta. Gli enti e le società legalmente costituiti possono intervenire all'assemblea a mezzo di persona, designata mediante delega scritta. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe Spetta al Presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe, ed in genere il diritto di intervento all'assemblea Il diritto di voto potrà essere esercitato anche per corrispondenza in conformità con le leggi e le disposizioni regolamentari in materia Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società. ART L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'amministratore Delegato; in assenza di entrambi da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio Presidente Il Presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. ART L'Assemblea ordinaria delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge e autorizza il trasferimento dell'azienda Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazione, dovranno essere prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità delle norme di legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti I verbali delle Assemblee ordinarie devono essere sottoscritti dal Presidente e dal segretario I verbali delle Assemblee straordinarie devono essere redatti da notaio. pag. 23 di 32

24 ART. 17 Titolo V - Consiglio di Amministrazione 17.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a nove. L'Assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi che scade alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili Gli amministratori, ad eccezione di quello nominato ai sensi dell'art. 6.2, lettera d) del presente statuto, vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Qualora il Consiglio di Amministrazione uscente presenti una propria lista, la stessa dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata su almeno tre quotidiani italiani a diffusione nazionale, di cui due economici, almeno venti giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede sociale e pubblicate negli stessi modi sopra indicati almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Le società che lo controllano e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste, intendendosi per controllate le società di cui all art. 2359, comma 1, del codice civile. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale, almeno cinque giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione, copia della certificazione rilasciata dagli intermediari abilitati depositari delle azioni. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione degli amministratori si procederà come segue: dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore; i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo pag. 24 di 32

25 degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti; per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art del Codice Civile, fatta eccezione per l'amministratore nominato ai sensi dell'art. 6.2, lettera d) del presente statuto. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso. ART Il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società. ART Il Consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che lo giudichi necessario il Presidente o in sua assenza o impedimento l'amministratore Delegato, o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti. Il Consiglio può essere altresì convocato nei modi previsti dall'art del presente statuto. Il Consiglio può radunarsi per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve. Il Consiglio di Amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni. pag. 25 di 32