BANCA POPOLARE DELL EMILIA ROMAGNA Società cooperativa a responsabilità limitata RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL AUMENTO DI CAPITALE

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1 BANCA POPOLARE DELL EMILIA ROMAGNA Società cooperativa a responsabilità limitata Sede in Modena, via San Carlo 8/20, capitale sociale al 31 dicembre 205 Euro , Registro delle Imprese di Modena e codice fiscale n Capogruppo dell omonimo gruppo bancario iscritto nell apposito Albo al n RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL AUMENTO DI CAPITALE

2 "Signori Soci, siete chiamati, in assemblea straordinaria, ad esprimere il voto su una proposta di aumento di capitale sociale, in parte gratuita ed in parte a pagamento, nonché a provvedere alla contestuale modifica dei rapporti di cambio dei prestiti obbligazionari convertibili già in circolazione, quali determinati all origine, nelle assemblee straordinarie dell 8 maggio 1999 e del 17 maggio Siete altresì richiesti di autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e subordinato, dell'importo massimo di Euro 205,9 milioni, ed altresì di contestualmente autorizzare il Consiglio di amministrazione a dare corso nel tempo, ove se ne prospetti l opportunità, nei limiti di un plafond di massimi Euro 400 milioni, ad emettere ulteriori prestiti obbligazionari, convertibili e subordinati. 1) Aumento di capitale in forma gratuita Gli eccellenti risultati economici realizzati dalla Banca, specie negli ultimi anni, si sono anche tradotti in un positivo e costante apprezzamento del Vostro titolo, nel segmento Expandi della Borsa italiana. Allo stato, la quotazione è assai prossima a quella che aveva indotto il Consiglio a proporre, all Assemblea straordinaria dei Soci dell 8 maggio 1999, il raddoppio in forma gratuita delle azioni allora in circolazione. L operazione venne poi eseguita nel gennaio dell anno Da allora, per un lungo lasso di tempo (sino al dicembre 2004), si è avuta una sostanziale stabilità dei prezzi del titolo, con qualche oscillazione al rialzo od al ribasso. Dal gennaio 2005 la quotazione, partendo da una base di Euro 35,20, è progressivamente cresciuta sino a raggiungere il livello di oggi, che è di Euro 45,20. Appare opportuno ricondurre il prezzo unitario del titolo ad un valore più contenuto, maggiormente coerente con i prezzi che si riscontrano, sul mercato per le azioni di altre banche popolari cooperative (molte mediamente intorno ai 15 euro). Un siffatto intervento, tra l altro, agevolerebbe gli scambi del titolo, sia dal lato dell'offerta che della domanda. Vi suggeriamo, quindi, di approvare una emissione gratuita di azioni (due nuove, ogni azione vecchia posseduta), mediante utilizzo di riserve patrimoniali disponibili. Una siffatta emissione consentirebbe di centrare l obiettivo predetto. Nel contempo, riteniamo opportuno e previdente che la Banca (come altre società e banche che ne costituiscono il gruppo ) si doti di quelle risorse patrimoniali necessarie per consentire una ulteriore sua crescita e per cogliere quelle occasioni di investimento che dovessero presentarsi, anche a motivo della fase di ristrutturazione, che pare avviarsi nel sistema bancario nazionale. Una maggiore disponibilità di risorse patrimoniali è anche richiesta per il rispetto delle più recenti norme applicative dell accordo di Basilea, che attengono la copertura, attraverso i mezzi propri ed i fondi ad essi assimilabili, sia dei rischi assunti a livello consolidato (operativi, di credito e di mercato), che degli investimenti partecipativi in società non controllate.

3 Non mancherà, al riguardo, un significativo apporto ai mezzi patrimoniali degli utili che il gruppo andrà a realizzare nel tempo. Fiduciosi che non mancherà il Vostro consenso sottoponiamo al voto la seguente proposta di delibera: "L'Assemblea straordinaria dei Soci della Banca Popolare dell'emilia Romagna, società cooperativa, udita la relazione del Consiglio di amministrazione, preso atto del favorevole parere del Collegio Sindacale, in adesione alle proposte formulate dal Consiglio stesso delibera A) parte gratuita: 1) l'emissione straordinaria di azioni, del valore nominale di Euro 3 cadauna, che avranno godimento dal 1 gennaio 2006 e che saranno assegnate gratuitamente ai Soci, in ragione di due azioni per ogni vecchia azione posseduta, al momento in cui l emissione avrà luogo; 2) di conferire delega al Consiglio di amministrazione perchè dia esecuzione all'aumento di capitale gratuito, mediante utilizzo di riserve patrimoniali disponibili (quota di riserva necessaria, allo stato, di Euro , pari ad Euro 6 per le n azioni sociali ora in circolazione); 3) di modificare, con effetto dal momento in cui sarà data esecuzione all aumento gratuito di capitale, il rapporto di conversione dei prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Banca (tutti ora convertibili nel rapporto di una azione per ogni obbligazione). Tale rapporto andrà corretto in tre azioni per ogni obbligazione. L Assemblea accerta e conferma che i prestiti cui si applicherà la detta modifica del rapporto di conversione sono quelli di seguito descritti: a)prestito "2003/2008, 4% emesso per delibera dell'assemblea straordinaria dei Soci del 17 maggio 2003, di originari Euro , costituito da n obbligazioni convertibili, ciascuna del valore nominale di Euro 32,00. Tale prestito risulta, allo stato, convertito solo parzialmente ed è ora costituito da n obbligazioni, per il complessivo importo nominale di Euro Il termine di conversione del prestito è fissato al 31 dicembre 2008; b)prestiti "2001/2006, 4%" e "2001/2006, T.V." emessi per delibera dell'assemblea straordinaria dei Soci dell'8 maggio 1999, riservati e sottoscritti dalla "Fondazione Banco di Sardegna". Il primo di tali prestiti è di nominali Euro , formato da n obbligazioni convertibili, dell importo nominale unitario di Euro 38,00 cadauna; il secondo, di Euro è costituito da n obbligazioni convertibili, del valore nominale di Euro 37,10. La scadenza dei detti prestiti, fissata in origine al 31 dicembre 2006, è stata testè prorogata, con delibera assembleare, al 31 dicembre 2008, come da preliminari accordi, intervenuti con la "Fondazione Banco di Sardegna"; c)prestito "2005/2010, 3,75%", emesso per delibera dell'assemblea straordinaria dei Soci del 17 maggio 2003, riservato alla Fondazione Siniscalco Ceci di Foggia, di originari Euro , costituito da n obbligazioni del valore nominale di Euro 42,25 cadauna, convertibili alla scadenza del 31 dicembre 2010; d)prestito "2005/2010, 3,75%", emesso per delibera dell'assemblea

4 straordinaria dei Soci del 17 maggio 2003, riservato alla "Fondazione Cassa di Risparmio di Vignola", dell ammontare di Euro , costituito da n obbligazioni, del valore nominale di Euro 35,90 cadauna, convertibili alla scadenza del 31 dicembre 2010; 4) di autorizzare fin d ora il Consiglio di amministrazione a dare corso agli aumenti di capitale, a servizio dei prestiti anzidetti, ove le relative obbligazioni fossero convertite in azioni (allo stato, massimi Euro ), per massime n azioni da emettersi, in tale ipotesi di totale conversione dei prestiti stessi; 5) di autorizzare il Consiglio di amministrazione a dare esecuzione alla presente delibera, assumendo ogni provvedimento che si rendesse necessario. B) parte a pagamento: B I. l emissione, entro il corrente anno 2006, di nuove azioni sociali, a pagamento, nel numero massimo di , cadauna del valore nominale di Euro 3. Le nuove azioni avranno godimento pro rata tempore (dal primo giorno del mese in cui avrà luogo il versamento a liberazione delle azioni sottoscritte dai Soci, sino al 31 dicembre 2006). Il prezzo unitario delle nuove azioni sarà di Euro 13,00, da attribuirsi - quanto ad Euro 3,00 - al capitale sociale e, quanto ad Euro 10,00, alla "riserva da sovrapprezzo azioni". Il diritto d opzione (negoziabile), per la sottoscrizione delle nuove azioni, spetta: a) ai Soci, in ragione di una nuova azione, ogni diciotto azioni possedute dopo l'assegnazione gratuita di cui alla delibera precedente; b) ai portatori dei prestiti obbligazionari convertibili (quali indicati in precedenza, nel contesto della presente delibera) in ragione di una nuova azione ogni sei obbligazioni possedute, al momento in cui sarà dato avvio all'aumento di capitale a pagamento; B II) di delegare il Consiglio di amministrazione: a) a stabilire il periodo durante il quale avrà luogo l'emissione straordinaria delle azioni a pagamento, da effettuarsi comunque entro il corrente anno, nonché a fissare il giorno ultimo per l esecuzione del pagamento stesso, a liberazione delle azioni sottoscritte; b) a fissare il termine per l'esercizio dei diritti d opzione; c) a definire le condizioni e modalità di collocamento delle nuove azioni corrispondenti ai diritti d opzione non esercitati entro il termine stabilito; ciò, anche nel rispetto della prelazione di cui all'art.2441 del Cod.Civ. Le somme che dovessero essere riscosse dalla Banca, per effetto della cessione dei diritti d opzione non esercitati, andranno accantonate in conto infruttifero, a disposizione degli aventi diritto, sino a loro prescrizione, come da statuto. B III) che si proceda all'emissione, entro il corrente anno, di un prestito obbligazionario convertibile subordinato, avente durata non inferiore ad anni cinque e non superiore ad anni sette, dalla data d emissione. Il prestito dovrà essere dell ammontare massimo di Euro , costituito da massime n

5 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 16. Le obbligazioni saranno fruttifere di interessi, al tasso posticipato annuo del 3,70 per cento. Le relative cedole, su base semestrale, saranno poste in pagamento, a favore dei portatori delle obbligazioni, il 30 giugno ed il 31 dicembre di ogni anno (la prima e l ultima cedola saranno calcolate pro rata tempore ). La sottoscrizione di tali obbligazioni è riservata in opzione ad: - a) i Soci, in ragione di una obbligazione ogni gruppo di ventidue azioni possedute dopo l'assegnazione gratuita deliberata in questa assemblea, al punto A) che precede; - b) i portatori dei prestiti obbligazionari convertibili ora in circolazione, già elencati in precedenza, in ragione di tre nuove obbligazione ogni gruppo di ventidue obbligazioni possedute dagli obbligazionisti; - c) le obbligazioni da emettersi saranno convertibili in azioni della Banca popolare dell'emilia Romagna alla pari (una obbligazione per una azione). Il prezzo di loro sottoscrizione andrà così imputato: Euro 3,00, al capitale sociale ed Euro 13,00, alla "riserva da sovrapprezzo azioni"; - d) l aumento di capitale, a servizio del prestito, sarà dell'ammontare massimo di Euro (valore nominale delle massime n azioni che sarebbero emesse in ipotesi di totale collocamento e conversione del prestito stesso); B IV) di delegare al Consiglio di amministrazione la determinazione di ogni altro termine o condizione inerente la detta emissione obbligazionaria convertibile, quali: -l'esatto ammontare, la decorrenza e la scadenza del prestito, fermo restando che la sua durata non dovrà essere inferiore ad anni cinque, nè superiore ad anni sette; -l eventuale applicazione di commissioni, anche a rimborso di spese per l emissione del prestito; -la fissazione dei termini e delle condizioni per l intermediazione dei diritti di sottoscrizione del prestito che non fossero stati esercitati alla scadenza, disciplinandone il collocamento presso terzi, nell interesse e per conto degli aventi diritto, entro il termine stabilito per il versamento, a liberazione, delle obbligazioni sottoscritte. Le somme derivanti da tale collocamento di diritti inoptati saranno accantonate in conto infruttifero, a disposizione degli aventi diritto; saranno riscuotibili sino al termine di loro prescrizione; B V) di delegare al Consiglio di amministrazione la definizione del testo di regolamento del prestito stesso, che dovrà anche disciplinare i termini e le modalità per l esercizio da parte dei portatori delle obbligazioni - della facoltà che sarà loro attribuita di conversione anticipata delle obbligazioni stesse. 2) Massimale per ulteriori emissioni di prestiti obbligazionari convertibili subordinati fino ad un importo (plafond) di Euro 400 milioni; relative condizioni e aumento di capitale al servizio dei prestiti stessi. Nel futuro, è prevedibile che il gruppo bancario controllato dalla Vostra Banca realizzi ulteriori progressi in volumi di lavoro e nell entità dei crediti erogati. Potrebbero altresì prospettarsi nuove

6 opportunità di crescita, con conseguente impegno di capitali. E doveroso, a nostro giudizio, che la Banca abbia mezzi propri e strumenti che le consentano di agire con tempestività per cogliere ogni utile occasione per espandersi ulteriormente, per assumere una configurazione territoriale più estesa e meglio distribuita sul territorio nazionale, come è nei nostri e Vostri auspici. Il futuro, di certo, prospetta all intero sistema bancario, la necessità di una maggiore patrimonializzazione, a tutela del risparmio raccolto ed a presidio di ogni tipologia di rischio, connesso all'operatività ed agli eventi economici e finanziari. Per proseguire nel cammino di successo sin qui percorso, è quanto mai necessario che la Banca si doti di adeguati mezzi propri. Quelli ora esistenti, sebbene ragguardevoli, formati in larga quota da utili accantonati a riserve negli anni, ammontavano ad Euro 1.874,6 milioni (al 31 dicembre 2005) prima del riparto dell'utile. Nella configurazione di gruppo (dalla situazione consolidata 2005) i mezzi patrimoniali assommano ad Euro milioni (di cui Euro milioni di spettanza della Vostra Banca Capogruppo). Una quota rilevante di tale patrimonio, è già impiegata per gli investimenti partecipativi che hanno portato alla formazione del "gruppo" e di quel sistema di società, di servizio e di prodotto, che la Banca controlla o partecipa. Il loro supporto anche finanziario è essenziale, per offrire alla clientela servizi e prodotti di qualità. Per questa serie di ragioni, reputiamo che sia previdente impostare, già da ora quelle misure atte a conferire alla Banca la disponibilità di maggiori mezzi propri che le consentano di sostenere la strategia di crescita, nel pieno rispetto delle regole patrimoniali dettate dall'autorità di Vigilanza. Vi facciamo, quindi, richiesta di autorizzare un programma di emissione di prestiti obbligazionari subordinati convertibili del complessivo ammontare di Euro 400 milioni, conferendoci l autorizzazione a procedere all'emissione di ulteriori prestiti obbligazionari convertibili, ove necessario ed opportuno anche con esclusione del diritto d opzione, ove destinati ad investitori istituzionali od a terzi e finalizzati all'acquisizione ed aggregazione al nostro "gruppo bancario" di altre società, oppure finalizzate ad assumere quote partecipative di rilievo nel capitale di società terze. Vi sottoponiamo, quindi, la seguente proposta di delibera, nella fiducia che essa incontri il Vostro consenso: "L'Assemblea straordinaria dei Soci della Banca popolare dell'emilia Romagna, società cooperativa a responsabilità limitata, udita la relazione del Consiglio di amministrazione, preso atto del conforme parere favorevole del Collegio Sindacale, in adesione alle proposte formulate dal Consiglio stesso, delibera 1. di autorizzare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, convertibili e subordinati, per un ammontare complessivo non superiore ad Euro 400 milioni. La sottoscrizione di tali prestiti può essere disposta anche con esclusione del diritto d'opzione, se riservati ad investitori istituzionali od a terzi, quando tali emissioni risultino connesse e/o funzionali al perfezionamento di accordi per l acquisizione ed aggregazione al "gruppo bancario" di altre società, ovvero finalizzate a conferire adeguata copertura

7 patrimoniale ad investimenti partecipativi rilevanti; 2. di conferire delega al Consiglio di amministrazione perché proceda all'emissione dei prestiti stessi, entro il termine del 31 dicembre 2011, determinandone i relativi regolamenti che disciplino, tra l altro, anche la facoltà di loro conversione anticipata, il tasso di loro rendimento per interessi, il loro singolo ammontare e la loro decorrenza e scadenza. In ogni caso la durata dei prestiti stessi non potrà essere inferiore a cinque anni nè superiore ad otto anni. Il valore nominale delle obbligazioni ed il tasso annuo di interesse dei relativi prestiti, saranno fissati dal Consiglio di amministrazione, fermo restando che ogni obbligazione dovrà essere convertibile in una azione della società e che il valore nominale delle obbligazioni dovrà essere determinato come di seguito specificato: A) per i prestiti riservati in opzione ai soci ed ai portatori di obbligazioni convertibili già in circolazione, all atto dell emissione. - valore nominale non superiore alla media aritmetica semplice delle quotazioni giornaliere del titolo azionario della società, rilevate sul "mercato" di Borsa nei tre mesi di calendario antecedenti la delibera consiliare di emissione del prestito. Se, nel periodo trimestrale assunto a riferimento, fossero state eseguite operazioni sul capitale, gratuite e/o a pagamento, la media aritmetica dovrà essere determinata tenuto conto di tali operazioni, applicando le opportune correzioni, quale "coefficiente di rettifica"; B) per i prestiti emessi con esclusione del diritto d'opzione. - valore nominale comunque non inferiore al 110 per cento della media aritmetica semplice delle quotazioni giornaliere del titolo azionario della società, rilevate sul "mercato di Borsa" nei tre mesi di calendario antecedenti la delibera consiliare di emissione di ogni singolo prestito. Se, nel periodo trimestrale di riferimento, fossero state eseguite operazioni sul capitale, gratuite e/o a pagamento, la media aritmetica dovrà essere determinata tenuto conto delle operazioni stesse, con applicazione delle opportune correzioni per "coefficiente di rettifica"; 3. di approvare, al servizio dei prestiti anzidetti, un aumento di capitale sociale di massimi Euro 75 milioni: tale cifra corrisponde a massime 25 milioni di azioni, del valore nominale di Euro 3 cadauna; 3.Conferimento di poteri in ordine all'attuazione di quanto deliberato ai precedenti punti all'ordine del giorno. Signori Soci, Vi richiediamo, altresì, di adottare la seguente deliberazione per il conferimento dei necessari poteri in merito all'esecuzione delle delibere proposte al voto in parte straordinaria di questa Assemblea. L'Assemblea straordinaria dei Soci della Banca popolare dell'emilia Romagna, società cooperativa a responsabilità limitata, udita la relazione del Consiglio di amministrazione, preso atto del conforme parere favorevole del Collegio Sindacale, in adesione alle proposte tutte formulate dal Consiglio di amministrazione stesso, delibera di conferire al Presidente, ai Vice Presidenti della società ed all'amministratore delegato, in carica pro-tempore, il mandato di compiere, con il più ampio potere, quanto risulti necessario o sia

8 ritenuto opportuno per l'attuazione delle deliberazioni assunte dalla presente Assemblea straordinaria, sui singoli argomenti all'ordine del giorno. Il mandato così conferito è esteso ad apportare alle deliberazioni stesse tutte quelle variazioni, aggiunte o soppressioni che siano necessarie o richieste dall'autorità di Vigilanza in sede di approvazione, ovvero necessarie e/od opportune ai fini del deposito e/o pubblicazione del verbale stesso; ciò con promessa fino da ora di rato e valido per il loro operato. Il Consiglio di amministrazione