ODCEC di Alessandria - Dott. Nicola Zingarini. Patrimonio netto. Alessandria, 9 marzo 2018

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1 ODCEC di Alessandria - Dott. Nicola Zingarini Alessandria, 9 marzo 2018

2 Aggiornamento OIC 28 1) Capitale a) Aumento capitale scindibile L OIC 28 esamina i conferimenti monetari effettuati dai soci, a seguito della delibera di aumento di capitale sociale. In questa sede, in particolare, verrà analizzata la contabilizzazione dell aumento di capitale a titolo oneroso e scindibile. I versamenti effettuati dai soci debbono essere contabilizzati nella voce A VI Altre riserve, distintamente indicate e specificatamente, nella riserva Versamenti in conto aumento capitale sociale. La scrittura contabile è la seguente: Banca a Versamenti in conto aumento del capitale sociale

3 Per versamento aumento capitale sociale scindibile Sui documenti contabili della società dovrà essere indicato il Capitale sociale deliberato dall assemblea dei soci ed il Capitale sociale versato Gli Amministratori attesteranno la conclusione della procedura, comunicando a Registro Imprese l importo dell aumento del capitale complessivamente sottoscritto. La scrittura contabile è la seguente: Versamenti in conto aumento del capitale sociale a Capitale Sociale Sottoscrizione aumento capitale sociale comunicato a Registro Imprese

4 b) Conversione prestito obbligazionario convertibile nelle Spa L aumento di capitale sociale può essere effettuato anche tramite la conversione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni. Il passaggio da debito a patrimonio del prestito obbligazionario convertibile, deve seguire le prescrizioni degli OIC come segue: 1. attualizzazione del debito in applicazione del costo ammortizzato; 2. accantonamento a riserva indisponibile della differenza tra tasso applicato e tasso effettivo; 3. incremento del debito in relazione alla maturazione degli interessi annuali, calcolati al tasso effettivo; 4. giroconto del prestito obbligazionario a capitale sociale, nel caso di conversione per sottoscrizione dell aumento di capitale; la riserva indisponibile, calcolata sulla differenza tra tasso applicato e tasso effettivo, può essere gironcontata a riserva disponibile, nel caso di conversione a capitale del prestito obbligazionario.

5 c) Riduzione capitale sociale Il codice civile prevede le seguenti fattispecie di riduzione del capitale sociale: riduzione per decisione volontaria dei soci; riduzione per perdite; riduzione per recesso socio; riduzione per esclusione del socio; riduzione per riscatto delle azioni; riduzione per morosità del socio; riduzione per mancato rispetto delle norme in tema di acquisto o possesso di azioni della controllante da parte di società controllate in misura eccedente i limiti di legge; riduzione per revisione della perizia di stima dei conferimenti in natura.

6 Si osserva che la riduzione del capitale sociale può essere effettuata anche tramite l annullamento delle azioni proprie. L annullamento delle azioni proprie comporta una riduzione del capitale sociale per il valore nominale delle azioni che sono oggetto di annullamento. La scrittura contabile è la seguente: diversi Capitale Sociale (per il valore nominale azioni annullate) Riserva Disponibile (utilizzo per il residuo valore della riserva negativa utilizzata) a Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio Per riduzione capitale sociale per annullamento azioni proprie

7 2) Riserve Il documento congiunto emesso dall CNDCEC e Confindustria nel mese di dicembre 2017, ha esaminato la composizione e l utilizzo delle riserve. Le riserve possono essere distinte in disponibili od indisponibili, a seconda dell utilizzo e nei casi consentiti dalla legge. In particolare, le riserve disponibili possono essere utilizzate per sottoscrivere l aumento di capitale gratuito, la copertura di perdite e la distribuzione come utili ai soci. In quest ultimo caso, riserve disponibili e distribuibili, si pone l attenzione sulla verifica della normativa fiscale, a seconda che si qualifichino come riserve di utili o di capitale. Nel caso in cui le riserve di utili, oggetto di distribuzione, siano state o meno assoggettate a tassazione, si distingueranno in riserve in sospensione o non in sospensione d imposta.

8 Il documento sinottico allegato Sub 1) alla presente relazione, riepiloga l origine, l utilizzo e le problematiche contabili delle componenti di patrimonio netto e si rimanda a tale consultazione per ogni approfondimento. In questa sede merita evidenziare la casistica delle movimentazioni contabili delle riserve in relazione ai nuovi OIC: 1. finanziamenti soci infruttiferi e/o prestiti obbligazionari ordinari (a tassi non di mercato) OIC 15 ed OIC 19; 2. cambiamenti di principi contabili o correzione errori OIC 29; 3. operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi OIC 32; 4. emissione di prestiti obbligazionari convertibili OIC 32.

9 3) Operazioni tra società e soci a) Rinuncia credito da parte socio La rinuncia del credito vantato verso la società da parte del socio, ha lo stesso trattamento contabile a seconda che abbia natura commerciale o finanziaria. La rinuncia del credito da parte del socio, nel caso di rafforzamento patrimoniale della società (natura finanziaria), deve essere desumibile da evidenze disponibili, come chiarito dall OIC 28 paragrafo 36. La comunicazione scritta di rinuncia al credito, trasmessa con data certa dal socio alla società, è la migliore evidenza per ottemperare alla prescrizione prevista dall OIC 28.

10 La rinuncia al credito da parte del socio, per il rafforzamento patrimoniale della società, può essere effettuata anche per la copertura di perdite. L OIC 28 precisa che tale previsione non implica alcun impatto sul conto economico, ma esclusivamente un apporto di patrimonio che può essere rilevato in sede di approvazione di bilancio. In questo caso l evidenza della volontà del socio si evince dalla rinuncia trascritta nel verbale dei soci o da altro documento scritto con data certa da parte del socio. La scrittura contabile è la seguente: Debiti V/Soci a Perdita d esercizio Per copertura perdita esercizio anno xxxx

11 In ultimo, merita ricordare che, ai fini fiscali, il riconoscimento dell importo rinunciato dal socio a favore della società, deve risultare da dichiarazione sostituiva di atto notorio. In caso di coincidenza tra valore nominale e valore fiscale del credito rinunciato, non vi sarà emersione di alcuna sopravvenienza tassabile

12 b) Finanziamenti soci infruttiferi e/o prestiti obbligazionari ordinari a tassi non di mercato Il finanziamento dei soci è spesso effettuato a condizioni favorevoli nei confronti della società e quindi non a condizioni di mercato. Spesso infatti il finanziamento è effettuato senza l addebito di interessi (o interessi a tassi non di mercato) e senza previsione di una data di restituzione o con previsione di rimborso a breve (ad es. con rinnovo automatico annuale). La mancanza dell indicazione della durata del finanziamento, può essere fattore discriminante in relazione alla natura del versamento, effettuato dal socio a favore della società, che potrebbe quindi essere considerato un investimento senza obbligo di restituzione e quindi riserva di patrimonio, piuttosto che prestito rimborsabile e quindi debito.

13 Purtroppo gli OIC ad oggi non hanno fornito indicazioni risolutive, in caso di mancata indicazione della durata del finanziamento. In mancanza del parametro temporale, una soluzione potrebbe essere quella di attualizzare il debito per la durata residua della società. Al fine di un corretto inquadramento contabile del finanziamento, è quindi necessario che il socio indichi nella dichiarazione di cui al paragrafo precedente, se trattasi di prestito (debito OIC 19) o di investimento (riserva OIC 28) e possibilmente, la data di scadenza del finanziamento con eventuale possibilità di rinnovo automatico per il periodo determinato.

14 Se la natura del finanziamento non è patrimoniale, la società che iscrive il debito v/ soci, deve attualizzare il prestito in base al tasso di mercato. L eventuale differenza tra tasso applicato al finanziamento e tasso di mercato, deve essere rilevata contabilmente in una Riserva non disponibile. Nell esempio che segue, si ipotizza un prestito effettuato dalla società controllante alla società controllata, senza applicazione di interessi (tasso zero) e per n anni. La società che ha ricevuto il prestito, dopo aver attualizzato il finanziamento a tasso di mercato, rileva il differenziale tra tasso applicato (in questo caso zero) ed il tasso di mercato.

15 Le scritture contabili sono: Banca a Debiti v/controllante Per incasso finanziamento Debiti v/controllante a Altre Riserve Riserva prestiti infruttiferi Per rilevazione differenziale tra tasso applicato e tasso di mercato

16 Ogni esercizio successivo, la società che ha ricevuto il finanziamento, rileverà gli interessi sul capitale attualizzato calcolati al tasso di mercato, ricostruendo, per pari importo in contropartita, il finanziamento ricevuto. Le scritture contabili sono le seguenti: Interessi passivi a Debiti v/controllante Per rilevazione interessi passivi esercizio xxxx Al momento della restituzione del finanziamento, la società controllata potrà girocontare la riserva non disponibile a riserva disponibile.

17 4) Nota integrativa L OIC 28 prevede le indicazioni espositive ed informative che le società devono seguire in nota integrativa, con riferimento alle poste del patrimonio netto. Nello specifico, si allegano i seguenti documenti espositivi ed informativi redatti dal CNDCEC: a) Tabella delle variazioni intervenute nella consistenza delle voci del patrimonio netto, con particolare riferimento alla loro formazione e utilizzo (allegato Sub 2); b) Prospetto analitico delle voci del patrimonio netto relativo alla loro origine, utilizzo e distribuibilità e le variazioni intervenute nel triennio precedente (allegato Sub 3); c) Informativa sulle variazioni di valore degli strumenti finanziari derivati transitate per conto economico nonchè sulle variazioni della Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi (allegato Sub 4); d) Schema comparativo relativo alle società che redigono il bilancio in forma ordinaria, abbreviata e per le micro imprese, sugli obblighi espositivi ed informativi del patrimonio netto in nota integrativa (allegato Sub 5).

18 allegato sub 1

19 allegato sub 1

20 allegato sub 1

21 allegato sub 1

22 allegato sub 2

23 allegato sub 3

24 allegato sub 4

25 allegato sub 5

26 allegato sub 5