SEZIONE A - NOTA DI SINTESI

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1 SEZIONE A - NOTA DI SINTESI Le note di sintesi sono composte da requisiti d informativa noti come Elementi. Questi elementi sono numerati nelle Sezioni da A ad E (A.1 E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inclusi in una nota di sintesi per i Titoli, l Emittente e il Garante CGMHI (se l Emittente è CGMHI) o il Garante CGMFL (se l Emittente è CGMFL). Poiché certi Elementi non devono necessariamente essere trattati, possono esserci lacune nella sequenza numerica degli Elementi. Sebbene un certo Elemento debba essere inserito nella nota di sintesi perché così richiesto dal tipo di titolo, di emittente e di garante, è possibile che non possano essere fornite informazioni rilevanti in relazione a tale Elemento. In tal caso dovrebbe essere inclusa nella nota di sintesi una breve descrizione dell Elemento, che spieghi le ragioni per le quali lo stesso non è applicabile. SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE Elemento A.1 Introduzione La presente Nota di Sintesi va letta come un introduzione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili. Qualsiasi decisione di investire nei Titoli dovrebbe basarsi sull esame del Prospetto di Base nel suo insieme, inclusi ogni eventuale documento incorporato mediante riferimento e le Condizioni Definitive applicabili. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi a un autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive applicabili, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili prima dell inizio del procedimento legale. La responsabilità civile incomberà soltanto sui soggetti che hanno redatto la nota di sintesi, inclusa ogni eventuale traduzione della stessa, ma soltanto qualora la nota di sintesi sia fuorviante, imprecisa o incoerente ove letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili o qualora non offra, ove letta insieme alle altre parti del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili, informazioni fondamentali per aiutare gli investitori a valutare l opportunità di investire nei Titoli. A.2 Consenso [Non applicabile] [I Titoli possono essere offerti in circostanze in cui non vi è un esenzione dall obbligo, ai sensi della Direttiva sui Prospetti, di pubblicare un prospetto (un Offerta Non Esente )]. [Offerta Non Esente in [ ]: Fatte salve le condizioni indicate di seguito, [CGMFL e CGML] [Citigroup Inc.][CGMHI e Citigroup Inc.] consente/consentono l utilizzo del presente Prospetto di Base in relazione a un Offerta di Titoli Non Esente da parte dei Responsabili del Collocamento[, [ ], [e] [di ogni intermediario finanziario il cui nome è pubblicato sul sito internet di [CGMFL][Citigroup Inc.][CGMHI] ( ]) e che sia identificato come un Offerente Autorizzato in relazione alla relativa Offerta Non Esente] [ed ogni intermediario finanziario autorizzato a effettuare tali offerte ai sensi della normativa attuativa della Direttiva sui Mercati in Strumenti Finanziari (Direttiva 2004/39/CE) e che pubblichi sul suo sito internet la seguente dichiarazione (con le informazioni tra parentesi quadre completate con i relativi dati): I sottoscritti [inserire la denominazione legale dell intermediario finanziario] fanno riferimento a [inserire il nome dei relativi Titoli] (i 1

2 Titoli ) descritti nelle Condizioni Definitive del [inserire data] (le Condizioni Definitive ) pubblicate da [Citigroup Inc./Citigroup Global Markets Holdings Inc./Citigroup Global Markets Funding Luxembourg S.C.A.] (l Emittente ). Con la presente accettiamo l offerta del suo consenso da parte dell Emittente all utilizzo da parte nostra del Prospetto di Base (come definito nelle Condizioni Definitive) in relazione all offerta dei Titoli in conformità ai Termini dell Offerente Autorizzato e subordinatamente alle condizioni di tale consenso, ognuna come esposta nel Prospetto di Base, e utilizziamo il Prospetto di Base di conseguenza. ] (ciascuno, un Offerente Autorizzato in [indicare il Rilevante Stato Membro]). Il consenso di [CGMFL e di CGML][Citigroup Inc.][CGMHI e Citigroup Inc.] di cui sopra è concesso per Offerte di Titoli Non Esenti durante [ ] (il Periodo di Offerta [indicare il Rilevante Stato Membro]). Le condizioni del consenso di [CGMFL e di CGML][Citigroup Inc.][CGMHI e Citigroup Inc.] [(oltre alle condizioni di cui sopra)] sono che tale consenso: (a) è valido soltanto durante il Periodo di Offerta [indicare il Rilevante Stato Membro]; [e] (b) si estende soltanto all utilizzo del Prospetto di Base per effettuare Offerte Non Esenti della relativa Tranche di Titoli in [indicare ciascuno Stato Membro Rilevante in cui la specifica Tranche di Titoli può essere offerta] e (c) [indicare ogni altra condizione applicabile all Offerta Non Esente della specifica Tranche nel Rilevante stato Membro, come indicata nelle Condizioni Definitive]. ] [ripetere la sezione per ciascun Rilevante Stato Membro in cui viene effettuata una Offerta Non Esente dei Titoli] UN INVESTITORE CHE INTENDA SOTTOSCRIVERE O CHE SOTTOSCRIVA TITOLI NEL CONTESTO DI UN OFFERTA NON ESENTE DA PARTE DI UN OFFERENTE AUTORIZZATO LO FARÀ, E LE OFFERTE E VENDITE DI TALI TITOLI A UN INVESTITORE DA PARTE DI TALE OFFERENTE AUTORIZZATO SARANNO EFFETTUATE, IN CONFORMITÀ A TUTTI I TERMINI E ALTRI ACCORDI IN ESSERE TRA TALE OFFERENTE AUTORIZZATO E IL PREDETTO INVESTITORE, INCLUSO PER QUANTO CONCERNE PREZZO, ASSEGNAZIONI E ACCORDI DI REGOLAMENTO. L INVESTITORE DEVE RIVOLGERSI ALL OFFERENTE AUTORIZZATO AL MOMENTO DI TALE OFFERTA PER OTTENERE TALI INFORMAZIONI E L OFFERENTE AUTORIZZATO SARÀ RESPONSABILE DI TALI INFORMAZIONI. 2

3 SEZIONE B - EMITTENTI E GARANTI [DA INCLUDERE SOLTANTO PER TITOLI EMESSI DA CGMFL]: Elemento B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente B.2 Domicilio/ forma legale/ legislazione/ Paese di costituzione B.4b Informazioni sulle tendenze Citigroup Global Markets Funding Luxembourg S.C.A. ( CGMFL ) CGMFL è una società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) costituita il 24 maggio 2012 ai sensi della legge del Lussemburgo con durata illimitata e sede legale al 31, Z.A Bourmicht, L-8070 Bertrange, Granducato di Lussemburgo, numero di telefono / e iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo numero B Non applicabile. Non vi sono tendenze, incertezze, richieste, impegni o eventi noti ragionevolmente suscettibili di avere un effetto pregiudizievole sulle prospettive di CGMFL per il suo esercizio finanziario in corso. B.5 Descrizione del Gruppo CGMFL è una controllata indiretta al 100% di Citigroup Inc. Citigroup Inc. è una società holding e fa fronte alle proprie obbligazioni principalmente con dividendi e anticipi che riceve dalle controllate (Citigroup Inc. e le sue controllate, congiuntamente, il Gruppo ). B.9 Previsione o stima degli utili B.10 Riserve nella relazione dei revisori Citigroup Inc. è una società holding di servizi finanziari diversificati a livello globale, le cui attività forniscono a consumatori, società, governi e istituzioni una vasta gamma di prodotti e servizi finanziari. Citigroup Inc. ha circa 200 milioni di conti clienti e svolge la propria attività in oltre 160 paesi e giurisdizioni. Citigroup Inc. opera attualmente, a fini di rendicontazione di gestione, tramite due segmenti di attività principali: Citicorp, composta dalle attività di Global Consumer Banking di Citigroup Inc. (che è composta da Regional Consumer Banking in America del Nord, Europa, Medio Oriente e Africa, Asia e America latina) e dall Institutional Clients Group (Banking e Markets e Securities Services); e Citi Holdings, composta da attività di Brokeraggio e Gestione di Portafogli, Credito ai Consumatori Locali, e Paniere di Attivi Speciali. Vi è inoltre un terzo segmento, denominato Corporate/Other 2. Non applicabile, CGMFL non ha effettuato alcuna previsione o stima degli utili nel presente Prospetto di Base. Non applicabile. Non vi sono riserve in alcuna relazione dei revisori sulle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati incluse nel Prospetto di Base. 1 A seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates, del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates e del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates, l Elemento E.2 relativo a Domicilio/ forma legale/ legislazione/ Paese di costituzione di CGMFL è stato aggiornato. 2 A seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates, del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates e del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates, il testo composta da attività e portafogli di attività che Citigroup Inc. ha ritenuto non essere centrali per le attività core di Citicorp stato cancellato e sostituito da composta da attività di Brokeraggio e Gestione di Portafogli, Credito ai Consumatori Locali, e Paniere di Attivi Speciali. Vi è inoltre un terzo segmento, denominato Corporate/Other. 3

4 B.12 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative agli esercizi passati: La tabella che segue mostra una sintesi delle informazioni finanziarie fondamentali estratte dalla Relazione Annuale (Annual Report) di CGMFL per l esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre : ATTIVO Al o per l esercizio chiuso il 31 dicembre 2015 EUR (certificato) Al o per l esercizio chiuso il 31 dicembre 2014 EUR (certificato) Denaro e equivalenti Titoli strutturati acquistati Certificati legati a Indici acquistati Attività derivate Attività fiscali correnti Altre attività ATTIVITÀ TOTALI PASSIVO Debiti verso banche e scoperti Titoli strutturati emessi Certificati legati a Indici acquistati Passività derivate Preference shares rimborsabili 1 - Altre passività PASSIVITÀ TOTALI PATRIMONIO NETTO Capitale Sociale Utili non distribuiti (49.720) ( ) TOTALE PATRIMONIO NETTO TOTALE PASSIVO e PATRIMONIO NETTO Dichiarazioni di assenza di mutamenti significativi o sostanzialmente pregiudizievoli Non si è verificato: (i) dal 31 dicembre alcun mutamento 3 Le informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative agli esercizi passati di CGMFL sono aggiornate in modo da includere le informazioni finanziarie fondamentali estratte dalla Relazione Annuale (Annual Report) di CGMFL per il periodo chiuso il 31 dicembre 2015 la quale è inclusa mediante riferimento nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates. 4 La dichiarazione Non si è verificato dal 30 giugno 2015 alcun mutamento significativo nella posizione finanziaria o commerciale di CGMFL è stata sostituita da Non si è verificato dal 31 dicembre 2015 alcun mutamento significativo nella posizione finanziaria o commerciale di CGMFL per 4

5 B.13 Eventi aventi un impatto sulla solvibilità dell Emittente B.14 Dipendenza da altri enti del gruppo significativo nella posizione finanziaria o commerciale di CGMFL e (ii) dal 31 dicembre alcun mutamento sostanzialmente pregiudizievole nella situazione finanziaria, nell attività o nelle prospettive di CGMFL. Non applicabile. Non vi sono eventi recenti specifici di CGMFL che siano rilevanti in misura considerevole in relazione alla valutazione della solvibilità di CGMFL dal 31 dicembre Si veda l'elemento B.5 Descrizione del Gruppo e posizione di CGMFL all interno del Gruppo. CGMFL è dipendente da altri membri del Gruppo. B.15 Attività principali L attività principale di CGMFL è la concessione di finanziamenti e altre forme di provvista direttamente o indirettamente in qualsiasi forma o tramite qualsiasi mezzo a Citigroup Global Markets Limited, un altra controllata di Citigroup Inc., e a qualsiasi altro ente appartenente al Gruppo. B.16 Azionisti di controllo L intero capitale sociale emesso di CGMFL è detenuto da Citigroup Global Markets Funding Luxembourg GP S.à.r.l. e da Citigroup Global Markets Limited. B.17 Rating CGMFL ha un rating del suo debito senior a lungo/breve termine pari a A/A-1 assegnato da Standard & Poor s Financial Services LLC e A/F1 assegnato da Fitch, Inc. sulla base della garanzia del Garante di CGMFL. B.18 Descrizione della Garanzia B.19 Informazioni sul Garante B.19/ B.1 B.19/ B.2 B.19/ B.4b Denominazione legale e commerciale del Garante Domicilio/ forma legale/ legislazione/ Paese di costituzione Informazioni sulle tendenze [Ai Titoli è stato assegnato il rating [ ].] Il rating di un titolo non costituisce una raccomandazione ad acquistare, vendere o detenere titoli, e può essere soggetto a sospensione, abbassamento o ritiro in qualsiasi momento da parte dell agenzia di rating che l ha assegnato. I Titoli emessi saranno garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da CGML ai sensi dell Atto di Garanzia di CGMFL. Tale Atto di Garanzia di CGMFL costituisce un obbligazione diretta, incondizionata, non garantita e non subordinata di CGML e ha e avrà pari priorità rispetto a tutte le altre obbligazioni in essere non garantite e non subordinate di CGML (fatti i salvi i debiti aventi priorità obbligatoria imposta dalla normativa vigente). Citigroup Global Markets Limited ( CGML ). CGML è una società a responsabilità limitata costituita in Inghilterra ai sensi delle leggi dell Inghilterra e del Galles. Il contesto bancario ed i mercati in cui il Gruppo svolge le proprie attività continueranno ad essere rilevantemente influenzati dagli sviluppi riflettere l inserimento mediante riferimento della Relazione Annuale (Annual Report) di CGMFL per il periodo chiuso il 31 dicembre 2015 nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates. 5 La dichiarazione Non si è verificato dal 31 dicembre 2014 alcun mutamento sostanzialmente pregiudizievole nella situazione finanziaria, nell attività o nelle prospettive di CGMFL è stata sostituita da Non si è verificato dal 31 dicembre 2015 alcun mutamento sostanzialmente pregiudizievole nella situazione finanziaria, nell attività o nelle prospettive di CGMFL per riflettere l inserimento mediante riferimento della Relazione Annuale (Annual Report) di CGMFL per il periodo chiuso il 31 dicembre 2015 nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates. 6 La dichiarazione Non vi sono eventi recenti specifici di CGMFL che siano rilevanti in misura considerevole in relazione alla valutazione della solvibilità di CGMFL dal 31 dicembre 2014 è stata sostituita da Non vi sono eventi recenti specifici di CGMFL che siano rilevanti in misura considerevole in relazione alla valutazione della solvibilità di CGMFL dal 31 dicembre 2015 per riflettere l inserimento mediante riferimento della Relazione Annuale (Annual Report) di CGMFL per il periodo chiuso il 31 dicembre 2015 nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates. 5

6 nelle economie statunitensi e globali, inclusi gli esiti della crisi del debito sovrano dell Unione Europea e l attuazione e le decisioni legislative relative alla recente riforma finanziaria. B.19/B.5 Descrizione del Gruppo CGML è una controllata indiretta al 100% di Citigroup Inc. Citigroup Inc. è una società holding e fa fronte alle proprie obbligazioni principalmente con dividendi e anticipi che riceve dalle controllate. B.19/B.9 B.19/ B.10 B.19/ B.12 Previsione o stima degli utili Riserve nella relazione dei revisori Informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative agli esercizi passati Cfr. Elemento B.5 di cui sopra per una descrizione del Gruppo. Non applicabile, CGML non ha effettuato alcuna previsione o stima degli utili nel presente Prospetto di Base. Non applicabile. Non vi sono riserve in alcuna relazione dei revisori sulle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati incluse nel Prospetto di Base. La tabella che segue mostra una sintesi delle informazioni finanziarie fondamentali estratte dalla Relazione Finanziaria (Financial Report) di CGML per l esercizio 7 chiuso al 31 dicembre Al o per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (certificato) 2014 (certificato) (in milioni di USD) Dati del Conto Economico: Utile lordo Reddito totale (reddito da commissioni e provvigioni + reddito da negoziazione netto) Utile/perdita operativa - attività ordinarie - ante imposte Dati dello Stato Patrimoniale: Totale attività Debito (subordinato) Totale patrimonio netto A seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates, del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates e del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates, la parola fiscale è stata cancellata. 8 A seguito del Supplemento (n.5) al Prospetto di Base CGMFL Rates, le informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative agli esercizi passati di CGML sono aggiornate (i) in modo da eliminare le informazioni finanziarie fondamentali al o per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2015 e in modo da includere le informazioni finanziarie fondamentali estratte dalla relazione annuale 2015 (Annual Report 2015) di CGML la quale è inclusa mediante riferimento nel Prospetto di Base CGMFL Rates a seguito del Supplemento (n.5) al Prospetto di Base CGMFL Rates e (ii) in modo da aggiornare le informazioni finanziarie fondamentali al o per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 che sono state rideterminate (restated) conformemente ai nuovi Financial Report Standard (FRS) 101 dell UK GAAP. 6

7 Dichiarazioni di assenza di mutamenti significativi o sostanzialmente pregiudizievoli Non si è verificato: (i) dal 31 dicembre alcun mutamento significativo nella posizione finanziaria o commerciale di CGML o CGML e le sue controllate congiuntamente considerati e (ii) dal 31 dicembre alcun mutamento sostanzialmente pregiudizievole nella situazione finanziaria, nell attività o nelle prospettive di CGML o CGML e le sue controllate congiuntamente considerati. B.19/ B.13 B.19/ B.14 Eventi aventi un impatto sulla solvibilità del Garante Dipendenza da altri enti del Gruppo Non applicabile. Non vi sono eventi recenti specifici di CGML che siano rilevanti in misura considerevole in relazione alla valutazione della solvibilità di CGML dal 31 dicembre CGML è una controllata di Citigroup Global Markets Europe Limited e di Citigroup Global Markets Holdings Bahamas Limited, ed entrambe sono controllate indirette al 100% di Citigroup Inc. Cfr. Elemento B.19/B.5 per la posizione di CGML all interno del Gruppo. CGML è dipendente da altri membri del Gruppo. B.19/ B.15 Attività principali del Garante CGML è un intermediario e un dealer in titoli a reddito fisso e in titoli azionari e prodotti connessi nei mercati dei capitali internazionali ed è un sottoscrittore e prestatore di servizi finanziari societari, che opera a livello globale dal Regno Unito e tramite le sue succursali in Europa occidentale e in Medio Oriente. CGML commercializza inoltre titoli detenuti da altri gruppi di imprese su commissione. B.19/ B.16 Azionisti di controllo CGML è una controllata al 100% di Citigroup Global Markets Europe Limited e di Citigroup Global Markets Holdings Bahamas Limited. B.19/ B.17 Rating CGML ha un rating del suo debito senior a lungo/breve termine pari a A/A-1 assegnato da Standard & Poor s Financial Services LLC e A/F1 assegnato da Fitch, Inc. [Ai Titoli è stato assegnato il rating [ ]]. Il rating di un titolo non costituisce una raccomandazione ad acquistare, vendere o detenere titoli, e può essere soggetto a sospensione, abbassamento o ritiro in qualsiasi momento da parte dell agenzia di rating che l ha assegnato. [DA INCLUDERE PER TITOLI EMESSI SOLTANTO DA CITIGROUP INC.: Elemento B.1 Denominazione legale e commerciale Citigroup Inc. 9 La dichiarazione Non si è verificato dal 30 giugno 2015 alcun mutamento significativo nella posizione finanziaria o commerciale di CGML o CGML e le sue controllate congiuntamente considerati è stata sostituita da Non si è verificato dal 31 dicembre 2015 alcun mutamento significativo nella posizione finanziaria o commerciale di CGML o CGML e le sue controllate congiuntamente considerati per riflettere l inserimento mediante riferimento della Relazione Annuale 2015 (Annual Report 2015) di CGML nel Prospetto di Base CGMFL Rates a seguito del Supplemento (n.5) al Prospetto di Base CGMFL Rates. 10 La dichiarazione Non si è verificato dal 31 dicembre 2014 alcun mutamento sostanzialmente pregiudizievole nella situazione finanziaria, nell attività o nelle prospettive di CGML o CGML e le sue controllate congiuntamente considerati. è stata sostituita da Non si è verificato dal 31 dicembre 2015 alcun mutamento sostanzialmente pregiudizievole nella situazione finanziaria, nell attività o nelle prospettive di CGML o CGML e le sue controllate congiuntamente considerati. per riflettere l inserimento mediante riferimento della Relazione Annuale 2015 (Annual Report 2015) di CGML nel Prospetto di Base CGMFL Rates a seguito del Supplemento (n.5) al Prospetto di Base CGMFL Rates. 11 La dichiarazione Non vi sono eventi recenti specifici di CGML che siano rilevanti in misura considerevole in relazione alla valutazione della solvibilità di CGML dal 31 dicembre 2014 è stata sostituita da Non vi sono eventi recenti specifici di CGML che siano rilevanti in misura considerevole in relazione alla valutazione della solvibilità di CGML dal 31 dicembre 2015 per riflettere l inserimento mediante riferimento della Relazione Annuale 2015 (Annual Report 2015) di CGML nel Prospetto di Base CGMFL Rates a seguito del Supplemento (n.5) al Prospetto di Base CGMFL Rates. 7

8 dell Emittente B.2 Domicilio/ forma legale/ legislazione/ Paese di costituzione B.4b Informazioni sulle tendenze Citigroup Inc. è stata costituita quale società di capitali nel Delaware ai sensi della Legge Generale sulle Società del Delaware. Il contesto bancario ed i mercati in cui il Gruppo svolge le proprie attività continueranno ad essere rilevantemente influenzati dagli sviluppi nelle economie statunitensi e globali, inclusi gli esiti della crisi del debito sovrano dell Unione Europea e l attuazione e le decisioni legislative relative alla recente riforma finanziaria. B.5 Descrizione del Gruppo Citigroup Inc. è una società holding e fa fronte alle proprie obbligazioni principalmente con dividendi e anticipi che riceve dalle controllate (Citigroup Inc. e le sue controllate, congiuntamente, il Gruppo ). B.9 Previsione o stima degli utili B.10 Riserve nella relazione dei revisori B.12 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative agli esercizi passati: Citigroup Inc. è una società holding di servizi diversificati a livello globale le cui attività forniscono a consumatori, società, governi e istituzioni una vasta gamma di prodotti e servizi finanziari. Citigroup Inc. ha circa 200 milioni di conti clienti e svolge la propria attività in oltre 160 paesi e giurisdizioni. Citigroup Inc. opera attualmente, a fini di rendicontazione di gestione, tramite due segmenti di attività principali: Citicorp, composta dalle attività di Global Consumer Banking di Citigroup Inc. (che è composta da Regional Consumer Banking in America del Nord, Europa, Medio Oriente e Africa, Asia e America latina) e dall Institutional Clients Group (Banking e Markets e Securities Services); e Citi Holdings, composta da attività di Brokeraggio e Gestione di Portafogli, Credito ai Consumatori Locali, e Paniere di Attivi Speciali. Vi è inoltre un terzo segmento, denominato Corporate/Other 12. Non applicabile, Citigroup Inc. non ha effettuato alcuna previsione o stima degli utili nel presente Prospetto di Base. Non applicabile. Non vi sono riserve in alcuna relazione dei revisori sulle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati incluse nel Prospetto di Base. La tabella che segue riporta una sintesi di informazioni finanziarie fondamentali estratte dal bilancio consolidato 13 di Citigroup Inc. 14 contenuto nel Form 10-K di Citigroup Inc. 15 depositato presso la SEC il 26 febbraio : Dati del Conto Economico: Al o per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (certificato) 2014 (certificato) (in milioni di USD) 12 A seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates, del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates e del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates, il testo composta da attività e portafogli di attività che Citigroup Inc. ha ritenuto non essere centrali per le attività core di Citicorp stato cancellato e sostituito da composta da attività di Brokeraggio e Gestione di Portafogli, Credito ai Consumatori Locali, e Paniere di Attivi Speciali. Vi è inoltre un terzo segmento, denominato Corporate/Other. 13 A seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates, del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates e del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates, il testo dal bilancio consolidato è stato inserito. 14 A seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates, del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates e del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates, il testo dalla Relazione Finanziaria (Financial Report) per l esercizio fiscale chiuso al 31 dicembre 2015 è stato cancellato. 15 A seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates, del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates e del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates, il testo contenuto nel e di Citigroup Inc è stato inserito. 16 Le informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative agli esercizi passati di Citigrup Inc. sono aggiornate in modo da includere le informazioni finanziarie fondamentali estratte dalla Relazione Annuale (Annual Report) di Citigroup Inc. per il periodo chiuso il 31 dicembre 2015 la quale è inclusa mediante riferimento nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.2) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates. 8

9 Ricavi totali, al netto degli interessi passivi Reddito da operazioni in corso Reddito Netto Dati dello Stato Patrimoniale: Totale attività Totale depositi Debito a lungo termine (inclusi USD e USD rispettivamente al 31 dicembre 2015 e 2014, al fair value) Totale patrimonio netto La tabella che segue riporta una sintesi di informazioni finanziarie fondamentali estratte dalla Relazione Trimestrale (Quarterly Report) di Citigroup Inc. per i tre mesi chiusi al 31 marzo Per i tre mesi chiusi al 31 marzo 2016 (non certificato) 2015 (non certificato) (in milioni di USD) Dati del Conto Economico: Ricavi totali, al netto degli interessi passivi Reddito da operazioni in corso Reddito Netto Al 31 marzo 2016 (non certificato) 2015 (non certificato) (in milioni di USD) Dati dello Stato Patrimoniale: Totale attività Le informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative agli esercizi passati di Citigrup Inc. sono aggiornate in modo da includere le informazioni finanziarie fondamentali estratte dalla Relazione Trimestrale (Quarterly Report) di Citigroup Inc. per i tre mesi chiusi al 31 marzo 2016 la quale è inclusa mediante riferimento nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates 9

10 Totale depositi Debito a lungo termine Totale netto patrimonio Dichiarazioni di assenza di mutamenti significativi o sostanzialmente pregiudizievoli Non si è verificato: (i) dal 31 marzo alcun mutamento significativo nella posizione finanziaria o commerciale di Citigroup Inc. o Citigroup Inc. e le sue controllate, congiuntamente considerati, e (ii) dal 31 dicembre alcun mutamento sostanzialmente pregiudizievole nella situazione finanziaria, nell attività o nelle prospettive di Citigroup Inc. o Citigroup Inc. e le sue controllate, congiuntamente considerati. B.13 Eventi aventi un impatto sulla solvibilità dell Emittente B.14 Dipendenza da altri enti del gruppo Non applicabile. Non vi sono eventi recenti specifici di Citigroup Inc. che siano rilevanti in misura considerevole in relazione alla valutazione della solvibilità di Citigroup Inc. dal 31 dicembre Cfr. Elemento B.5 Descrizione di Citigroup Inc. e delle sue controllate e posizione di Citigroup Inc. all interno del Gruppo. B.15 Attività principali Citigroup Inc. è una società holding di servizi diversificati globale le cui attività forniscono a consumatori, società, governi e istituzioni una vasta gamma di prodotti e servizi finanziari. B.16 Azionisti di controllo Citigroup Inc. non è a conoscenza di alcun azionista o gruppo di azionisti connessi che controllino, direttamente o indirettamente, Citigroup Inc.. B.17 Rating Citigroup Inc. ha un rating del suo debito senior a lungo/breve termine pari a BBB+/A-2 assegnato da Standard & Poor s Financial Services LLC, Baa1/P-2 assegnato da Moody's Investors Service, Inc. e A/F1 assegnato da Fitch, Inc.. [Ai Titoli è stato assegnato il rating [ ].] Il rating di un titolo non costituisce una raccomandazione ad acquistare, vendere o detenere titoli, e può essere soggetto a sospensione, abbassamento o ritiro in qualsiasi momento da parte dell agenzia di rating che l ha assegnato. 18 La dichiarazione Non si è verificato dal 31 dicembre 2015 alcun mutamento significativo nella posizione finanziaria o commerciale di Citigroup Inc. o Citigroup Inc. e le sue controllate, congiuntamente considerati, come precedentemente modificata a seguito del Supplemento (n.2) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates, è stata sostituita da Non si è verificato dal 31 marzo 2016 alcun mutamento significativo nella posizione finanziaria o commerciale di Citigroup Inc. o Citigroup Inc. e le sue controllate, congiuntamente considerati per riflettere l inserimento mediante riferimento della Relazione Trimestrale (Quarterly Report) di Citigroup Inc. per i tre mesi chiusi al 31 marzo 2016 nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates. 19 La dichiarazione Non si è verificato dal 31 dicembre 2014 alcun mutamento sostanzialmente pregiudizievole nella situazione finanziaria, nell attività o nelle prospettive di Citigroup Inc. o Citigroup Inc. e le sue controllate, congiuntamente considerati è stata sostituita da Non si è verificato dal 31 dicembre 2015 alcun mutamento sostanzialmente pregiudizievole nella situazione finanziaria, nell attività o nelle prospettive di Citigroup Inc. o Citigroup Inc. e le sue controllate, congiuntamente considerati per riflettere l inserimento mediante riferimento della Relazione Annuale (Annual Report) di Citigroup Inc. per il periodo chiuso il 31 dicembre 2015 nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.2) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates. 20 La dichiarazione Non vi sono eventi recenti specifici di Citigroup Inc. che siano rilevanti in misura considerevole in relazione alla valutazione della solvibilità di Citigroup Inc. dal 31 dicembre 2014 è stata sostituita da Non vi sono eventi recenti specifici di Citigroup Inc. che siano rilevanti in misura considerevole in relazione alla valutazione della solvibilità di Citigroup Inc. dal 31 dicembre 2015 per riflettere l inserimento mediante riferimento della Relazione Annuale (Annual Report) di Citigroup Inc. per il periodo chiuso il 31 dicembre 2015 nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.2) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates. 10

11 [DA INCLUDERE SOLTANTO PER TITOLI EMESSI DA CGMHI]: Elemento B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente B.2 Domicilio/ forma legale/ legislazione/ Paese di costituzione B.4b Informazioni sulle tendenze B.5 Descrizione del Gruppo B.9 Previsione o stima degli utili B.10 Riserve nella relazione dei revisori B.12 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative agli esercizi passati: Citigroup Global Markets Holdings Inc. ("CGMHI") CGMHI è una società per azioni costituita nello Stato di New York ed organizzata ai sensi delle leggi dello Stato di New York. Il contesto bancario ed i mercati in cui il Gruppo svolge le proprie attività continueranno ad essere rilevantemente influenzati dagli sviluppi nelle economie statunitensi e globali, inclusi gli esiti della crisi del debito sovrano dell Unione Europea e l attuazione e le decisioni legislative relative alla recente riforma finanziaria. CGMHI è una controllata al 100% di Citigroup Inc. Citigroup Inc. è una società holding e fa fronte alle proprie obbligazioni principalmente con dividendi e anticipi che riceve dalle controllate (Citigroup Inc. e le sue controllate, congiuntamente, il Gruppo ). Citigroup Inc. è una società holding di servizi finanziari diversificati a livello globale, le cui attività forniscono a consumatori, società, governi e istituzioni una vasta gamma di prodotti e servizi finanziari. Citigroup Inc. ha circa 200 milioni di conti clienti e svolge la propria attività in oltre 160 paesi e giurisdizioni. Citigroup Inc. opera attualmente, a fini di rendicontazione di gestione, tramite due segmenti di attività principali: Citicorp, composta dalle attività di Global Consumer Banking di Citigroup Inc. (che è composta da Regional Consumer Banking in America del Nord, Europa, Medio Oriente e Africa, Asia e America latina) e dall Institutional Clients Group (Banking e Markets e Securities Services); e Citi Holdings, composta da attività di Brokeraggio e Gestione di Portafogli, Credito ai Consumatori Locali, e Paniere di Attivi Speciali. Vi è inoltre un terzo segmento, denominato Corporate/Other. Non applicabile, CGMHI non ha effettuato alcuna previsione o stima degli utili nel presente Prospetto di Base. Non applicabile. Non vi sono riserve in alcuna relazione dei revisori sulle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati incluse nel Prospetto di Base. La tabella che segue mostra una sintesi delle informazioni finanziarie fondamentali estratte dalla Relazione Finanziaria (Financial Report) di CGMHI per l esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre : Al o per l esercizio chiuso il 31 dicembre 2014 (certificato) 2015 (certificato) 2013 (certificato) Dati del Conto (in milioni di USD) 21 Le informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative agli esercizi passati di CGMHI sono aggiornate in modo da cancellare le informazioni al o per l esercizio chiuso il 31 dicembre 2012 e ai o per i sei mesi chiusi il 30 giugno 2014 e 2015 e per includere le informazioni finanziarie fondamentali estratte dalla Relazione Annuale (Annual Report) di CGMHI per l esercizio chiuso il 31 dicembre 2015 la quale è inclusa mediante riferimento nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates. 11

12 Economico: Ricavi consolidati al netto degli interessi passivi Utili (perdite) consolidati da attività operative al lordo delle imposte sul reddito Utili (perdite) netti consolidati (1.052) (1.218) (1.718) (910) Dati dello Stato Patrimoniale: Totale attività Debito a termine Capitale (interamente versato): Ordinario B.13 Eventi aventi un impatto sulla solvibilità dell Emittente B.14 Dipendenza da altri enti del gruppo Dichiarazioni di assenza di mutamenti significativi o sostanzialmente pregiudizievoli Non si è verificato: (i) dal 31 dicembre alcun mutamento significativo nella posizione finanziaria o commerciale di CGMHI o di CGMHI e delle sue controllate complessivamente considerati e (ii) dal 31 dicembre alcun mutamento sostanzialmente pregiudizievole nella situazione finanziaria, nell attività o nelle prospettive di CGMHI o di CGMHI e delle sue controllate complessivamente considerati. Non applicabile. Non vi sono eventi recenti specifici di CGMHI che siano rilevanti in misura considerevole in relazione alla valutazione della solvibilità di CGMHI dal 31 dicembre Si veda l'elemento B.5 Descrizione di CGMHI e delle sue controllate e posizione di CGMHI all interno del Gruppo. B.15 Attività principali CGMHI che opera attraverso le sue controllate, svolge attività di 22 La dichiarazione Non si è verificato dal 30 giugno 2015 alcun mutamento significativo nella posizione finanziaria o commerciale di CGMHI o di CGMHI e delle sue controllate complessivamente considerati è stata sostituita da Non si è verificato dal 31 dicembre 2015 alcun mutamento significativo nella posizione finanziaria o commerciale di CGMHI o di CGMHI e delle sue controllate complessivamente considerati per riflettere l inserimento mediante riferimento della Relazione Annuale (Annual Report) di CGMHI per l anno chiuso al 31 dicembre 2015 nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates. 23 La dichiarazione Non si è verificato dal 31 dicembre 2014 alcun mutamento sostanzialmente pregiudizievole nella situazione finanziaria, nell attività o nelle prospettive di CGMHI o di CGMHI e delle sue controllate complessivamente considerati è stata sostituita da Non si è verificato dal 31 dicembre 2015 alcun mutamento sostanzialmente pregiudizievole nella situazione finanziaria, nell attività o nelle prospettive di CGMHI o di CGMHI e delle sue controllate complessivamente considerati per riflettere l inserimento mediante riferimento della Relazione Annuale (Annual Report) di CGMHI per l anno chiuso al 31 dicembre 2015 nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates. 24 La dichiarazione Non vi sono eventi recenti specifici di CGMHI che siano rilevanti in misura considerevole in relazione alla valutazione della solvibilità di CGMHI dal 31 dicembre 2014 è stata sostituita da Non vi sono eventi recenti specifici di CGMHI che siano rilevanti in misura considerevole in relazione alla valutazione della solvibilità di CGMHI dal 31 dicembre 2015 per riflettere l inserimento mediante riferimento della Relazione Annuale (Annual Report) di CGMHI per l anno chiuso al 31 dicembre 2015 nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates. 12

13 investment banking a 360 gradi e brokeraggio di titoli. L Emittente opera nel segmento di Gruppo dei Clienti Istituzionali (che include Titoli e Banking). B.16 Azionisti di controllo CGMHI è una controllata al 100% di Citigroup Inc. B.17 Rating CGMHI ha un rating del suo debito senior a lungo/breve termine pari a BBB+/A-2 assegnato da Standard & Poor s Financial Services LLC, un rating del suo debito senior a lungo/breve termine pari a 25 A/F1 assegnato da Fitch, Inc. e un rating del suo debito senior a lungo di Baa1 assegnato da Moody's Investors Service, Inc. B.18 Descrizione della Garanzia B.19 Informazioni sul Garante B.19/ B.1 B.19/ B.2 B.19/ B.4b B.19/B.5 Denominazione legale e commerciale del Garante Domicilio/ forma legale/ legislazione/ Paese di costituzione Informazioni sulle tendenze Descrizione del Gruppo [Ai Titoli è stato assegnato il rating [ ].] Il rating di un titolo non costituisce una raccomandazione ad acquistare, vendere o detenere titoli, e può essere soggetto a sospensione, abbassamento o ritiro in qualsiasi momento da parte dell agenzia di rating che l ha assegnato.] I Titoli emessi saranno garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da Citigroup Inc. ai sensi dell Atto di Garanzia di CGMHI. Tale Atto di Garanzia di CGMHI costituisce un obbligazione diretta, incondizionata, non garantita e non subordinata di Citigroup Inc. e ha e avrà pari priorità rispetto a tutte le altre obbligazioni in essere non garantite e non subordinate di Citigroup Inc. (fatti i salvi i debiti aventi priorità obbligatoria imposta dalla normativa vigente). Citigroup Inc. Citigroup Inc. è stata costituita quale società di capitali nel Delaware ai sensi della Legge Generale sulle Società del Delaware. Il contesto bancario ed i mercati in cui il Gruppo svolge le proprie attività continueranno ad essere rilevantemente influenzati dagli sviluppi nelle economie statunitensi e globali, inclusi gli esiti della crisi del debito sovrano dell Unione Europea e l attuazione e le decisioni legislative relative alla recente riforma finanziaria. Citigroup Inc. è una società holding e fa fronte alle proprie obbligazioni principalmente con dividendi e anticipi che riceve dalle controllate (Citigroup Inc. e le sue controllate, congiuntamente, il Gruppo ). Citigroup Inc. è una società holding di servizi diversificati a livello globale le cui attività forniscono a consumatori, società, governi e istituzioni una vasta gamma di prodotti e servizi finanziari. Citigroup Inc. ha circa 200 milioni di conti clienti e svolge la propria attività in oltre 160 paesi e giurisdizioni. Citigroup Inc. opera attualmente, a fini di rendicontazione di gestione, tramite due segmenti di attività principali: Citicorp, composta dalle attività di Global Consumer Banking di Citigroup Inc. (che è composta da Regional Consumer Banking in America del Nord, Europa, Medio Oriente e Africa, Asia e America latina) e dall Institutional Clients Group (Banking e Markets e Securities Services 26 ); e Citi Holdings, composta da attività di Brokeraggio e Gestione di Portafogli, Credito ai 25 A seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates, del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates e del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates, le parole un rating del suo debito senior a lungo/breve termine pari a sono state inserite. 26 A seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates, del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates e del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates, le parole Securities e Banking, incluso il Private Bank, e Transaction Services sono state cancellate e sostituite con Banking e Markets e Securities Services. 13

14 B.19/B.9 B.19/ B.10 B.19/ B.12 Previsione o stima degli utili Riserve nella relazione dei revisori Informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative agli esercizi passati Consumatori Locali, e Paniere di Attivi Speciali. Vi è inoltre un terzo segmento, denominato Corporate/Other 27. Non applicabile, Citigroup Inc. non ha effettuato alcuna previsione o stima degli utili nel presente Prospetto di Base. Non applicabile. Non vi sono riserve in alcuna relazione dei revisori sulle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati incluse nel Prospetto di Base. La tabella che segue riporta una sintesi di informazioni finanziarie fondamentali estratte dal bilancio consolidato 28 di Citigroup Inc. 29 contenuto nel Form 10-K di Citigroup Inc. 30 depositato presso la SEC il 26 febbraio : Al o per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (certificato) 2014 (certificato) (in milioni di USD) Dati del Conto Economico: Ricavi totali, al netto degli interessi passivi Reddito da operazioni in corso Reddito Netto Dati dello Stato Patrimoniale: Totale attività Totale depositi Debito a lungo termine (inclusi USD e USD rispettivamente al 31 dicembre 2015 e 2014, al fair value) Totale patrimonio netto La tabella che segue riporta una sintesi di informazioni finanziarie 27 A seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates, del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates e del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates, il testo composta da attività e portafogli di attività che Citigroup Inc. ha ritenuto non essere centrali per le attività core di Citicorp stato cancellato e sostituito da composta da attività di Brokeraggio e Gestione di Portafogli, Credito ai Consumatori Locali, e Paniere di Attivi Speciali. Vi è inoltre un terzo segmento, denominato Corporate/Other. 28 A seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates, del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates e del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates, il testo dal bilancio consolidato è stato inserito. 29 A seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates, del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates e del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates, il testo dalla Relazione Finanziaria (Financial Report) per l esercizio fiscale chiuso al 31 dicembre 2015 è stato cancellato. 30 A seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base Citigroup Inc. Rates, del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates e del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMFL Rates, il testo contenuto nel e di Citigroup Inc è stato inserito. 31 Le informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative agli esercizi passati di Citigrup Inc. sono aggiornate in modo da includere le informazioni finanziarie fondamentali estratte dalla Relazione Annuale (Annual Report) di Citigroup Inc. per il periodo chiuso il 31 dicembre 2015 la quale è inclusa mediante riferimento nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.2) al Prospetto di Base CGMHI Rates. 14

15 fondamentali estratte dalla Relazione Trimestrale (Quarterly Report) di Citigroup Inc. per i tre mesi chiusi al 31 marzo Dati del Conto Economico: Per i tre mesi chiusi al 31 marzo 2016 (non certificato) 2015 (non certificato) (in milioni di USD) Ricavi totali, al netto degli interessi passivi Reddito da operazioni in corso Reddito Netto Dati dello Stato Patrimoniale: Al 31 marzo 2016 (non certificato) 2015 (non certificato) (in milioni di USD) Totale attività Totale depositi Debito a lungo termine Totale netto patrimonio Le informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative agli esercizi passati di Citigrup Inc. sono aggiornate in modo da includere le informazioni finanziarie fondamentali estratte dalla Relazione Trimestrale (Quarterly Report) di Citigroup Inc. per i tre mesi chiusi al 31 marzo 2016 la quale è inclusa mediante riferimento nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates. 15

16 B.19/ B.13 B.19/ B.14 Eventi aventi un impatto sulla solvibilità del Garante Dipendenza da altri enti del Gruppo Dichiarazioni di assenza di mutamenti significativi o sostanzialmente pregiudizievoli Non si è verificato: (i) dal 31 marzo alcun mutamento significativo nella posizione finanziaria o commerciale di Citigroup Inc. o Citigroup Inc. e le sue controllate, congiuntamente considerati, e (ii) dal 31 dicembre alcun mutamento sostanzialmente pregiudizievole nella situazione finanziaria, nell attività o nelle prospettive di Citigroup Inc. o Citigroup Inc. e le sue controllate, congiuntamente considerati. Non applicabile. Non vi sono eventi recenti specifici di Citigroup Inc. che siano rilevanti in misura considerevole in relazione alla valutazione della solvibilità di Citigroup Inc. dal 31 dicembre Cfr. Elemento B.19/B.5 Descrizione di Citigroup Inc. e delle sue controllate e posizione di Citigroup Inc. all interno del Gruppo. B.19/ B.15 Attività principali del Garante Citigroup Inc. è una società holding di servizi diversificati globale le cui attività forniscono a consumatori, società, governi e istituzioni una vasta gamma di prodotti e servizi finanziari. B.19/ B.16 Azionisti di controllo Citigroup Inc. non è a conoscenza di alcun azionista o gruppo di azionisti connessi che controllino, direttamente o indirettamente, Citigroup Inc.. B.19/ B.17 Rating Citigroup Inc. ha un rating del suo debito senior a lungo/breve termine pari a BBB+/A-2 assegnato da Standard & Poor s Financial Services LLC, Baa1/P-2 assegnato da Moody's Investors Service, Inc. e A/F1 assegnato da Fitch, Inc.. [Ai Titoli è stato assegnato il rating [ ].] Il rating di un titolo non costituisce una raccomandazione ad acquistare, vendere o detenere titoli, e può essere soggetto a sospensione, abbassamento o ritiro in qualsiasi momento da parte dell agenzia di rating che l ha assegnato.] SEZIONE C TITOLI Elemento C.1 Descrizione dei Titoli/ ISIN I Titoli sono emessi in Serie. Il numero di Serie è [ ]. Il numero di Tranche è [ ]. [I Titoli sono denominati Certificates e pertanto ogni riferimento a "(i)" e "Portatore(i) dei Titoli" dovrà essere interpretato come a "Certificate" e "Portatore(i) dei Certificate".] 33 La dichiarazione Non si è verificato dal 31 dicembre 2015 alcun mutamento significativo nella posizione finanziaria o commerciale di Citigroup Inc. o Citigroup Inc. e le sue controllate, congiuntamente considerati è stata sostituita da Non si è verificato dal 31 marzo 2016 alcun mutamento significativo nella posizione finanziaria o commerciale di Citigroup Inc. o Citigroup Inc. e le sue controllate, congiuntamente considerati per riflettere l inserimento mediante riferimento della Relazione Trimestrale (Quarterly Report) di Citigroup Inc. per i tre mesi chiusi al 31 marzo 2016 nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.4) al Prospetto di Base CGMHI Rates. 34 La dichiarazione Non si è verificato dal 31 dicembre 2014 alcun mutamento sostanzialmente pregiudizievole nella situazione finanziaria, nell attività o nelle prospettive di Citigroup Inc. o Citigroup Inc. e le sue controllate, congiuntamente considerati è stata sostituita da Non si è verificato dal 31 dicembre 2015 alcun mutamento sostanzialmente pregiudizievole nella situazione finanziaria, nell attività o nelle prospettive di Citigroup Inc. o Citigroup Inc. e le sue controllate, congiuntamente considerati per riflettere l inserimento mediante riferimento della Relazione Annuale (Annual Report) di Citigroup Inc. per il periodo chiuso il 31 dicembre 2015 nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.2) al Prospetto di Base CGMHI Rates. 35 La dichiarazione Non vi sono eventi recenti specifici di Citigroup Inc. che siano rilevanti in misura considerevole in relazione alla valutazione della solvibilità di Citigroup Inc. dal 31 dicembre 2014 è stata sostituita da Non vi sono eventi recenti specifici di Citigroup Inc. che siano rilevanti in misura considerevole in relazione alla valutazione della solvibilità di Citigroup Inc. dal 31 dicembre 2015 per riflettere l inserimento mediante riferimento della Relazione Annuale (Annual Report) di Citigroup Inc. per il periodo chiuso il 31 dicembre 2015 nel Prospetto di Base a seguito del Supplemento (n.2) al Prospetto di Base CGMHI Rates. 16