INDICE SOMMARIO PARTE I IL MERCATO DEI CAPITALI E LA SUA DISCIPLINA GIURIDICA

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1 Presentazione Presentazione della seconda edizione Elenco delle principali abbreviazioni XIII XV XVII PARTE I IL MERCATO DEI CAPITALI E LA SUA DISCIPLINA GIURIDICA CAPITOLO I IL MERCATO DEI CAPITALI 1. Il sistema finanziario Le caratteristiche fondamentali dell economia di mercato La circolazione del denaro Gli ostacoli alla circolazione del denaro I costi di transazione Le asimmetrie informative L azzardo morale Gli agency problems La selezione avversa La diversità nelle preferenze L intermediazione bancaria e il mercato dei capitali L intermediazione bancaria L interposizione della banca come controparte centrale L eliminazione del rapporto diretto tra unità in surplus e unità in deficit La trasformazione dei rischi e delle scadenze Il mercato dei capitali Servizi di investimento e gestione collettiva del risparmio Il ruolo degli intermediari reputazionali e la disciplina legale di trasparenza Mercato secondario e diversificazione Innovazione digitale e Fintech Esiste un modello preferibile di intermediazione? Gli strumenti finanziari V

2 4.1. Strumenti di debito e strumenti di capitale Gli strumenti derivati Strumenti derivati e mercato dei capitali Struttura e funzione degli strumenti derivati Le quote di Oicr Strumenti finanziari, valori mobiliari e prodotti finanziari CAPITOLO II LA DISCIPLINA GIURIDICA DEL MERCATO DEI CAPITALI 1. Perché il diritto disciplina il mercato dei capitali? L approccio economico Le imperfezioni del mercato dei capitali Esternalità negative e beni pubblici Asimmetrie informative e situazioni di mercato non competitivo I costi dell intervento del diritto Le condizioni di efficienza della disciplina giuridica Il teorema di Coase Alcune importanti precisazioni La teoria delle scelte pubbliche Processo politico e gruppi di interesse Le scelte pubbliche nel diritto del mercato dei capitali La prospettiva della giustizia Giustizia commutativa e distributiva nel diritto del mercato dei capitali Uno sguardo di sintesi CAPITOLO III LE CARATTERISTICHE DEL DIRITTO DEL MERCATO DEI CAPITALI 1. Il diritto del mercato dei capitali Un diritto speciale La necessità di norme che rimedino alle insufficienze del diritto comune Standards e rules nella disciplina del mercato dei capitali Alcuni profili problematici Il ruolo delle autorità di vigilanza Le autorità di vigilanza Quis custodiet ipsos custodes? La ripartizione delle competenze di vigilanza La dimensione europea Il fondamento e l ambito di intervento L evoluzione della disciplina VI

3 4.3. Il diritto europeo del mercato dei capitali dopo la crisi La procedura Lamfalussy e il ruolo dell ESMA PARTE II LA DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI CAPITOLO I RICORSO AL MERCATO DEI CAPITALI E STRATEGIE NORMATIVE 1. Asimmetrie informative, agency problems e modelli giuridici La disciplina di trasparenza L informazione al mercato dei capitali È necessario un obbligo legale di trasparenza? La funzione dell informazione al mercato dei capitali Le regole di governo societario Agency problems e assetti proprietari dell impresa Funzione e struttura delle regole di corporate governance CAPITOLO II LA DISCIPLINA DI TRASPARENZA 1. L informazione al mercato primario L offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita Il procedimento di offerta al pubblico di valori mobiliari Il prospetto informativo e la disciplina dell offerta Il prospetto informativo La funzione del prospetto Contenuto e struttura del prospetto Il c.d. passaporto europeo La disciplina dell offerta Le esenzioni La sproporzione tra i costi di compliance e le caratteristiche dell operazione Le fattispecie che rendono efficiente una soluzione di mercato Le caratteristiche dell emittente Le strategie normative per assicurare la correttezza dell informazione al mercato primario I controlli ex ante Le strategie di gatekeeping Il rapporto tra controlli privati e approvazione dell autorità di vigilanza VII

4 3.2. I poteri dell autorità di vigilanza durante l offerta Le sanzioni Le disposizioni penali e amministrative La responsabilità da prospetto L informazione al mercato secondario La disciplina delle informazioni privilegiate La nozione di informazione privilegiata Le modalità di diffusione e la disciplina del ritardo nella comunicazione L informazione societaria L informazione finanziaria Le operazioni straordinarie Gli assetti proprietari e le altre informazioni Le disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate Le strategie normative per assicurare la correttezza dell informazione al mercato secondario I controlli ex ante Le sanzioni penali e amministrative Il problema della responsabilità da false informazioni al mercato secondario Solo una questione di giustizia distributiva? La disciplina della responsabilità civile La responsabilità degli analisti finanziari CAPITOLO III LE REGOLE DI GOVERNO SOCIETARIO 1. Diritto del mercato dei capitali e regole di corporate governance Le norme a tutela delle minoranze La disciplina degli organi di gestione Le operazioni con parti correlate La disciplina di trasparenza I presidi di correttezza I diritti di voice La disciplina delle partecipazioni reciproche I diritti dei soci La legittimazione all intervento in assemblea La disciplina dell assemblea Le deleghe di voto Il voto plurimo Il sistema dei controlli L organo di controllo interno Il revisore legale dei conti L autorità di vigilanza Le offerte pubbliche di acquisto VIII

5 5.1. Le offerte pubbliche di acquisto volontarie Il modello economico La disciplina delle difese Le regole di trasparenza La disciplina del procedimento L offerta pubblica di acquisto obbligatoria La soglia rilevante per l obbligo di offerta pubblica L acquisto di concerto, la rilevanza degli strumenti finanziari derivati e l acquisto indiretto Il corrispettivo dell offerta e la disciplina del procedimento Le esenzioni Le sanzioni L offerta pubblica di acquisto residuale e il diritto di squeeze-out. 157 PARTE III LA DISCIPLINA DEGLI INTERMEDIARI CAPITOLO I LA DISCIPLINA GENERALE DELL INTERMEDIAZIONE 1. Gli intermediari nel diritto del mercato dei capitali L accesso all attività La riserva di attività Riserva di attività e condizioni per l autorizzazione I requisiti per gli esponenti aziendali I requisiti per i partecipanti al capitale Il procedimento di autorizzazione La disciplina delle partecipazioni qualificate L operatività transfrontaliera La vigilanza sullo svolgimento dell attività I poteri informativi e di indagine I poteri ispettivi La vigilanza di gruppo I poteri di intervento Assetti organizzativi e sistema dei controlli I poteri sanzionatori La disciplina della crisi L amministrazione straordinaria La liquidazione coatta amministrativa Il risanamento e la risoluzione delle SIM I sistemi di indennizzo IX

6 CAPITOLO II I SERVIZI DI INVESTIMENTO 1. La prestazione dei servizi di investimento I servizi di investimento I servizi accessori Le regole di comportamento La classificazione della clientela La disciplina del contratto Le regole di trasparenza Il controllo nel merito dell investimento La valutazione di adeguatezza Il controllo di appropriatezza Il regime di execution only La generalizzazione della valutazione di adeguatezza La product governance La product governance del produttore La product governance del distributore La product intervention Gli effetti distributivi del regime di product governance L esecuzione degli ordini La disciplina dei conflitti di interesse Le regole applicabili ai prodotti finanziari, bancari e assicurativi L offerta fuori sede Le tecniche di comunicazione a distanza L enforcement delle regole di comportamento La disciplina pubblicistica I rimedi civilistici La giurisprudenza sul risparmio tradito Quale rimedio civilistico per le violazioni delle regole di product governance? La tutela processuale degli investitori CAPITOLO III IL RISPARMIO GESTITO 1. La gestione collettiva del risparmio I fondi comuni di investimento Le tipologie di fondi I fondi UCITS I fondi alternativi Sicav e Sicaf La disciplina della gestione del risparmio Le regole di comportamento L enforcement delle regole di comportamento X

7 4.3. Funzione e disciplina del depositario La commercializzazione di Oicr Una pluralità di prospettive La disciplina applicabile PARTE IV LA DISCIPLINA DEI MERCATI CAPITOLO I IL MERCATO SECONDARIO 1. Circolazione del denaro e mercato secondario Le infrastrutture di mercato Le trading venues Le strutture di post trading La regolamentazione delle infrastrutture di mercato La tutela della fiducia nell integrità del mercato La repressione degli abusi di mercato La disciplina delle agenzie di rating e degli analisti finanziari CAPITOLO II LE INFRASTRUTTURE DI MERCATO 1. Le operazioni sul mercato secondario La disciplina delle trading venues I mercati regolamentati Il regolamento del mercato L ammissione a quotazione e il delisting Il gestore del mercato regolamentato L autorizzazione dei mercati regolamentati e l attività di vigilanza Le trading venues alternative I sistemi multilaterali di negoziazione I sistemi organizzati di negoziazione Gli internalizzatori sistematici La disciplina di trasparenza e gli obblighi di negoziazione High frequency trading e short selling Le strutture di post trading I sistemi di compensazione I servizi di regolamento La gestione accentrata di strumenti finanziari La disciplina del depositario centrale XI

8 Dematerializzazione e regime della gestione accentrata CAPITOLO III LA DISCIPLINA DEGLI ABUSI DI MERCATO 1. Il sistema per la repressione del market abuse L abuso di informazioni privilegiate Le condotte vietate Gli insiders La manipolazione del mercato La manipolazione informativa La manipolazione operativa Il sistema di enforcement Le sanzioni amministrative I poteri dell autorità di vigilanza Le disposizioni penali Indice analitico XII