Realizzazione pratica del modello di organizzazione gestione e controllo

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1 Seminario tecnico D.Lgs. 231/2001 Realizzazione pratica del modello di organizzazione gestione e controllo Avv. Andrea Bortolotto Martedì 27 aprile 2010 Modalità operative per la redazione del modello Fasi operative: 1. Analisi conoscitiva della società 2. Identificazione delle attività sensibili 3. Analisi ed individuazione del sistema di controllo e dei protocolli nelle aree a rischio 4. Predisposizione del modello 5. Approvazione del modello da parte dell organo dirigente

2 1) ANALISI CONOSCITIVA DELLA SOCIETA Aree sottoposte ad analisi Tipo dell attività svolta (core business) Dimensione della società Appartenenza ad un gruppo nazionale o multinazionale Struttura organizzativa Preesistenza di un etica aziendale Suddivisione del potere gestionale Rapporti con la Pubblica Amministrazione Ambiente di lavoro (conformità o meno alle norme in materia antinfortunistica) Come fare per recuperare le informazioni? Bisognerà richiedere all ente 1. Lo Statuto 2. L organigramma aziendale 3. Il Codice Etico o di Autodisciplina (se esistente) 4. Le deleghe relative ai conferimento dei poteri all interno dell organo amministrativo 5. Eventuali procure conferite a soggetti esterni al consiglio 6. Contratti conclusi con i più importanti clienti e fornitori 7. Documento di Valutazione del rischio

3 2) Identificazione delle attività sensibili Tale attività rappresenta l esito dell analisi dei processi aziendali a rischio e ci permette di costruire un modello IDONEO Nell ambito di questo procedimento Bisogna identificare i soggetti interessati dall attività di monitoraggio Procedere con una serie di domande (check-list) da rivolgere ai soggetti interessati (soggetti in posizione apicale, preposti ect.) Classificazione del rischio reato in ordine decrescente Rischi critici Rischi rilevanti Rischi trascurabili

4 Esempio valutazione del rischio rapporti con la pubblica amministrazione Rapporti con la pubblica amministra zione Diretti Indiretti Occasion ali Partecipazio ne gare (corruzione, truffa aggravata e concussione) Richiesta finanziament i(malversazio ne, indebita percezione di erogazioni, truffa) Dichiarazioni fiscali e previdenziali (truffa e frode informatica) Giudiziale (corruzione in atti giudiziali) Omaggistica (tutte le ipotesi di reato) Selezione e gestione del personale (tutte le ipotesi) Ispezioni e controlli (corruzione e concussione) Richiesta licenze, autorizzazion i, concessioni (corruzione, concussione e truffa) ESEMPIO di Informazioni richieste per valutare lo stato di attuazione della normativa in materia di sicurezza: Certificazioni in materia di sicurezza ( OHSAS 18001, Lavoro Sicuro, ecc..) Deleghe e sub-deleghe di responsabilità in materia di sicurezza Organigramma aziendale in materia di sicurezza Documento di Valutazione dei Rischi (DVR) DUVRI (se presenti lavori in appalto) Nomina del RSPP e ASPP Incarico medico competente Verbali di nomina o elezione del rappresentante dei lavoratori (se presente). Nomina degli addetti antincendio, gestione incendi ed evacuazione di emergenza. Piano di emergenza ed evacuazione Nomina degli addetti Primo soccorso Certificato di prevenzione incendi (CPI). Verbali di avvenuta istruzione degli operatori di macchine e attrezzature. Piano di manutenzione impianti e macchine Attestati di formazione ed aggiornamento per RSPP ed addetti Verbali di incontri periodici di formazione ed informazione dei lavoratori Procedura di formazione dei neoassunti (eventuali) Ecc..ecc

5 3) Analisi ed individuazione del sistema di controllo e dei protocolli nelle aree di rischio Tale fase si propone come obiettivo quello di rilevare i sistemi di controllo esistenti a presidio dei rischi identificati e di valutare la capacità del sistema stesso di rispondere alle esigenze dettate dal D. Lgs. 231/2001 Quali documenti analizzare in questa fase? Manuale delle procedure interne Regolamenti organizzativi Protocolli operativi Eventuali relazioni predisposte dall Internal Auditor Organigramma delle responsabilità

6 4) Predisposizione del modello di organizzazione gestione e controllo Il modello dovrà essere articolato nelle seguenti parti: Breve descrizione della società Informativa sulla responsabilità amministrativa ex d. Lgs. 231/2001 Mappatura delle aree a rischio (continua ) Individuazione e descrizione dei principi di controllo e delle procedure interne Individuazione delle procure e deleghe assegnate, conferimento dei poteri ed analisi assetto societario Individuazione dell Organismo Interno di Vigilanza (continua )

7 Definizione dei Flussi Informativi da e verso l Organismo di Vigilanza Dovrà prevedere la Formazione del Personale Previsione di un sistema disciplinare in caso di violazione del Modello Organizzativo Adozione di un Codice Etico 5) Approvazione del modello mediante delibera dell organo amministrativo Il D. Lgs. 231/2001 all art. 6 co.1 lett. a) stabilisce che sia l organo dirigente ad aver adottato ed efficacemente attuato il modello

8 Cosa si intende per organo dirigente? Art c.c. co. 3 il Consiglio di Amministrazione valuta l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società Il co. 5 stabilisce che gli organi delegati curano che l assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell impresa Alla luce di queste considerazioni è il Consiglio di Amministrazione, organo dirigente, l organo preposto all approvazione del modello

9 mentre sarà compito dell amministratore delegato curare la concreta attuazione del modello organizzativo all interno dell azienda Riassumendo Il C.d.A. Approva il modello Approva il Codice Etico Nomina i componenti dell Organismo di Vigilanza

10 Riassumendo: gli enti che hanno già adottato nella loro realtà sistemi di gestione della salute e sicurezza sul lavoro conformi alle linee guida UNI-INAIL (SGSL) o al British Standard OHSAS 18001:2007 saranno facilitati nell adozione e implementazione del modello organizzativo d. lgs. 231/2001 in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro ex art. 30 d. lgs 81/2008 per i rispettivi reati di matrice colposa Anche l adozione di un sistema di gestione della qualità (es. ISO 9001:2008) faciliterà l adozione del modello organizzativo ex d. lgs 231/2008 riguardo altre fattispecie di reato contemplati dalla norma