LINEE GUIDA PER IL GOVERNO DEL CREDITO DI GRUPPO

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1 LINEE GUIDA PER IL GOVERNO DEL CREDITO DI GRUPPO Normativa attinente ad aree sensibili relative al D.Lgs. 231/01 Area di Rischio: Reati contro la Pubblica Amministrazione Protocolli: Stipula dei rapporti contrattuali con la Pubblica Amministrazione Gestione dei rapporti contrattuali con la Pubblica Amministrazione Gestione degli interventi agevolativi Gestione dei contenziosi e degli accordi transattivi Gestione dei rapporti con le Autorità di Vigilanza Gestione delle procedure acquisitive dei beni e dei servizi e degli incarichi professionali Area di rischio: Reati Societari Protocolli: Gestione dei rapporti con il Consiglio di Sorveglianza e la Società di revisione Gestione dell'informativa periodica Area di rischio: Reati ed illeciti amministrativi riconducibili ad abusi di mercato Protocolli: Gestione e divulgazione delle informazioni ai fini della prevenzione degli illeciti penali e amministrativi in tema di abusi di mercato Area di rischio: Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita Protocolli: Contrasto finanziario al terrorismo ed al riciclaggio dei proventi di attività criminose Ottobre 2010

2 INDICE 1 PREMESSA Aspetti definitori Obiettivi delle Linee Guida RUOLI E RESPONSABILITÀ Organi societari Consiglio di Sorveglianza Comitato per il Controllo Consiglio di Gestione Commissione Crediti e Rischi Consigliere Delegato Strutture di governo interno Comitato Governo dei Rischi di Gruppo Comitato Crediti di Gruppo Strutture di convalida e revisione interna CRO - Validazione Interna Direzione Centrale Internal Auditing Funzioni coinvolte nel processo di governo del credito per le proprie responsabilità specifiche Chief Financial Officer Chief Risk Officer Chief Lending Officer Chief Operating Officer Business Unit MACRO PROCESSI Processi di indirizzo Definizione delle Strategie creditizie Definizione delle Facoltà di concessione e gestione del credito Definizione delle Regole di concessione e gestione Definizione di sistemi interni di misurazione dei rischi creditizi Processi operativi del Credito Concessione Gestione e monitoraggio del credito concesso Gestione del Credito Problematico e Deteriorato Recupero credito a sofferenza Processi infrastrutturali Valutazione crediti ai fini di bilancio Active value management del portafoglio creditizio Credit Risk Mitigation Verifica e coordinamento per il lancio di nuovi prodotti creditizi INDIRIZZO E COORDINAMENTO DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO Funzioni/Strutture della Capogruppo cui compete l esercizio dell attività di indirizzo, coordinamento e controllo nei confronti delle Società del Gruppo Ruolo e responsabilità delle Banche e Società del Gruppo ALLEGATI Flussi Informativi con gli Organi societari tra i destinatari Flussi Informativi con altri destinatari... 51

3 1 PREMESSA 1.1 Aspetti definitori Nel seguito vengono riportate le principali definizioni relative alla struttura normativa di riferimento per l impostazione e la gestione dell attività creditizia nell ambito del Gruppo Intesa Sanpaolo. Strategie creditizie Le Strategie creditizie rappresentano l'insieme degli indirizzi volti al raggiungimento di un obiettivo sostenibile e coerente con la propensione al rischio e la creazione di valore del Gruppo; si declinano in indirizzi di tutela del rischio complessivo di Gruppo collegato all'attività creditizia (es rischio credito, rischio liquidità, rischio reputazionale), di corretta applicazione del prezzo aggiustato per il rischio e di orientamento verso un profilo di portafoglio coerente con la propensione per il rischio. Facoltà di concessione e gestione del credito Le Facoltà di concessione e gestione del credito rappresentano, nel rispetto delle Strategie creditizie definite, i limiti di autonomia attribuiti ai diversi Organi deliberanti di Capogruppo e delle Società del Gruppo, in relazione al profilo di rischio delle controparti, ai dati andamentali ed ai fattori mitiganti. Regole di concessione e gestione del credito Le Regole di concessione e gestione del credito disciplinano i criteri di concessione e gestione del credito in coerenza con le Strategie creditizie nel rispetto delle Facoltà definite. In particolare definiscono: gli indirizzi operativi per l assunzione dei rischi di credito verso il singolo cliente o il singolo gruppo; l approccio creditizio, in funzione delle caratteristiche e del profilo di rischio delle controparti, in termini di tipologia e durata degli interventi e di fattori mitiganti richiesti; i vincoli di concedibilità per specifici prodotti / singole operazioni del Gruppo (es. limite di Loan to Value per finalità, gestione dei coobbligati, canale di vendita per prodotto, leva massima consentita per singola operazione di project financing); gli indirizzi e le modalità operative da adottare in sede di classificazione, gestione e valutazione delle posizioni a rischio. Classificazione delle posizioni Le posizioni creditizie in base alla presenza o meno di segnali di rischio sono classificate nei seguenti stati gestionali: 3

4 Bonis. Si intendono tutte le posizioni non contraddistinte da anomalie ovvero che presentano anomalie tali da non richiedere una gestione secondo i criteri definiti per la classificazione a Crediti Problematici. Tali posizioni rientrano nella completa gestione della struttura commerciale di portafogliazione e sono gestite secondo i processi ordinari di concessione e monitoraggio del credito. Credito Problematico. E definito Credito Problematico il credito vantato verso clienti (privati, aziende, enti ecc.) che presentano, per loro intrinseche caratteristiche o per eventi rilevabili dall'esterno, sintomi più o meno gravi di difficoltà con il possibile deterioramento della qualità del credito. Rientrano tra i Crediti Problematici i crediti che denotano problematiche allo stato potenziale, non ancora manifestatesi apertamente, ma che potrebbero, se non tempestivamente risolte, portare in seguito all'inadempimento contrattuale. In dipendenza della gravità e della durata dei sintomi di difficoltà rilevati, potrebbe discendere la successiva classificazione delle controparti a Rischio in Osservazione ovvero a Credito Deteriorato ( Sconfino/Past Due, Incaglio, Ristrutturato o Sofferenza ). Nell ambito della più generale definizione di Credito Problematico, si include la classificazione a Rischio in Osservazione. A questo stato appartengono le posizioni che, presentando degli elementi di rischio non gravi, sono da gestire secondo i regolamenti tempo per tempo vigenti nella Banca. Inoltre, tale stato include di norma le posizioni per le quali siano state avanzate, o siano in corso di presentazione, ipotesi di ristrutturazioni destinate al risanamento dell impresa e ad assicurare il riequilibrio della sua posizione debitoria. Credito Deteriorato. Si definisce tale il credito afferente a posizioni classificate nei seguenti stati gestionali: - Sconfino/Past Due. Rientrano nella definizione di "Sconfino/Past Due" le esposizioni per cassa e fuori bilancio (finanziamenti, titoli, derivati, etc.) verso quei debitori (diversi da quelli segnalati a sofferenza, incaglio o fra le esposizioni ristrutturate) che, alla data di riferimento della segnalazione, sono scaduti o sconfinanti da oltre 90/180 giorni. Lo scaduto o lo sconfinamento deve avere carattere continuativo. Sono escluse dalla rilevazione le esposizioni la cui situazione di anomalia sia riconducibile a profili attinenti al rischio-paese. Ai fini della determinazione dell ammontare di esposizione scaduto e/o sconfinante si possono compensare le posizioni scadute e gli sconfinamenti esistenti su alcune linee di credito con i margini disponibili esistenti su altre linee di credito concesse al medesimo debitore. - Incaglio. Si intende la clientela in temporanea situazione di obiettiva difficoltà che sia prevedibile possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo. Sono ricomprese in tale classificazione anche le posizioni che presentano le caratteristiche di Incaglio Oggettivo secondo le definizioni dell Organo di Vigilanza. 4

5 - Ristrutturato (Esposizioni Ristrutturate). Rientrano nella definizione di Ristrutturato le esposizioni che presentano, contemporaneamente, un deterioramento delle condizioni economico-finanziarie del debitore ed una perdita. - Sofferenza. Devono essere ricondotte nella presente voce (Circolare Banca d Italia n.272 del 30/07/2008) le esposizioni per cassa e fuori bilancio (finanziamenti, titoli, derivati, etc.) nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza (anche non accertato giudizialmente) o in situazioni sostanzialmente equiparabili, indipendentemente dalle eventuali previsioni di perdita formulate dalla banca. Si prescinde, pertanto, dall esistenza di eventuali garanzie (reali o personali) poste a presidio delle esposizioni. Sono escluse le esposizioni la cui situazione di anomalia sia riconducibile a profili attinenti al rischio Paese. La definizione di Credito Deteriorato è coincidente con quella di attività deteriorate utilizzata per la redazione dello schema di bilancio, secondo i dettami di Banca d Italia. Per Business Unit si intendono: la Divisione Banca dei Territori, comprensiva di tutte le società del relativo perimetro organizzativo; la Divisione Corporate & Investment Banking, comprensiva di tutte le società del relativo perimetro organizzativo; la Divisione Public Finance, comprensiva di tutte le società del relativo perimetro organizzativo; la Divisione Banche Estere, comprensiva di tutte le società del relativo perimetro organizzativo; tutte le altre partecipazioni di Gruppo. 1.2 Obiettivi delle Linee Guida Obiettivo del presente documento è quello di definire le linee guida di governo del credito per il Gruppo Intesa Sanpaolo (di seguito Linee Guida ). Le presenti Linee Guida fanno seguito alle Linee guida per l adozione, la gestione e il controllo dei sistemi interni di misurazione dei rischi di credito ed operativi e rappresentano nello specifico una trattazione dedicata al rischio di credito finalizzata a individuare, più specificatamente, i presidi organizzativi, gestionali e di controllo previsti. La formulazione delle Linee Guida risponde alla necessità di fornire disposizioni operative, coerenti con il complessivo quadro regolamentare disciplinato dalla normativa emanata dall Autorità di Vigilanza, volta a definire le regole organizzative e procedurali che presiedono l assetto, le scelte metodologiche e le diverse fasi ed attività di gestione e controllo dei rischi di credito. 5

6 Nell ambito del Gruppo Intesa Sanpaolo, un ruolo fondamentale nella gestione e controllo del rischio di credito è svolto dagli Organi Societari che, ciascuno secondo le rispettive competenze, assicurano l adeguato presidio del rischio di credito individuando gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischio, verificandone nel continuo l efficienza e l efficacia e definendo i compiti e le responsabilità delle funzioni e strutture aziendali coinvolte nei processi. Il presidio e governo delle tematiche connesse al credito assicurato dagli Organi Societari è riflesso nell attuale assetto organizzativo che individua, oltre ai presidi di Business, quattro importanti aree di responsabilità centrale: Il Chief Financial Officer Il Chief Risk Officer Il Chief Lending Officer Il Chief Operating Officer che garantiscono, con l adeguato livello di segregazione, lo svolgimento delle funzioni di gestione e l attuazione delle attività di controllo del rischio. I destinatari delle presenti Linee Guida sono Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito Capogruppo ) e - per quanto di competenza - le Società del Gruppo Bancario (di seguito Società del Gruppo ) Italiane ed Estere. L applicazione delle Linee Guida avviene nel rispetto degli aspetti normativi e regolamentari relativi ai singoli Paesi in cui il Gruppo opera. Le presenti Linee Guida, nel rispetto del ruolo fondamentale degli Organi Societari e coerentemente con le responsabilità attribuite alle funzioni delle strutture della Capogruppo e alle Società del Gruppo, esplicitano i principi organizzativi alla base dell attività creditizia, definendo: le responsabilità e i compiti delle strutture organizzative della Capogruppo coinvolte in relazione agli specifici ambiti di competenza; i processi organizzativi volti ad assicurare un efficace ed efficiente presidio dell operatività creditizia; le modalità di indirizzo e coordinamento delle Società del Gruppo nonché i ruoli e le responsabilità degli Organi Societari e delle strutture organizzative delle medesime. I macro processi di governo per la determinazione dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP) ed i correlati compiti e responsabilità degli Organi Societari e delle funzioni aziendali della Capogruppo e delle Società del Gruppo non costituiscono oggetto delle presenti Linee Guida in quanto già disciplinati nell ambito delle Linee Guida per il Governo del Processo di controllo prudenziale. Le Linee Guida sono definite dal Consiglio di Gestione che le presenta per approvazione al Consiglio di Sorveglianza della Capogruppo e sottoposte a revisione con cadenza almeno biennale. 6

7 La revisione (*), indipendentemente dal fatto che siano apportate variazioni, comporta l assunzione di una nuova delibera da parte del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza. Il Consiglio di Gestione può deliberare, in qualsiasi momento, modifiche alle presenti Linee Guida, sottoponendole per approvazione al Consiglio di Sorveglianza. (*) l iter di revisione non si applica al par. 5.2 in quanto relativo a flussi di dettaglio soggetti a modifiche frequenti. 7

8 2 RUOLI E RESPONSABILITÀ Nel processo del governo del credito intervengono: gli Organi Societari (Consiglio di Sorveglianza, Comitato per il Controllo, Consiglio di Gestione, Commissione Crediti e Rischi, Consigliere Delegato); i Comitati del Gruppo Intesa Sanpaolo, con la responsabilità di indirizzare e controllare il rischio di credito (Comitato Governo dei Rischi di Gruppo) e, nell ambito delle facoltà attribuite, deliberare il credito (Comitato Crediti di Gruppo); le Strutture di convalida e revisione interna con la responsabilità di effettuare una costante azione di sorveglianza sull operatività e sui modelli di valutazione del credito, riferendo agli Organi Societari (Validazione Interna, Direzione Centrale Internal Auditing); le seguenti altre strutture di Intesa Sanpaolo coinvolte nel processo, nell ambito delle rispettive responsabilità: - Chief Financial Officer (Servizio Active Value Management e Strategie, Direzione Centrale Pianificazione e Controllo, Servizio Studi e Ricerche, Direzione Centrale Amministrazione e Fiscale); - Chief Risk Officer (Direzione Centrale Risk Management, Servizio Presidio Qualità del Credito, Direzione Centrale Legale e Contenzioso); - Chief Lending Officer (Direzione Centrale Decisioni Creditizie, Direzione Centrale Recupero Crediti, Ufficio Qualità Dati e Valutazioni Specialistiche Rating); - Chief Operating Officer (ISGS - Direzione Centrale Organizzazione e Sicurezza); - Business Unit. I ruoli e le responsabilità relativi alle Società del Gruppo sono definiti nel capitolo 4 del presente documento. Le responsabilità attribuite alle funzioni coinvolte e di seguito dettagliate devono essere svolte nel rispetto di quanto stabilito dai Funzionigrammi delle Strutture Centrali di Intesa Sanpaolo, tempo per tempo vigenti. 2.1 Organi societari I compiti e le responsabilità in materia di gestione e controllo del rischio di credito sono rimessi agli Organi Societari secondo quanto previsto dalle disposizioni comuni di cui al Titolo I, Capitolo 1, Parte Quarta delle Nuove Disposizioni di Vigilanza, dalle disposizioni specifiche per il rischio di credito e per le tecniche di attenuazione di tale rischio di cui al Titolo II, Capitoli 2 e 3 delle medesime disposizioni nonché, per gli aspetti ivi non trattati, dalle Istruzioni di Vigilanza per le Banche (Circolare n. 229 dl 21 aprile 1999), Titolo IV, Capitolo 11. 8

9 Gli Organi Societari di Intesa Sanpaolo, ciascuno secondo le proprie competenze e prerogative, sono responsabili di assicurare l adeguato presidio dei rischi ai quali il Gruppo è o potrebbe essere esposto; in particolare, per il conseguimento di un efficace ed efficiente sistema di gestione e controllo del rischio di credito, detti Organi definiscono le politiche generali del sistema che intendono adottare, sono responsabili della sua realizzazione, vigilano sul suo concreto funzionamento, verificano la sua complessiva funzionalità e rispondenza ai requisiti previsti dalla normativa. Essi prestano particolare attenzione ai processi, alle funzioni ed agli altri profili di rischio che assumono rilievo nei casi di adozione - previa autorizzazione della Banca d Italia - dei sistemi interni di misurazione a fronte del rischio di credito. Al fine di realizzare una politica di gestione del rischio di credito integrata e coerente, le decisioni strategiche a livello di Gruppo in materia di gestione dei rischi sono rimesse agli Organi Societari della Capogruppo. In questa prospettiva, essi svolgono le proprie funzioni con riferimento non solo alla realtà aziendale della Capogruppo ma anche valutando l operatività complessiva del Gruppo ed i rischi cui esso è esposto Consiglio di Sorveglianza Le competenze di questo Organo sono descritte nello Statuto e nel Regolamento che ne disciplina il suo funzionamento. Con riferimento più specificatamente alla gestione del rischio di credito, al Consiglio di Sorveglianza competono le seguenti funzioni: A) Funzione di supervisione strategica Il Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Consiglio di Gestione: approva gli orientamenti strategici e le politiche di gestione dei rischi a livello di Gruppo Bancario con particolare riferimento alle Strategie creditizie; provvede al loro riesame periodico al fine di assicurarne l efficacia nel tempo; approva le scelte adottate in materia di strategie e procedure volte ad assicurare il rispetto dei requisiti d informativa al pubblico riguardanti l adeguatezza patrimoniale, l esposizione al rischio di credito e le caratteristiche generali dei relativi sistemi di gestione e controllo, valutandone l adeguatezza in termini di qualità, modalità e frequenza della diffusione delle informazioni; approva le linee generali del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio che presiede all intero processo di acquisizione, valutazione, controllo e realizzo degli strumenti di Credit Risk Mitigation utilizzati; approva le modalità attraverso le quali il rischio di credito è rilevato e valutato. In caso di adozione di sistemi interni di misurazione del rischio di credito per la determinazione dei requisiti patrimoniali, il Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Consiglio di Gestione: approva l adozione del sistema interno di misurazione del rischio di credito per la determinazione dei requisiti patrimoniali ritenuto idoneo ed il relativo progetto 9

10 in cui sono pianificate le attività di predisposizione e alla messa in opera dello stesso, individuate le responsabilità, definiti i tempi di realizzazione nonché determinati gli investimenti previsti in termini di risorse umane, finanziarie e tecnologiche; approva le modifiche sostanziali da apportare al suddetto sistema e provvede alla complessiva supervisione sul corretto funzionamento dello stesso; approva, con cadenza annuale e assumendo delibera motivata, l attestazione in merito al rispetto dei requisiti previsti per l utilizzo dei sistemi prescelti; approva il piano di estensione, contenente l indicazione dei tempi e della sequenza dell estensione progressiva, da presentare a Banca d Italia unitamente all istanza di autorizzazione per l utilizzo dei sistemi interni; approva le priorità e gli interventi rilevanti intesi a realizzare e mantenere affidabili nel tempo sistemi e procedure informatiche per la gestione dei dati a supporto dei modelli IRB. Inoltre, il Consiglio di Sorveglianza: verifica che l assetto delle funzioni di controllo del rischio di credito sia definito in coerenza con gli indirizzi strategici, che le funzioni medesime abbiano un autonomia di giudizio appropriata e che siano fornite di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate; assicura nel continuo che i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato, con particolare riferimento ai meccanismi di delega; assicura che venga approntato un sistema di flussi informativi in materia di gestione e controllo del rischio di credito accurato, completo e tempestivo; garantisce che la funzionalità ed efficacia del sistema di gestione e controllo del rischio di credito siano periodicamente verificate e che i risultati di tali verifiche siano portati a sua conoscenza promuovendo con tempestività idonee misure correttive nel caso emergano carenze o anomalie; esamina, con cadenza almeno annuale, la relazione predisposta dalla revisione interna avente ad oggetto un autonoma valutazione dell adeguatezza del sistema di gestione del rischio di credito e del processo di auto-valutazione e contenente le proposte sugli interventi correttivi da attuare. In caso di adozione di sistemi interni per la determinazione dei requisiti patrimoniali a fronte del rischio di credito, il Consiglio di Sorveglianza svolge anche i seguenti compiti: vigila, con il supporto delle competenti funzioni di controllo interno, sull effettivo utilizzo dei sistemi interni a fini gestionali (use test) e sulla loro rispondenza agli altri requisiti previsti dalla normativa; esamina, con cadenza almeno annuale, la relazione predisposta dalla revisione interna ed i risultati dell attività di convalida forniti dalla funzione di convalida; 10

11 esamina, con cadenza almeno annuale, il report predisposto dalla Direzione Centrale Risk Management in merito ai risultati delle prove di stress. B) Funzione di controllo Il Consiglio di Sorveglianza, quale organo di controllo: verifica il corretto esercizio dell attività di controllo strategico e gestionale svolto dalla Capogruppo sulle Società del Gruppo; vigila sull adeguatezza e sulla rispondenza del sistema di gestione e controllo del rischio di credito ai requisiti stabiliti dalla normativa; verifica l adeguatezza delle procedure organizzative, idonee a garantire la rispondenza alla normativa dei requisiti d informativa al pubblico riguardanti l adeguatezza patrimoniale, l esposizione al rischio di credito e le caratteristiche generali dei relativi sistemi di gestione e controllo; valuta la funzionalità e l adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi nonché la rispondenza ai requisiti previsti dalla normativa. Per lo svolgimento delle proprie attribuzioni, il Consiglio di Sorveglianza dispone di adeguati flussi informativi da parte degli altri Organi Societari e delle funzioni di controllo interno Comitato per il Controllo Le competenze del Comitato per il Controllo sono descritte nello Statuto e nel Regolamento che ne disciplina il suo funzionamento. Con riferimento più specificatamente al governo e controllo del rischio di credito, il Comitato per il Controllo ha funzioni propositive, consultive ed istruttorie, nell ambito delle competenze del Consiglio di Sorveglianza sopra richiamate, con l obiettivo di facilitarne l esercizio delle funzioni. In questa prospettiva, tutte le materie indicate al paragrafo 2.1.1, lettera A), sottoposte dal Consiglio di Gestione all approvazione del Consiglio di Sorveglianza, sono preventivamente presentate all attenzione del Comitato per il Controllo. Inoltre, il Comitato per il Controllo - avvalendosi delle strutture aziendali preposte - può procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo Consiglio di Gestione Le competenze di questo Organo sono descritte nello Statuto e nel Regolamento che ne disciplina il suo funzionamento. Con riferimento più specificatamente alla gestione del rischio di credito, al Consiglio di Gestione competono le seguenti funzioni: A) Funzione di supervisione strategica 11

12 Il Consiglio di Gestione svolge le seguenti funzioni, sottoponendo le decisioni assunte in merito ad approvazione del Consiglio di Sorveglianza: definisce gli orientamenti strategici e le politiche di gestione dei rischi a livello di Gruppo Bancario con particolare riferimento alle Strategie creditizie; provvede al loro riesame periodico al fine di assicurarne la funzionalità e l efficacia nel tempo; definisce le strategie e procedure volte ad assicurare il rispetto dei requisiti d informativa al pubblico riguardanti l adeguatezza patrimoniale, l esposizione al rischio di credito e le caratteristiche generali dei relativi sistemi di gestione e controllo, valutandone l adeguatezza in termini di qualità, modalità e frequenza della diffusione delle informazioni; definisce le linee generali del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio che presiede all intero processo di acquisizione, valutazione, controllo e realizzo degli strumenti di Credit Risk Mitigation utilizzati; definisce le modalità attraverso le quali il rischio di credito è rilevato e valutato; definisce le priorità e gli interventi rilevanti intesi a realizzare e mantenere affidabili nel tempo sistemi e procedure informatiche per la gestione dei dati a supporto dei modelli IRB. In caso di adozione di sistemi interni di misurazione del rischio di credito per la determinazione dei requisiti patrimoniali, il Consiglio di Gestione: definisce l impianto del sistema interno di misurazione del rischio di credito per la determinazione dei requisiti patrimoniali ritenuto idoneo ed il relativo progetto in cui sono pianificate le attività di predisposizione e alla messa in opera dello stesso, individuate le responsabilità, definiti i tempi di realizzazione nonché determinati gli investimenti previsti in termini di risorse umane, finanziarie e tecnologiche; verifica periodicamente che le scelte effettuate mantengano nel tempo la loro validità, definisce le modifiche da apportare al sistema prescelto e provvede alla complessiva supervisione sul corretto funzionamento dello stesso; definisce il piano di estensione, contenente l indicazione dei tempi e della sequenza dell estensione progressiva da presentare a Banca d Italia unitamente all istanza di autorizzazione per l utilizzo dei sistemi interni; B) Funzione di gestione Il Consiglio di Gestione: è responsabile dell istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di gestione e controllo del rischio di credito, in attuazione degli indirizzi strategici; impartisce le disposizioni necessarie affinché il sistema prescelto sia realizzato secondo le linee strategiche individuate; 12

13 definisce i compiti e le responsabilità delle strutture e delle funzioni aziendali coinvolte in materia di rischi di credito in modo che siano chiaramente attribuiti i relativi compiti e che siano prevenuti potenziali conflitti di interesse; assicura che le attività rilevanti siano dirette da personale qualificato con adeguato grado di autonomia di giudizio ed in possesso di esperienze e conoscenze proporzionate ai compiti da svolgere; determina i criteri per il coordinamento e indirizzo delle Società del Gruppo; definisce i flussi informativi volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio di credito; assicura la formalizzazione e la documentazione delle fasi del processo di misurazione, gestione e controllo del rischio di credito; valuta l adeguatezza del sistema di gestione e controllo del rischio di credito e in coerenza con gli indirizzi strategici, ne verifica nel continuo l efficienza e l efficacia complessiva, in coerenza con gli indirizzi strategici, provvedendo al suo adeguamento in relazione alle carenze e anomalie riscontrate, ai cambiamenti del contesto di riferimento o a seguito dell introduzione di nuovi prodotti, attività o processi rilevanti; cura che il sistema di misurazione del rischio di credito sia integrato nei processi decisionali e nella gestione dell operatività aziendale (use test); esamina le osservazioni emerse a seguito del processo di convalida e delle verifiche condotte dalla revisione interna; esamina, in caso di adozione di sistemi interni di misurazione del rischio di credito per la determinazione dei requisiti patrimoniali, con cadenza almeno annuale, il report predisposto dalla Direzione Centrale Risk Management in merito ai risultati delle prove di stress; approva, in linea con gli indirizzi strategici, specifiche linee guida volte ad assicurare l efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio di credito e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche; esamina e delibera in merito alle proposte formulate dal Chief Risk Officer relativamente all assegnazione delle Facoltà di concessione e gestione del credito; esamina ed assume le delibere in merito alla concessione e gestione del credito che esulano dalle facoltà delegate alla altre Strutture interne di Intesa Sanpaolo; rilascia parere vincolante alle Banche e alle Società del Gruppo in merito alla concessione, conferma o variazione di affidamenti in capo a istituzioni ed associazioni perseguenti finalità politiche o singoli candidati per le spese di partecipazione a campagne elettorali; esamina e delibera, acquisendo i prescritti pareri del Consiglio di Sorveglianza, in merito agli affidamenti concessi dalla Capogruppo nei confronti dei soggetti rilevanti ai fini dell applicazione dell art. 136 (obbligazioni degli esponenti) del D.lgs. 385/93 TUB e rilascia alle Società controllate l assenso della 13

14 Capogruppo, nel quale si valutano profili di correttezza procedurale e sostanziale dell operazione, quando non sia stato delegato al CEO; esamina e delibera le operazioni che la Capogruppo intende realizzare con proprie parti correlate, ove rientranti nelle categorie e soglie di significatività previste dallo specifico Regolamento Commissione Crediti e Rischi Le competenze della Commissione Crediti e Rischi sono descritte nel Regolamento che ne disciplina il suo funzionamento. Con riferimento più specificatamente al governo e controllo del rischio di credito, la Commissione Rischi e Crediti ha funzioni consultive ed istruttorie, nell ambito delle competenze del Consiglio di Gestione sopra richiamate, con l obiettivo di facilitarne l esercizio delle funzioni. La Commissione, in particolare, offre il proprio contributo istruttorio al Consiglio di Gestione con particolare riferimento alla predisposizione delle delibere di impianto, dirette a definire orientamenti e politiche di gestione dei rischi, da proporre successivamente all approvazione del Consiglio di Sorveglianza Effettua altresì l esame preliminare delle proposte di affidamento oggetto di successiva delibera collegiale e supporta, infine, il Consiglio in merito alla definizione delle politiche dei controlli interni, per quanto di specifica competenza del Consiglio di Gestione e nel rigoroso rispetto delle prerogative del Consiglio di Sorveglianza e del Comitato per il Controllo Consigliere Delegato Le competenze del Consigliere Delegato sono descritte nello Statuto e nel Regolamento che disciplina il funzionamento del Consiglio di Gestione. Con riferimento più specificatamente al governo e controllo del rischio di credito, il Consigliere Delegato, al quale spetta il potere di proposta nei confronti del Consiglio di Gestione nelle materie indicate a paragrafo 2.1.3, lettera B), ha le seguenti funzioni: sottoporre al Consiglio di Gestione la proposta di Strategie creditizie, validata nella specifica sessione (presieduta dallo stesso Consigliere Delegato) del Comitato Governo dei Rischi di Gruppo, e la proposta di Facoltà di concessione e gestione del credito predisposta dal Chief Risk Officer; promuovere la diffusione di una cultura aziendale sui rischi di credito e rendere noti alla struttura organizzativa gli obiettivi e le politiche che si intendono perseguire; stabilire canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità; assicurare che venga approntato un sistema di flussi informativi in materia di gestione e controllo del rischio di credito accurato, completo e tempestivo, volto a garantire ai due Consigli piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali; 14

15 curare che il sistema di misurazione e gestione dei rischi di credito sia integrato nei processi decisionali e nella gestione dell operatività aziendale; individuare e valutare, anche sulla base dell analisi degli andamenti gestionali e degli scostamenti delle previsioni, i fattori da cui possono derivare rischi di credito; esprimere l assenso della Capogruppo per specifiche operazioni rientranti nell ambito di applicazione dell art. 136 del TUB che coinvolgano altre Società del Gruppo Bancario, ove non di competenza del Consiglio di Gestione; esprimere l assenso della Capogruppo per specifiche operazioni realizzate dalle Società controllate con parti correlate della Capogruppo stessa, previo parere del Comitato per il Controllo nei casi stabiliti dallo specifico regolamento. 15

16 2.2 Strutture di governo interno Comitato Governo dei Rischi di Gruppo Le funzioni di questo Comitato sono descritte nel Regolamento dei Comitati del Gruppo Intesa Sanpaolo. Con riferimento più specificatamente ai processi di governo del credito di Gruppo, al Comitato Governo dei Rischi di Gruppo compete il presidio e la gestione dei rischi e la salvaguardia del valore aziendale a livello di Gruppo. Il Comitato Governo dei Rischi di Gruppo, nella specifica sessione dedicata (a cui partecipano il Consigliere Delegato, il Chief Financial Officer, il Chief Risk Officer, il Chief Lending Officer, il Chief Operating Officer ed il Responsabile del Servizio Active Value Management e Strategie), valida la proposta di Strategie creditizie di Gruppo e la sottopone, per il tramite del Consigliere Delegato, per la definizione al Consiglio di Gestione, e, per l approvazione finale al Consiglio di Sorveglianza. Il Comitato Governo dei Rischi di Gruppo inoltre riceve nel continuo le evidenze delle attività svolte dalle Funzioni coinvolte nei processi di governo del credito per le proprie responsabilità specifiche al fine di verificare l andamento del profilo di rischio creditizio complessivo del Gruppo, e formula, nella specifica sessione dedicata, le azioni correttive e le modifiche alle Strategie creditizie da sottoporre, per il tramite del Consigliere Delegato, per la definizione al Consiglio di Gestione e per l approvazione al Consiglio di Sorveglianza Comitato Crediti di Gruppo Le funzioni di tale comitato sono descritte nel Regolamento dei Comitati del Gruppo Intesa Sanpaolo. Con riferimento più specificatamente al governo del credito, al Comitato Crediti di Gruppo compete la gestione coordinata delle problematiche inerenti i rischi di credito e la delibera del credito nell ambito delle deleghe ad esso attribuite. 2.3 Strutture di convalida e revisione interna CRO - Validazione Interna Le funzioni dell Unità sono descritte nel Funzionigramma della struttura. Nell ambito del governo del credito di Gruppo la Validazione Interna assume la responsabilità di: svolgere, nel continuo ed in maniera iterativa, attività di valutazione e convalida dei sistemi di misurazione e gestione del rischio di credito, in termini di modelli, processi, infrastrutture informatiche al fine di valutarne l'adeguatezza rispetto ai 16

17 requisiti normativi, alle esigenze aziendali ed al mercato di riferimento, sviluppando adeguate metodologie, strumenti e soluzioni operative; gestire il processo di validazione interna a livello di Gruppo, interagendo con gli Organi Aziendali e con le Autorità di Vigilanza competenti Direzione Centrale Internal Auditing Le funzioni della Direzione Centrale sono descritte nel Funzionigramma della struttura. In particolare, relativamente al Governo del Credito di Gruppo, i processi del credito sono sottoposti, nell ambito delle ordinarie attività di revisione interna, alle opportune verifiche di terzo livello. 2.4 Funzioni coinvolte nel processo di governo del credito per le proprie responsabilità specifiche Chief Financial Officer Le funzioni del Chief Financial Officer sono descritte nel Funzionigramma della struttura. In relazione al governo del credito di Gruppo, il Chief Financial Officer è responsabile di: coordinare il processo di formulazione della proposta di Strategie creditizie di Gruppo, con il contributo e la condivisione delle altre funzioni competenti. sottoporre la proposta di Strategie creditizie per la validazione al Comitato Governo dei Rischi di Gruppo, riunito in apposita sessione. indirizzare il pricing in ottica rischio / rendimento delle singole operazioni secondo obiettivi di creazione di valore per il singolo cliente e favorire la generazione del valore del Gruppo anche attraverso l ottimizzazione dei portafogli creditizi; contribuire alla definizione e condividere, ferma restando la responsabilità di finalizzazione in capo al CLO, le Regole di concessione e gestione del credito; coordinare il processo di valutazione dei crediti ai fini di bilancio Servizio Active Value Management e Strategie Le funzioni del Servizio sono descritte nel Funzionigramma della struttura. Nell ambito della definizione delle strategie di gestione attiva del capitale per l ottimizzazione del suo utilizzo a livello di Gruppo, al Servizio Active Value Management e Strategie competono le seguenti responsabilità: 17

18 contribuire all individuazione (effettuata dalle opportune strutture del CFO) dei Key Performance Indicator (KPI) obiettivo per quanto concerne il credito; coordinare, con il contributo e la condivisione delle altre funzioni competenti, il processo di formulazione della proposta di Strategie creditizie attraverso: - l integrazione delle metriche ed indirizzi forniti dalle funzioni competenti del Chief Financial Officer, del Chief Risk Officer e del Chief Lending Officer; - la declinazione delle Strategie creditizie in relazione alle variabili di gestione creditizia rilevanti (i.e. segmento, classe di rating e settore), con il contributo e la condivisione della Direzione Centrale Decisioni Creditizie, della Direzione Centrale Risk Management, del Servizio Presidio Qualità del Credito, di ISGS Direzione Centrale Organizzazione e Sicurezza e (con particolare riferimento agli impatti sul costo del credito) delle funzioni Crediti delle Business Unit; - la predisposizione della proposta di Strategie creditizie da presentare a cura del Chief Financial Officer al Comitato Governo Rischi di Gruppo, riunito in apposita sessione; valutare le necessità di adeguamento delle Strategie creditizie in essere con il contributo della Direzione Centrale Risk Management per quanto attiene le indicazioni in merito alla gestione del rischio (Perdita attesa, Capitale economico, RWA e soglie di accettazione), della Direzione Centrale Decisioni Creditizie, per quanto riguarda gli indirizzi in merito alla concessione ed alla gestione del credito e del Servizio Presidio Qualità del Credito per quanto attiene la qualità del credito, anche in considerazione delle evoluzioni del contesto di mercato, di ISGS Direzione Centrale Organizzazione e Sicurezza e (con particolare riferimento agli impatti sul costo del credito) delle funzioni Crediti delle Business Unit; contribuire alla definizione e condividere, ferma restando la responsabilità di finalizzazione in capo al CLO, le Regole di concessione e gestione del credito, supportando la Direzione Centrale Decisioni Creditizie, con riferimento alla verifica della coerenza con le Strategie creditizie; indirizzare il pricing in ottica rischio / rendimento delle singole operazioni, in coerenza con gli obiettivi di creazione di valore per il singolo cliente, avvalendosi degli strumenti e delle metriche fornite dalla Direzione Centrale Risk Management per quanto concerne la misurazione del rischio creditizio (risk adjusted pricing); identificare ed attivare la realizzazione delle operazioni di copertura e ristrutturazione delle esposizioni di rischio delle asset class del portafoglio creditizio e individuare i clienti per cui è richiesta la definizione di piani di azione dedicati (in base al profilo degli indicatori di rischio/rendimento) Direzione Centrale Pianificazione e Controllo Le funzioni della Direzione Centrale sono descritte nel Funzionigramma della struttura. 18

19 Nell ambito del processo di formulazione della proposta di Strategie creditizie, alla Direzione Centrale Pianificazione e Controllo compete la responsabilità di fornire il contributo in termini di obiettivi di crescita Servizio Studi e Ricerche Le funzioni del Servizio sono descritte nel Funzionigramma della struttura. Nell ambito del processo di formulazione della proposta di Strategie creditizie, al Servizio Studi e Ricerche compete la responsabilità di fornire il contributo in termini di scenari macroeconomici Direzione Centrale Amministrazione e Fiscale Le funzioni della Direzione Centrale sono descritte nel Funzionigramma della struttura. Nell ambito del processo di valutazione crediti, alla Direzione Centrale Amministrazione e Fiscale compete la responsabilità di recepire le valutazioni delle posizioni creditizie formulate, in via forfetaria o analitica, dalle strutture competenti e coordinare il processo di valutazione dei crediti ai fini di bilancio Chief Risk Officer Le funzioni del Chief Risk Officer sono descritte nel Funzionigramma della struttura. In relazione al governo del credito di Gruppo il Chief Risk Officer è responsabile di: nell ambito della definizione degli indirizzi e delle politiche in materia di gestione del rischio: - contribuire alla formulazione e condividere la proposta di Strategie creditizie fornendo indicazioni in merito alla quantificazione della Perdita Attesa, del Capitale Economico (ECAP), del RWA e alle soglie di accettazione; - formulare ai competenti Organi Societari, tramite il Consigliere Delegato, le proposte di assegnazione delle Facoltà di concessione e gestione del credito per le strutture Centrali, Divisionali e territoriali della Capogruppo, con il contributo e la condivisione, ferma restando la responsabilità di finalizzazione in capo al CRO, del CLO e delle altre funzioni competenti. Alla luce di quanto emerge dall azione di monitoraggio e controllo del credito, il Chief Risk Officer può proporre una revisione delle facoltà in base all esito degli interventi correttivi di cui sopra; - ricevere e approvare le proposte di assegnazione delle Facoltà di concessione e gestione del credito per le strutture delle Società del Gruppo da sottoporre ai rispettivi Organi Societari; - contribuire alla definizione e condividere, ferma restando la responsabilità di finalizzazione in capo al CLO, le Regole di concessione e gestione del credito; 19

20 garantire la misurazione e il controllo dell esposizione di Gruppo alle diverse tipologie di rischio, nonché assicurare il presidio della qualità del credito garantendo il rispetto delle Strategie creditizie, attraverso il controllo di secondo livello nel continuo dell andamento del rischio e della qualità del credito e l attivazione di eventuali interventi correttivi da parte delle Business Unit e della Direzione Centrale Decisioni Creditizie, secondo la competenza delle posizioni; definire, di concerto con il Chief Lending Officer ed il Chief Operating Officer, i Criteri per l'inserimento delle posizioni nei processi dei crediti problematici e dei crediti deteriorati (filtri); definire le metriche per quanto concerne la misurazione del rischio creditizio e fornire i modelli di pricing risk adjusted; contribuire alla definizione e condividere, ferma restando la responsabilità di finalizzazione in capo al CLO, i processi operativi del credito. Al Chief Risk Officer riportano funzionalmente le strutture Crediti centrali delle Divisioni, le unità organizzative Crediti delle altre partecipazioni di Gruppo e la funzione Public Finance Risk Officer di Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo per quanto riguarda il monitoraggio e controllo del rischio e la qualità del portafoglio di competenza; il riporto funzionale si esercita attraverso: l indirizzo ed il coordinamento su: - la garanzia della qualità del credito erogato attraverso le migliori procedure; - il monitoraggio continuo della qualità, composizione ed evoluzione del portafoglio crediti; la condivisione degli interventi incentivanti sulle risorse appartenenti alle unità di controllo andamentale Direzione Centrale Risk Management Le funzioni della Direzione Centrale sono descritte nel Funzionigramma della struttura. La Direzione Centrale Risk Management, nell ambito dei processi di governo del credito, è responsabile di: contribuire al processo di formulazione della proposta di Strategie creditizie, supportando il Servizio Active Value Management e Strategie con: - la quantificazione della Perdita Attesa e del Capitale Economico (ECAP) e l analisi delle asset class del portafoglio, fornendo i dati e l esito delle proprie rilevazioni a fini di misurazione del rischio di portafoglio; - le analisi relative a scenari di stress (stress testing), fornendo le indicazioni relative ai possibili scenari evolutivi; 20

21 contribuire alla definizione e condividere, ferma restando la responsabilità di finalizzazione in capo al CLO, le Regole di concessione e gestione del credito, supportando la Direzione Centrale Decisioni Creditizie con le indicazioni inerenti le componenti di rischio; supportare il Chief Lending Officer nelle attività di definizione, manutenzione e controllo delle regole di acquisizione e valutazione degli strumenti di Credit Risk Mitigation utilizzati per l attenuazione del rischio di credito; definire i modelli quantitativi per la misurazione dei rischi di credito; definire le metriche per quanto concerne la misurazione del rischio creditizio e fornire i modelli di pricing risk adjusted; collaborare con l Ufficio Qualità Dati e Valutazioni Specialistiche Rating del Chief Lending Officer per garantire il raccordo tra l IRIS (Indice andamentale di Rischio) ed il relativo utilizzo nei modelli di rating; valutare e realizzare eventuali ricalibrazioni dei modelli di gestione del rischio di credito; governare il processo di sorveglianza del valore delle garanzie reali, personali e finanziarie supportando il Chief Lending Officer nell attività di monitoraggio dell efficacia e della capienza degli strumenti di mitigazione del rischio in essere; monitorare il rischio creditizio in condizioni estreme ma plausibili (stress testing); assicurare la produzione e gestione del reporting periodico sulla situazione dei rischi (Tableau de Bord dei Rischi) al Consiglio di Gestione, al Comitato per il Controllo, al Comitato Governo Rischi di Gruppo ed ai responsabili delle Divisioni; produrre il reporting periodico relativo al RWA al Servizio Active Value Management e Strategie Servizio Presidio Qualità del Credito Le funzioni del Servizio sono descritte nel Funzionigramma della struttura. Il Servizio Presidio Qualità del Credito, nell ambito dei processi di governo del credito, è responsabile di: contribuire al processo di formulazione della proposta di Strategie creditizie, supportando il Servizio Active Value Management e Strategie in tema di rischiosità per le macro asset class, attraverso la valutazione della qualità del credito e nella declinazione in relazione alle variabili di gestione creditizia rilevanti; proporre al Chief Risk Officer le Facoltà di concessione e gestione del credito, definendo i limiti e criteri per la determinazione delle stesse con il contributo e la condivisione, ferma restando la responsabilità di finalizzazione in capo al CRO, della Direzione Centrale Decisioni Creditizie, delle Business Unit e di ISGS - Direzione Centrale Organizzazione e Sicurezza per la valutazione della sostenibilità e della coerenza complessiva, nonché degli impatti in termini di business, di rischio, organizzativi e di dimensionamento; 21

22 proporre al Chief Risk Officer i criteri per l inserimento delle posizioni nei processi dei crediti problematici e deteriorati; svolgere i controlli sui processi del credito per quanto di competenza, ivi compreso il monitoraggio del corretto processo di attribuzione ed aggiornamento dei rating; monitorare periodicamente la qualità del credito in relazione agli status specifici (bonis, crediti problematici, sconfini/past due, incagli e sofferenze, etc.) e alle esposizioni rilevanti; monitorare e rappresentare i fenomeni rilevanti sulla qualità del credito, anche attraverso la produzione della reportistica di riferimento; individuare singole posizioni/liste di controparti contraddistinte da anomalie andamentali e segnalarle alle Business Unit (strutture Crediti di Business Unit e strutture territoriali deputate ai controlli) ed alla Direzione Centrale Decisioni Creditizie (per le posizioni di competenza); controllare la realizzazione degli eventuali interventi a garanzia della qualità del credito, anche in termini di variazione di status (bonis, credito problematico, deteriorato); assicurare la produzione e gestione del reporting periodico relativo all evoluzione del portafoglio crediti di Gruppo ed alla qualità del credito erogato al Consiglio di Gestione, al Comitato per il Controllo, al Comitato Governo Rischi di Gruppo, nonché al CRO, al CLO e al CFO e fornire ai Responsabili delle Business Unit, alla Funzione Crediti di Divisione ed alle strutture territoriali deputate ai controlli, reportistica e flussi informativi per il monitoraggio della qualità del credito; fornire alla Funzione Crediti di Divisione i flussi informativi per i controlli sui processi di propria competenza; svolgere attività di monitoraggio e controllo sul processo di gestione del credito problematico e deteriorato; svolgere attività di monitoraggio e controllo sul processo di valutazione dei crediti ai fini di bilancio Direzione Centrale Legale e Contenzioso Le funzioni della Direzione Centrale sono descritte nel Funzionigramma della struttura. Nell ambito del processo di Credit Risk Mitigation, alla Direzione Centrale Legale e Contenzioso compete la responsabilità di supportare, per quanto di competenza, la Direzione Decisioni Creditizie nel presidio sistematico delle forme contrattualistiche standard e non standard in ambito di gestione delle regole di eleggibilità delle garanzie Chief Lending Officer Le funzioni del Chief Lending Officer sono descritte nel Funzionigramma della struttura. 22