MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO

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1 AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 E S.M.I. BKR IN.FORM.AZIONE SRL Cneglian Trevis - (IT) Tel Fax inf@bkrinfrmazine.it - Sit: PAGINA 1/37

2 STATO DEL DOCUMENTO: LISTA DELLE REVISIONI REVISIONE / DATA DESCRIZIONE 00 / Prima emissine. DOCUMENTO REDAZIONE VERIFICA AUTORIZZAZIONE DOC: MO231 REV.: 00 DATA: Firma: Firma: Firma: PAGINA 2/37

3 INDICE 1. INTRODUZIONE AL DECRETO LEGISLATIVO 231/ TERMINOLOGIA 5 3. DESCRIZIONE DELLA REALTA AZIENDALE, DEL MODELLO DI GOVERNANCE E DELL ASSETTO ORGANIZZATIVO GENERALE DELLA SOCIETA 7 4. ADOZIONE DEL MODELLO STRUTTURA DEL MODELLO CROSS REFERENCE COMMISSIONE DEI REATI E PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEFINIZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI AL REATO PRESUPPOSTO REATI COMMESSI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE DELITTI INFORMATICI E TRATTAMENTO ILLECITO DI DATI DELITTI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA REATI DI FALSO NUMMARIO DELITTI CONTRO L INDUSTRIA E IL COMMERCIO REATI SOCIETARI REATI DI OMICIDIO COLPOSO E LESIONI COLPOSE GRAVI O GRAVISSIME COMMESSI CON VIOLAZIONE DELLE NORME ANTINFORTUNISTICHE O SULLA TUTELA DELL IGIENE E DELLA SALUTE DEL LAVORO RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILE DI PROVENIENZA ILLECITA DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D AUTORE INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALLA AUTORITÀ GIUDIZIARIA CODICE ETICO SISTEMA DISCIPLINARE ORGANISMO DI VIGILANZA ATTIVITÀ DI COMUNICAZIONE E FORMAZIONE 37 PAGINA 3/37

4 1. INTRODUZIONE AL DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 L 8 giugn 2001 è stat emanat il D.Lgs. 231/01 che ha adeguat la nrmativa nazinale in materia di respnsabilità degli Enti, frniti di persnalità giuridica e nn, ad una serie di cnvenzini internazinali e direttive eurpee: Cnvenzine di Bruxelles del e del , Cnvenzine OCSE del , Cnvenzine Internazinale del , Cnvenzini e Prtclli dell Organizzazine delle Nazini Unite del , del e del , Legge Cmunitaria 2004, DIR. 2005/60/CE, DIR. 2006/70/CE. Il D.Lgs. 231/01, rubricat Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica a nrma dell Art.11 della Legge n. 300, ha intrdtt per la prima vlta in Italia la respnsabilità degli Enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reat cmmessi da persne fisiche nell interesse a vantaggi degli Enti stessi. È stata, quindi, intrdtta una respnsabilità autnma dell Ente per Reati che nascn all intern del prpri ambit e che va ad aggiungersi (distinguendsi) alla specifica respnsabilità dell autre materiale dell illecit. Fin all intrduzine del D.Lgs. 231/01, infatti, gli Enti, a causa del principi secnd il quale la respnsabilità penale è persnale, nn subivan cnseguenze sanzinatrie ulteriri ad un eventuale risarciment del dann e, sul pian penale, risultavan sanzinabili esclusivamente ai sensi degli Artt. 196 e 197 c.p. (articli che prevedn tutt ra un bbligazine civile per il pagament di multe ammende inflitte esclusivamente in cas di inslvibilità dell autre materiale del reat). Gli articli del D.Lgs. 231/01, identifican cme sggetti attivi del reat sggetti che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell Ente di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché sggetti che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll dell stess. Gli articli identifican, inltre, cme sggetti attivi, anche le persne fisiche sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati. Il D.Lgs. 231/01 cinvlge nella sanzine di taluni illeciti penali il patrimni degli Enti che ne abbian tratt un vantaggi che abbian avut interesse nella cmmissine del reat stess. Per tutti gli illeciti cmmessi è sempre prevista l applicazine di una sanzine pecuniaria (ltre alla cnfisca del prfitt che l Ente ha tratt dal reat, anche nella frma per equivalente); per i casi più gravi sn previste anche misure interdittive quali la sspensine revca di licenze e cncessini, il diviet di cntrattare cn la Pubblica Amministrazine (PA), l interdizine dall esercizi dell attività, l esclusine la revca di finanziamenti e cntributi, il diviet di pubblicizzare beni e servizi. Dall 8 giugn 2001 ad ggi il D.Lgs. 231/01 ha subit mdifiche ed integrazini al fine di adeguarsi agli strumenti legislativi nazinali che hann intrdtt nuvi reati presuppst. Per quest mtiv la scrittura di D.Lgs. 231/01 si intende cme all ultim stat delle sue successive mdifiche ed integrazini (si legga, quindi, cme D.Lgs. 231/01 e s.m.i.). Analgamente si intende che tutti i dcumenti citati nel Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll sn all ultim stat di revisine. PAGINA 4/37

5 2. TERMINOLOGIA Nel presente dcument i termini di seguit indicati hann il seguente significat: Attività sensibile: attività a rischi di cmmissine reat ssia attività nel cui ambit ricrre il rischi di cmmissine di un reat cmpres in quelli cntemplati dal D.Lgs. 231/01; si tratta di attività nelle cui azini si ptrebber, in linea di principi, cnfigurare cndizini, ccasini mezzi, anche in via strumentale, per la cncreta realizzazine della fattispecie di reat; CCNL: Cntratt Cllettiv Nazinale di Lavr per i settri di riferiment: a. CCNL COMMERCIO: il vigente Cntratt Cllettiv Nazinale di Lavr per i dipendenti di aziende del settre Cmmerci; Cdice Etic: dcument che cntiene i principi generali di cmprtament a cui i destinatari devn attenersi cn riferiment alle attività definite dal presente MODELLO; D.Lgs. 231/01: Decret Legislativ 8 giugn 2001, n. 231, recante la Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, a nrma dell Art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300, pubblicat nella Gazzetta Ufficiale n. 140 del 19 giugn 2001 e sue successive mdificazini ed integrazini (s.m.i.); Destinatari: sci, amministratri, dirigenti, sindaci, dipendenti, frnitri, subappaltatri e tutti quei sggetti cn cui la Scietà può entrare in cntatt nell svlgiment di relazini d affari; Dipendenti: tutte le persne fisiche che intrattengn cn la Scietà un rapprt di lavr subrdinat; Indebiti disciplinari: a. del tip insservanza lieve quand le cndtte sian caratterizzate da clpa e nn da dl e nn abbian generat rischi di sanzini danni per la Scietà; b. del tip insservanza ripetuta quand le cndtte sian ripetute e caratterizzate da clpa e abbian generat rischi di sanzini danni per la Scietà nnché nn sian caratterizzate da dl; c. del tip insservanza grave quand le cndtte sian gravi e caratterizzate da clpa, abbian generat rischi di sanzini danni per la Scietà nnché nn sian caratterizzate da dl; d. del tip vilazine clpsa quand le cndtte sian caratterizzate da clpa e nn da dl nnché abbian generat ptenziali rischi di sanzini danni per la Scietà più imprtanti rispett all insservanza; Linee Guida di Cnfindustria: Linee Guida per la Cstruzine dei Mdelli di Organizzazine, Gestine e Cntrll ai sensi del Decret Legislativ 8 Giugn 2001 n. 231, apprvate il 7 marz 2002 e aggirnate a marz Le Linee Guida di Cnfindustria racclgn una serie di indicazini e misure, essenzialmente tratte dalla pratica aziendale, ritenute in astratt idnee a rispndere alle esigenze delineate dal D.Lgs. 231/01, dve, però, nn sn frniti riferimenti puntuali se nn sul pian metdlgic; le Linee Guida, pertant, miran a rientare le imprese nella realizzazine di tali mdelli, nn essend prpnibile la cstruzine di casistiche decntestualizzate da applicare direttamente alle single realtà perative; ferm restand il rul chiave delle Linee Guida sul pian della idneità astratta del PAGINA 5/37

6 mdell, il giudizi circa la cncreta implementazine ed efficace attuazine del mdell stess nella qutidiana attività dell impresa è rimess alla libera valutazine del giudice penale. Questi sl può esprimere un giudizi sulla cnfrmità e adeguatezza del mdell rispett all scp di prevenzine dei reati da ess perseguit; MODELLO: Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll adttat dalla Scietà che raccglie in sé una mappatura delle attività sensibili dell Impresa a rischi di cmmissine del reat presuppst, un schema delle prcedure rganizzative e gestinali, cn le cnseguenti azini di cntrll (tiplgia, respnsabilità e peridicità) a presidi del rischi, una crss reference fra i reati presuppst e la struttura dcumentale presente nell ente a supprt del MODELLO stess; OdV: Organism di Vigilanza previst dall Art. 6 c.1 lett. b) del D.Lgs. 231/2001, avente il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza del MODELLO, nnché sull aggirnament dell stess; PA: la Pubblica Amministrazine, inclusi i relativi funzinari ed i sggetti incaricati di pubblic servizi. Nell ambit dei pubblici ufficiali (PU) ed incaricati di pubblic servizi (IPS) sn ricmpresi anche gli amministratri, i dirigenti ed i funzinari di scietà di diritt privat che svlgan un pubblic servizi; Persnale: tutte le persne fisiche che intrattengn cn la Scietà un rapprt di lavr, inclusi i lavratri dipendenti, interinali, i cllabratri, gli stagisti ed i liberi prfessinisti che abbian ricevut un incaric da parte della Scietà stessa; Persnale Apicale: i sggetti di cui all Art. 5, c.1, lett. a) del D.Lgs. 231/2001, vver i sggetti che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine della Scietà di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale; in particlare, i membri del Cnsigli di Amministrazine (cmpresi il Presidente, l Amministratre Delegat), i Prcuratri, ecc.; Persnale sttpst ad altrui direzine: i sggetti di cui all Art. 5, c. 1, lett. b) del D.Lgs. 231/2001, tutt il Persnale che pera stt la direzine la vigilanza del Persnale Apicale; Principi generali di cmprtament: le misure fisiche e/ lgiche previste dal Cdice Etic [CE231] al fine di prevenire la cmmissine dei Reati, suddivise per tiplgia di Destinatari; Principi specifici di cmprtament: le misure fisiche e/ lgiche previste dal dcument prtante del MODELLO [MO231] al fine di prevenire la realizzazine dei Reati e suddivise in funzine delle diverse tiplgie dei suddetti Reati; Prcedure: dcumenti frmalizzati atti a disciplinare un specific prcess aziendale una serie di attività cstituenti il prcess; Prtclli: dcumenti pprtunamente frmalizzati per la prevenzine del rischi cn il cmpit di definire la cndtta del persnale ssia di reglamentare le attività sensibili per evitare la cmmissine dei reati presuppst; i prtclli sn gli strumenti principali di riduzine del rischi fin ad un livell accettabile, biettiv prefissat dalla Scietà. Reati: i reati ai quali si applica la disciplina prevista dal D.Lgs. 231/2001 e s.m.i.; Sistema Disciplinare: insieme delle misure sanzinatrie applicabili in cas di vilazine del dcument prtante del MODELLO [MO231] e del Cdice Etic [CE231]. Scietà Impresa: BKR IN.FORM.AZIONE Scietà a Respnsabilità Limitata, in sintesi BKR IN.FORM.AZIONE PAGINA 6/37

7 3. DESCRIZIONE DELLA REALTA AZIENDALE, DEL MODELLO DI GOVERNANCE E DELL ASSETTO ORGANIZZATIVO GENERALE DELLA SOCIETA La Scietà BKR IN.FORM.AZIONE è un Impresa che pera nel settre della Frmazine e della cnsulenza alle Aziende. In particlare è Organism di Frmazine ricnsciut dalla Regine Venet ed Ente frmativ per alcuni Fndi Interprfessinali. Alla Scietà cmpetn le attività strategiche, di svilupp, crdinament e cntrll nnché alcune attività di staff centralizzate. A BKR IN.FORM.AZIONE fann cap n. 6 sci: Delta Paghe Srl (al 33,33%); Alessandr Zabtt (al 11,11%); Alessi Zggia (al 11,11%); Stefan Callegher (al 11,11%); Pala Dall Anese (al 22,22%); Derrj Bars (al 11,11%). La scietà nn è sggetta a direzine e crdinament e nn appartiene ad alcun grupp né in qualità di cntrllante né in qualità di cntrllata. Si ricrda infatti cme, ai sensi dell art c.c., sian cnsiderate scietà cntrllate le scietà in cui un altra scietà dispnga della maggiranza dei vti in assemblea rdinaria, dispnga di vti sufficienti ad esercitare un influenza dminante in assemblea rdinaria, vi sia in influenza dminante in virtù di particlari vincli cntrattuali. Nessuna delle cndizini spra citate risulta essere verificata in relazine a BKR IN.FORM.AZIONE, csì cme nn viene esercitata alcuna attività di direzine e crdinament nei sui cnfrnti. La Scietà può tuttalpiù definirsi cllegata, alla data di stesura del presente mdell, alla scietà Delta Paghe Srl, in virtù della partecipazine da questa detenuta e pari al 33,33% del capitale sciale, superire ciè al limite di un quint stabilit dall ultim cmma dell art c.c. Alla luce di tali cnsiderazini nn risulta pertant di alcuna utilità sffermarsi sui prfili di respnsabilità per i sggetti che peran all intern di gruppi scietari, csì cme delineati dalla Giurisprudenza di settre. BKR IN.FORM.AZIONE adtta un sistema di gvernance tradizinale che di nrma si caratterizza per la presenza dei seguenti rgani sciali: Assemblea dei Sci, cui spettan le decisini sui supremi atti di gvern della Scietà, secnd quant previst dalla Legge e dall Statut; Cnsigli di Amministrazine Amministratre Unic, incaricat di amministrare e gestire l impresa. Nel cas specific l rgan amministrativ della Scietà è di tip cllegiale, cn ptere di attribuire eventuali ulteriri deleghe a sggetti specifici al su intern; Cllegi Sindacale Revisre Legale dei Cnti, a cui è affidata l attività di revisine PAGINA 7/37

8 legale dei cnti ed il giudizi sul bilanci, ai sensi di Legge e dell Statut. Nel cas specific la Scietà nn è bbligata alla revisine legale dei cnti, in quant rispetta i parametri impsti dall art c.c. Tuttavia si rileva cme la Scietà sttpnga annualmente il prpri bilanci a revisine vlntaria da parte di un sggett iscritt al Registr dei Revisri Legali, sulla base di quant richiest dalla Regine Venet nell All. A Dgr n del per le prcedure di accreditament quale Organism di Frmazine Accreditat. I principali strumenti di gvernance di cui la Scietà si è dtata, pssn essere csì riassunti: - Statut, ssia quell atti deputat a reglare la vita interna ed il funzinament della Scietà, e che, in cnfrmità cn le dispsizini di legge vigenti, cntempla diverse previsini relative al gvern scietari vlte ad assicurare il crrett svlgiment dell attività di gestine; - Organigramma e/ un Funzinigramma, dcumenti schematici finalizzati alla cmprensine della struttura scietaria, della ripartizine delle respnsabilità e all individuazine dei sggetti cui dette respnsabilità sn affidate; - Un sistema di prtclli (manuali, prcedure e istruzini) vlte a reglamentare in md chiar ed efficace i prcessi rilevanti della Scietà. L insieme degli strumenti di gvernance adttati da BKR IN.FORM.AZIONE (qui spra richiamati in estrema sintesi) e delle previsini del presente MODELLO cnsente di individuare, rispett a tutte le attività, cme vengan frmate e attuate le decisini dell ente (Art. 6 c.2 lett. b) D.Lgs. 231/01) IL RUOLO DELLA SOCIETA La Scietà, ritiene necessari impartire ed attuare direttive unitarie in merit alla filsfia etica che caratterizza l attività di prevenzine ex D.Lgs. 231/01. La Scietà ritiene utile diffndere un Cdice Etic che rappresenti e riassuma i principi cmuni a cui tutti debban ispirarsi nell svlgiment della prpria attività. Cdice Etic che diventerà patrimni dell Ente tramite l adzine frmale da parte del prpri Cnsigli di Amministrazine. La stessa mdalità di gestine deve essere rispettata nella redazine e diffusine del Sistema Disciplinare. Sia il Cdice Etic che il Sistema Disciplinare devn essere autnmamente implementate dalla Scietà e calate nella realtà aziendale prevedend principi specificatamente determinati in relazine all peratività dell ente e ai reati presuppst per ess rilevanti. La Scietà ritiene, inltre, pprtun che si nmini un Organism di Vigilanza al fine di garantire la crretta esecuzine di quant espst nel Mdell stess. PAGINA 8/37

9 4. ADOZIONE DEL MODELLO La Scietà BKR IN.FORM.AZIONE, al fine di garantire ed assicurare cndizini di rispett della legge, di crrettezza, chiarezza e trasparenza nella cnduzine di tutte le attività aziendali, ha adttat un Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll (di seguit MODELLO) in linea cn le prescrizini e cn il cntenut del D.Lgs. 231/01. La Scietà BKR IN.FORM.AZIONE, nnstante l adzine del MODELLO sia cnsiderata e indicata dal D.Lgs. 231/01 cme una facltà e nn cme un bblig, ritiene tale pprtunità un efficace strument nei cnfrnti di clr i quali peran all intern ed all estern della realtà aziendale. Tutt ciò per garantire ed assicurare il rispett dei principi generali e specifici di cmprtament che pssn prevenire il rischi di cmmissine dei reati presuppst, csì cme individuati nel dcument Rilevazine dei rischi di cmmissine dei reati presuppst (Risk Assessment) in sigla [RA231]. L individuazine delle attività sensibili, ssia espste al rischi di cmmissine dei Reati, e la lr gestine, attravers un efficace sistema di cntrlli, si prpne di: rendere pienamente cnsapevli, tutti clr che peran in nme e per cnt di BKR IN.FORM.AZIONE, dei rischi di incrrere in un illecit passibile di sanzini, su un pian penale e amministrativ, nn sl nei prpri cnfrnti ma anche nei cnfrnti della Scietà stessa; ribadire che frme di cmprtament illecit sn frtemente cndannate da BKR IN.FORM.AZIONE in quant (anche nel cas in cui la Scietà fsse apparentemente in cndizine di trarne vantaggi) sn cmunque cntrarie, ltre che alle dispsizini di legge, anche ai principi etic-sciali cui BKR IN.FORM.AZIONE si attiene nell espletament della prpria missine aziendale; cnsentire a BKR IN.FORM.AZIONE, grazie ad un azine di mnitraggi sulle attività sensibili a rischi reat, di intervenire tempestivamente per prevenire cntrastare la cmmissine dei Reati stessi. Tra le finalità del MODELLO vi è, quindi, quella di rendere cnsapevli i destinatari dell stess del rispett dei ruli, delle mdalità perative, delle prcedure e, in altre parle, del MODELLO adttat e la cnsapevlezza del valre sciale di tale MODELLO al fine di prevenire la cmmissine dei Reati. BKR IN.FORM.AZIONE ritiene che l adzine di un Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll cstruit secnd le prescrizini del D.Lgs. 231/01, rappresenti un valid ed efficace strument per sensibilizzare amministratri, dipendenti e tutti quei sggetti terzi che hann rapprti cn BKR IN.FORM.AZIONE. Ai suddetti sggetti destinatari del MODELLO è richiest l espletament delle prprie attività attravers cmprtamenti crretti e trasparenti che seguan i valri etici e sciali a cui si ispira l azine di BKR IN.FORM.AZIONE e che pssan csì prevenire il rischi di cmmissine dei reati presuppst. PAGINA 9/37

10 4.1. STRUTTURA DEL MODELLO Il Cnsigli di Amministrazine (CdA) della Scietà BKR IN.FORM.AZIONE ha apprvat quest MODELLO ai sensi del D.Lgs. 231/01. La Scietà, nel predisprre il presente dcument, ha fatt riferiment alle Linee Guida di Cnfindustria, alle sentenze giurisprudenziali e alla stria aziendale. La struttura dcumentale diretta csì adttata, a supprt dei requisiti espressi dal D.Lgs. 231/2001, risulta essere idnea a prevenire i Reati presuppst indicati nell stess Decret Legislativ. Struttura dcumentale diretta La struttura dcumentale diretta a supprt dei requisiti espressi dal D.Lgs. 231/2001 è cstituita da: Dcument prtante del MODELLO (parte generale e linea guida) [MO231]; Verbali Nmine Frmazine Audit peridici interni e di prgrammazine; Rilevazine dei rischi di cmmissine dei reati presuppst (Risk Assessment) [RA231]; Sistema di Pteri, Deleghe e Linee Guida per le Prcedure Operative [SPDP231]; Plitica della Scetà [PS231]; Cdice Etic [CE231]; Sistema Disciplinare [SD231]; Organism di Vigilanza [OV231]; La struttura dcumentale diretta rispnde alle seguenti esigenze: Individuazine dei reati che pssn essere cmmessi e che risultan essere presuppst per la definizine della respnsabilità amministrativa della Scietà; Definizine di un Sistema di deleghe, pteri e line guida di prcedure perative finalizzate a reglamentare l attività qutidiana della scità in virtù dei principi sanciti dal Mdell; Mappatura delle attività sensibili al rischi di cmmisine del reat presuppst; Definizine e aggirnament dei dcumenti aziendali a supprt; Impstazine delle azini di cntrll (tiplgia, respnsabilità e peridicità) a presidi del rischi di cmmissine del reat presuppst; Pianificazine dei flussi infrmativi vers l Organism di Vigilanza; Definizine di un sistema disciplinare adeguat all azine di sanzinament del mancat rispett delle prcedure e delle dispsizini scietarie (prtclli); Definizine dei principi di cmprtament aziendali. PAGINA 10/37

11 Struttura dcumentale aziendale a supprt del MODELLO A seguit di una valutazine dei rischi di cmmissine dei reati presuppst indicati nel D.Lgs. 231/2001, il MODELLO è supprtat da una struttura dcumentale aziendale, peridicamente aggirnata, cstituita da: Registr della dcumentazine a supprt del Mdell 231 [MO231-MR.00]; Prtclli Operativi (PO) per la prevenzine del rischi di cmmissine dei reati presuppst; Organigramma, Reglamenti interni, Atti e Cntratti, Cntratti di lavr e cllabrazine, Deleghe; Dcumenti di gestine sistema infrmatic e DPS; Sistema di Prevenzine Salute e Sicurezza (es. DVR); Dcumenti per la gestine dell Organism di Frmazine Accreditat dalla Regine Venet; PAGINA 11/37

12 4.2. CROSS REFERENCE La crss reference, fra i reati specifici e la struttura dcumentale realizzata per impedire la cmmissine dei reati stessi, è tenuta cstantemente aggirnata ed è parte cstitutiva del presente MODELLO. D.Lgs. 231/01 Art. 24 Reat presuppst Art. 316-bis c.p.; Art. 316-ter c.p.; Art. 640 c.2 n.1 c.p.; Art. 640-bis c.p.; Dcumenti aziendali a supprt del MODELLO CE231; Art. 24 Art. 640-ter c.p.; CE231; Art. 24-bis Art. 24-ter Art.615-ter c.p.; Art.615-quater c.p.; Art.615-quinquieS c.p.; Art.617-quater c.p.; Art.617-quinquies c.p.; Art.635-bis c.p.; Art.635-ter c.p.; Art.635-quater c.p.; Art.635-quinquies c.3 c.p.; Art. 416 c. 1-5 c.p.; CE231; CE231; Art. 25 Art. 25 Art. 25 Art. 25-bis Art. 317 c.p.; Art. 318 c.p.; Art. 319 c.p.; Art. 319-bis c.p.; Art. 319-ter c.p.; Art. 319-quater c.p.; Art. 320 c.p.; Art. 321 c.p.; Art. 322 c. 1 e 3 c.p.; Art. 322 c. 2 e 4 c.p.; Art. 319-ter c. 1 c.p.; Art. 319-ter c. 2 c.p.; Art. 322-bis c.p.; Art. 459 c.p.; Art. 464 c.1 e 2 c.p.; CE231; CE231; CE231 CE231; CE231; PAGINA 12/37

13 D.Lgs. 231/01 Art. 25-bis Reat specific Art. 474 c.p.; Dcumenti aziendali a supprt del MODELLO SPDP; CE231; Art. 25-bis.1 Art.513 c.p. SPDP; CE231; Art. 25-bis.1 Art. 25-ter Art. 515 c.p.; Art. 517-ter c.p.; Art c.c.; Art c. 1 c.c.; Art c. 2 c.c.; CE231; 0.0 CE231; CE231; Art. 25-ter Art c. 3 c.c.; Art. 25-quinquies Art. 25-septies Art. 25-cties Art. 25-cties Art. 25-cties Art. 600 c.p.; Art. 589, c.p.; Art. 590, c.p.; Art. 648 c.p.; Art. 648-bis c.p.; Art. 648-ter c.p.; Art. 648-ter.1 c.p.; CE231; Dcumenti del S.P.P.; CE231; CE231; CE231; CE231; Art. 25-nvies Art. 171, c. 1, lettera a-bis), L. 22 aprile 1941, n. 633 e s.m.i. cn L. 2/2008; CE231; Art. 25-decies Art. 377-bis c.p.; CE231; Art. 25-undecies Art. 137 c. 2, 3, 5 e 11 ex D.Lgs. 152/2006; CE231; PAGINA 13/37

14 D.Lgs. 231/01 Reat specific Dcumenti aziendali a supprt del MODELLO CE231; Art. 25-undecies Art. 256 c.1 ex D.Lgs. 152/2006; Art. 25-undecies Art. 256 c. 3 e 5 ex D.Lgs. 152/2006; Art. 25-undecies Art. 257 c. 1 e 2 ex D.Lgs. 152/2006; CE231;; CE231; Art. 25-undecies Art. 258 c. 4 ex D.Lgs. 152/2006; CE231; Art. 25-undecies Art. 260-bis c. 6 e 8 ex D.Lgs. 152/2006; CE231;; Art. 25-undecies Art. 260-bis c. 7 ex D.Lgs. 152/2006; CE231;; Art. 25-undecies Art. 279 c. 2 ex D.Lgs. 152/2006; Art. 25-undecies Art. 3 c.6 ex L. 549/1993; CE231;; CE231;; PAGINA 14/37

15 Di seguit sn definite le principali sigle utilizzate nella suddetta Crss-reference. SIGLA DOCUMENTO AZIENDALE CE231 Cdice Etic MO231-MR.00 Registr della dcumentazine PO Prcedure Operative Gestine vendita prdtti Gestine dei requisiti tecnici e qualitativi del servizi Gestine apprvviginamenti Clausle cntrattuali Cntrlli sulla sicurezza infrmatica Gestine Salute e Sicurezza sul Lavr Selezine assunzine gestine del persnale Gestine di flussi finanziari e finanziamenti Gestine di cntabilità, frmazine bilanci e capitale sciale Dcumenti del Servizi Prevenzine e Prtezine SPDP Sistema di Pteri, Deleghe e Linee Guida per le Prcedure Operative PAGINA 15/37

16 5. COMMISSIONE DEI REATI E PRINCIPI DI COMPORTAMENTO A seguit della rilevazine dei rischi di cmmissine dei reati presuppst (Risk Assessment), di cui al dcument [RA231] si riprta l stat dell analisi degli stessi cn particlare riferiment alle attività sensibili e al cmprtament da tenere da parte dei Destinatari del MODELLO. I principi generali di cmprtament, a cui i Destinatari si devn adeguare, sn riprtati nel Cdice Etic [CE231] che cstituisce un idne strument preventiv alla cmmissine dei Reati. Oltre ai principi generali di cmprtament, gli amministratri, i dipendenti, i cnsulenti e quanti altri peran in nme e per cnt della Scietà, devn attenersi a quant previst dai successivi punti che definiscn, tra l altr, i principi specifici di cmprtament DEFINIZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI AL REATO PRESUPPOSTO La prima istanza di valutazine richiesta è legata all identificazine delle attività sensibili al rischi di cmmissine del reat presuppst; l attività sensibile è definita cme quell insieme di perazini ed atti che pssn esprre la Scietà al rischi di cmmissine di un reat richiamat dal D.Lgs. 231/01 e s.m.i. Si pne, perciò, massima attenzine nell identificazine di quale sia l attività e/ l azine del prcess in cui è presente il rischi reat. Ai fini dell efficacia della presente valutazine, è imprtante definire una sglia che determini quand esiste un presuppst sufficiente alla cmmissine del reat. L individuazine di tale sglia nn è univcamente determinabile dal mment che risulta essere legata al cntest di attività della Scietà. Sulla base di indicatri caratteristici, definiti situazine per situazine, sarà, quindi, valutabile il cas in cui il rischi di cmmissine di un reat manca dei presuppsti sufficienti, ssia ha presuppsti insufficienti (PI). Divers sarà, invece, il cas in cui nn risulta applicabile al cntest della Scietà l iptesi di cmmissine del reat presuppst, ssia si ha la nn applicabilità (NA). La valutazine delle attività sensibili dvrà essere sviluppata per tutti i reati presuppst, senza esclusini, al fine di rendere davver efficace l analisi stessa. PAGINA 16/37

17 5.2. REATI COMMESSI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE A seguit del Risk Assessment sn stati rilevati i presuppsti sufficienti per la cmmissine dei seguenti reati indicati nell Art. 24 del D.Lgs. 231/2001 (in parentesi è precisat il rischi valutat cn R=1 9): Art. 316-bis c.p.: Malversazine a dann dell Stat - (R=3); Art. 316-ter c.p.: Indebita percezine di ergazini a dann dell Stat - (R=3); Art. 640 c.2 n.1 c.p.: Truffa - (R=3); Art. 640-bis c.p.: Truffa aggravata per il cnseguiment di ergazini pubbliche - (R=3); Art. 640-ter c.p.: Frde infrmatica - (R=3). Sn stati rilevati i presuppsti sufficienti per la cmmissine dei seguenti reati indicati nell Art. 25 del D.Lgs. 231/2001 (in parentesi è precisat il rischi valutat cn R=1 9): Art. 317 c.p.: Cncussine - (R=3); Art. 318 c.p.: Crruzine per un att d uffici - (R=2); Art. 319 c.p.: Crruzine per un att cntrari ai dveri d uffici - (R=3); Art. 319-bis c.p.: Circstanze aggravanti - (R=3); Art. 319-ter c.p.: Crruzine in atti giudiziari - (R=3 [cmma 1]; R=3 [cmma 2];); Art. 319-quater c.p.: Induzine indebita a dare prmettere utilità - (R=3); Art. 320 c.p.: Crruzine di persna incaricata di un pubblic servizi - (R=2); Art. 321 c.p.: Pene per il crruttre - (R=3); Art. 322 c.p.: Istigazine alla crruzine - (R=2 [cmma 1 e 3]; 3 [cmma 2 e 4]); Art. 322-bis c.p.: Peculat, cncussine, crruzine e istigazine alla crruzine di membri degli rgani delle Cmunità eurpee e di funzinari delle Cmunità eurpee e di Stati esteri - (R=2). Attività sensibili Le attività sensibili, riferite ai reati degli Artt. suddetti, sn cstituite da: 1. Richiesta per l acquisizine e gestine di cntributi a fnd perdut, finanziamenti agevlati crediti di impsta relativi a prgetti di innvazine nnché cntributi e finanziamenti relativi al persnale; 2. Gestine dei rapprti cn Pubblici Ufficiali (PU) e Incaricati di Pubblic Servizi (IPS), funzinari della Pubblica Amministrazine (PA); 3.Gestine dei prcedimenti arbitrali e giudiziari; 4. Gestine dei rapprti cn i membri degli rgani delle Cmunità Eurpee e di funzinari delle Cmunità Eurpee e di Stati Esteri; 5. Gestine del sistema infrmatic. PAGINA 17/37

18 Richiesta e gestine cntributi La presente attività sensibile riguarda in particlare la richiesta per l acquisizine e gestine di cntributi a fnd perdut, finanziamenti agevlati crediti di impsta relativi a prgetti di innvazine nnché cntributi e finanziamenti relativi al persnale. Maggire dettagli sulla suddetta attività è ffert dai prtclli specifici di prevenzine dve è esplicitat il tema della gestine dei flussi finanziari nei seguenti punti: respnsabilità e mdalità di gestine, nnchè autrizzazine, esecuzine, cntrll, frmalizzazine e registrazine cntabile delle attività che hann ad ggett flussi finanziari Gestine rapprti cn PU e IPS L attività sensibile è relativa alla gestine dei rapprti di BKR IN.FORM.AZIONE cn i Pubblici Ufficiali (PU, ai sensi dell Art. 357 c.p.) e gli Incaricati di Pubblic Servizi (IPS, ai sensi dell Art. 358 c.p.) sia in Italia che all ester, cn i funzinari della Pubblica Amministrazine (PA) nnché cn i membri degli rgani delle Cmunità eurpee e di funzinari delle Cmunità eurpee e di Stati esteri, in particlare in ccasine di visite ispettive e accertamenti press la sede della Scietà Gestine dei prcedimenti arbitrali e giudiziari L attività sensibile cmprende la gestine delle azini legali nei cnfrnti della Scietà da parte di terzi, ssia la gestine dei prcedimenti legali, giudiziali e arbitrali, nnché la cura dei dcumenti aventi efficacia prbatria sin alla lr archiviazine. L attività sensibile cmprende, inltre, la gestine del diviet di assumere cmprtamenti che pssan influenzare in md illecit l esit di prcedimenti legali, ssia indurre a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all Autrità Giudiziaria, sia in Italia che all ester, al fine di tutelare gli interessi di BKR IN.FORM.AZIONE Gestine dei rapprti cn i membri degli rgani della CE e Stati Esteri L attività sensibile è la gestine dei rapprti cn i membri degli rgani delle Cmunità eurpee e di funzinari delle Cmunità eurpee e di Stati esteri: tale attività è già esplicitata nella gestine dei rapprti cn PU e IPS ( 5.2.2) Gestine del sistema infrmatic L attività sensibile è la gestine del sistema infrmatic, esplicitata di seguit nel paragraf 5.3. Principi generali di cmprtament I rapprti nei cnfrnti della Pubblica Amministrazine (PA) devn essere gestiti in md unitari, intendendsi cn ciò che le persne che rappresentan BKR IN.FORM.AZIONE SRL nei cnfrnti della PA devn aver ricevut un esplicit mandat da parte della Scietà, sia che ess si identifichi cn il sistema di deleghe e prcure attualmente in essere in Azienda, sia che ess avvenga per effett di subdeleghe prcure nell ambit dei pteri cnferiti e dell rganizzazine delle mansini lavrative di chi rappresenta l Azienda stessa. PAGINA 18/37

19 Gli amministratri, i dipendenti, i cnsulenti, etc. devn evitare di prre in essere qualsiasi situazine di cnflitt di interessi nei cnfrnti della PA attenendsi a quant dispst dal Cdice Etic [CE231] ed inltre devn: Adempiere alle dispsizini di legge e dei reglamenti vigenti; Operare nel rispett dei pteri di rappresentanza e di firma sciale, delle deleghe prcure lr cnferite; Ottemperare alle istruzini impartite dai superiri gerarchici in cnfrmità alle regle e alle prcedure aziendali; Astenersi dall elargire denar a Pubblici Ufficiali (PU) e Incaricati di Pubblic Servizi (IPS), anche attravers interpsta persna; Astenersi dall elargire regali a Pubblici Ufficiali (PU) e Incaricati di Pubblic Servizi (IPS), a lr familiari, in md tale da influenzare l indipendenza di giudizi indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggi per la Scietà; Riferire all OdV, vver al prpri referente se sggett terz, gni prpsta diretta indiretta di benefici ricevuta da PU IPS, dipendenti in genere della PA; Dare cmunicazine all OdV, vver al prpri referente se sggett terz, di maggi benefici ricevuti il cui valre ecceda gli usi e le cnsuetudini cmuni. I cmprtamenti adeguati ad evitare la cmmissine del reat di Frde infrmatica sn descritti nel paragraf Principi generali di cmprtament definiti per i Delitti infrmatici e trattament illecit di dati. Principi specifici di cmprtament: prtclli di riferiment La descrizine dei principi specifici di cmprtament è demandata ai prtclli di riferiment per la gestine del rischi di cmmissine dei reati presuppst csì cme indicati nella Crss Reference al paragraf DELITTI INFORMATICI E TRATTAMENTO ILLECITO DI DATI A seguit del Risk Assessment sn stati rilevati i presuppsti sufficienti per la cmmissine dei seguenti reati indicati nell Art. 24-bis del D.Lgs. 231/2001 (in parentesi è precisat il rischi valutat cn R=1 9): Art. 615-ter c.p.: Access abusiv ad un sistema infrmatic telematic - (R=3); Art. 615-quater c.p.: Detenzine e diffusine abusiva di cdici di access a sistemi infrmatici telematici - (R=3); Art. 615-quinquies c.p.: Diffusine di apparecchiature, dispsitivi prgrammi infrmatici diretti a danneggiare interrmpere un sistema infrmatic telematic - (R=3); Art. 617-quater c.p.: Intercettazine, impediment interruzine illecita di cmunicazini infrmatiche telematiche - (R=3); Art. 617-quinquies c.p.: Installazine di apparecchiature atte ad intercettare, impedire interrmpere cmunicazini infrmatiche telematiche - (R=3); Art. 635-bis c.p.: Danneggiament di infrmazini, dati e prgrammi infrmatici - (R=3); PAGINA 19/37

20 Art. 635-ter c.p.: Danneggiament di infrmazini, dati e prgrammi infrmatici utilizzati dall Stat da altr ente pubblic cmunque di pubblica utilità - (R=3); Art. 635-quater c.p.: Danneggiament di sistemi infrmatici telematici - (R=3); Art. 635-quinquies c.3 c.p.: Danneggiament di sistemi infrmatici telematici di pubblica utilità - (R=3). Attività sensibili L attività sensibile, riferita ai reati degli Artt. suddetti, è cstituita dalla Gestine del Sistema Infrmatic Gestine del sistema infrmatic L attività sensibile di gestine del sistema infrmatic riguarda in particlare la gestine lcale dei servizi infrmatici a cura dell Amministratre di Sistema (IT), fra cui la gestine dei micr-sistemi e l autrizzazine all installazine di specifici prgrammi. I sistemi infrmatici, cn particlare riferiment alle cmpnenti hardware, sn csì identificabili: - Blcc Server fisic e Server virtuali; - Nas e strutture di backup; - Grupp di cntinuità e cmpnenti di supprt; - Rete e cnnessini; - Parc Pc e Ntebk; - Periferiche e stampanti; - Blcc Clud Cmputing e memrie esterne. A livell sftware invece di particlare riliev risultan: - Sistemi perativi lat Server; - Sistemi perativi lat Client; - Sftware di rete e servizi lat Server; - Sftware per le prcedure di backup; - Sftware gestinali ed amministrativi; - Sftware specifici (es. Sisaweb); - Mailing System; - Sftware in Clud Cmputing; - Banche dati aziendali. Principi generali di cmprtament Gli amministratri e i dipendenti che svlgn attività nell ambit dei servizi infrmatici, telematici e del trattament dei dati nn devn prre in att cmprtamenti tali da: Accedere abusivamente a sistemi infrmatici telematici; Detenere, diffndere e utilizzare abusivamente cdici di access a sistemi infrmatici e telematici; PAGINA 20/37

21 Intercettare, impedire, danneggiare e interrmpere illecitamente cmunicazini infrmatiche vers e tra sggetti terzi; Danneggiare dati, prgrammi infrmatici telematici di prprietà di sggetti terzi e quelli utilizzati dall Stat da enti pubblici cmunque di pubblica utilità; Installare apparecchiature atte ad intercettare, danneggiare e interrmpere cmunicazini infrmatiche e telematiche vers e tra terzi. I sggetti cinvlti devn adempiere alle dispsizini di legge e dei reglamenti vigenti e in particlare, al fine di evitare cmprtamenti illeciti da parte degli utilizzatri dei sistemi infrmatici e telematici, devn: Attuare prcedure di cntrll; Effettuare ricgnizini sistematiche e verifiche mirate sull attività infrmatica e telematica aziendale e sui prgrammi infrmatici utilizzati. Principi specifici di cmprtament: prtclli di riferiment La descrizine dei principi specifici di cmprtament è demandata ai prtclli di riferiment per la gestine del rischi di cmmissine dei reati presuppst csì cme indicati nella Crss Reference al paragraf DELITTI DI CRIMINALITA ORGANIZZATA A seguit del Risk Assessment sn stati rilevati i presuppsti sufficienti per la cmmissine del seguente reat indicat nell Art. 24-ter del D.Lgs. 231/2001 (in parentesi è precisat il rischi valutat cn R=1 9): Art. 416 c. 1-5 c.p.: Assciazine per delinquere - (R=3). Attività sensibili Le attività sensibili, riferite al reat dell Art. suddett, sn cstituite da tutte le attività svlte dai sggetti apicali e dai sggett sttpsti alla lr vigilanza. Principi generali di cmprtament Il Persnale cinvlt nelle suddette attività sensibili deve attenersi alle specifiche prescrizini cmprtamentali definite nei seguenti Cdici di cmprtament adttati da BKR IN.FORM.AZIONE: Cdice Etic [CE231]; Plitiche della Scietà [PS231]; Principi specifici di cmprtament: prtclli di riferiment La descrizine dei principi specifici di cmprtament è demandata ai prtclli di riferiment per la gestine del rischi di cmmissine dei reati presuppst csì cme indicati nella Crss Reference al paragraf 4.2. PAGINA 21/37

22 5.5. REATI DI FALSO NUMMARIO A seguit del Risk Assessment sn stati rilevati i presuppsti sufficienti per la cmmissine dei seguenti reati indicati nell Art. 25-bis del D.Lgs. 231/2001 (in parentesi è precisat il rischi valutat cn R=1 9): Art. 459 c.p.: Falsificazine di valri di bll, intrduzine nell Stat, acquist, detenzine messa in circlazine di valri di bll falsificati - (R=3); Art. 464 c.1 e 2 c.p.: Us di valri di bll cntraffatti alterati - (R=2); Art. 474 c.p.: Intrduzine nell Stat e cmmerci di prdtti cn segni falsi - (R=3). Le attività sensibili, riferite ai reati degli Artt. suddetti, sn cstituite da: 1. Gestine della vendita dei prdtti; 2. Acquist e us di valri bllati Gestine della vendita dei prdtti L attività sensibile riguarda la gestine della vendita dei prdtti al fine di garantire il rispett, da parte di BKR IN.FORM.AZIONE, della nrmativa vigente e dei principi di trasparenza, crrettezza, ggettività e tracciabilità nell esecuzine delle attività relative al prcess di cmmercializzazine dei prdtti fabbricati e messi in circlazine in md da nn vilare i diritti di terzi cn nmi, marchi segni distintivi nazinali esteri, atti a indurre in ingann il cmpratre Acquist e us di valri bllati L attività sensibile riguarda in particlare l acquist e il cnseguente us di valri bllati (marche da bll e francblli, ssia carta valre usata per particlari atti cme quelli ntarili e burcratici, cme cnvalida di pagament degli atti stessi). Principi generali di cmprtament Il Persnale cinvlt nelle suddette attività sensibili deve attenersi alle specifiche prescrizini cmprtamentali definite nei Cdici di Cmprtament adttati dall Ente. Principi specifici di cmprtament: prtclli di riferiment La descrizine dei principi specifici di cmprtament è demandata ai prtclli di riferiment per la gestine del rischi di cmmissine dei reati presuppst csì cme indicati nella Crss Reference al paragraf DELITTI CONTRO L INDUSTRIA E IL COMMERCIO A seguit del Risk Assessment sn stati rilevati i presuppsti sufficienti per la cmmissine dei seguenti reati indicati nell Art. 25-bis.1 del D.Lgs. 231/2001 (in parentesi è precisat il rischi valutat cn R=1 9): Art.513 c.p.: Turbata libertà dell industria del cmmerci (R=3); PAGINA 22/37

23 Art. 515 c.p.: Frde nell esercizi del cmmerci (R=3); Art. 517-ter c.p.: Fabbricazine e cmmerci di beni realizzati usurpand titli di prprietà industriale (R=2). Le attività sensibili, riferite ai reati degli Artt. Suddetti, sn cstituite da: 1. Gestine del sistema infrmatic; 2. Gestine della vendita dei prdtti; 3. Gestine dei requisiti tecnici e qualitativi del prdtt Gestine del sistema infrmatic L attività sensibile è la gestine del sistema infrmatic, esplicitata nel precedente paragraf Gestine della vendita dei prdtti L attività sensibile è la gestine della vendita dei prdtti, esplicitata nel precedente paragraf Gestine dei requisiti tecnici e qualitativi del prdtt L attività sensibile riguarda la gestine dei requisiti tecnici e qualitativi del prdtt al fine di garantire il rispett da parte di BKR IN.FORM.AZIONE della cnsegna di prdtti per quantità e qualità, cnfrmi a quant definit dai dcumenti cntrattuali, nnché riguarda tutti i casi in cui la Scietà gestisca la prpria ed altrui prprietà industriale (nmi, marchi, segni distintivi e brevetti). Principi generali di cmprtament Il Persnale cinvlt nelle suddette attività sensibili deve attenersi alle specifiche prescrizini cmprtamentali definite nei Cdici di cmprtament adttati da BKR IN.FORM.AZIONE, cme indicati nel paragraf I cmprtamenti adeguati ad evitare la cmmissine del reat di Turbata libertà dell industria del cmmerci sn descritti nel paragraf Principi generali di cmprtament definiti per i Delitti infrmatici e trattament illecit di dati. Principi specifici di cmprtament: prtclli di riferiment La descrizine dei principi specifici di cmprtament è demandata ai prtclli di riferiment per la gestine del rischi di cmmissine dei reati presuppst csì cme indicati nella Crss Reference al paragraf 4.2. PAGINA 23/37

24 5.7. REATI SOCIETARI A seguit del Risk Assessment sn stati rilevati i presuppsti sufficienti per la cmmissine dei seguenti reati indicati nell Art. 25-ter del D.Lgs. 231/2001 (in parentesi è precisat il rischi valutat cn R=1 9): Art c.c.: False cmunicazini sciali - (R=2); Art c. 1 c.c.: False cmunicazini sciali in dann della scietà, dei sci dei creditri - (R=2); Art c. 2 c.c: Impedit cntrll - (R=2); Art c. 3 c.c.: Crruzine tra privati - (R=2). Attività sensibili Le attività sensibili, riferite ai reati degli Artt. suddetti, sn cstituite da: 1. Redazine di bilanci d esercizi, nta integrativa; 2. Gestine delle scritture cntabili e amministrative; 3. Gestine dei Libri Sciali e dei Registri Cntabili e Sciali bbligatri; 4. Gestine del persnale; 5. Gestine della vendita dei prdtti; 6. Gestine dei requisiti tecnici e qualitativi del prdtt; 7. Gestine degli apprvviginamenti di materie prime, beni e servizi Redazine di bilanci, nta integrativa e relazine sulla gestine L attività sensibile riguarda la redazine del bilanci d esercizi, della nta integrativa e, qualra necessaria, della relazine sulla gestine nel rispett delle nrme civilistiche e dei principi cntabili. Il bilanci di esercizi è il dcument redatt dagli amministratri alla fine di gni perid amministrativ, che determina il risultat ecnmic di esercizi e rappresenta la situazine ecnmica, patrimniale e finanziaria dell impresa alla fine del medesim. I dcumenti che l cmpngn sn in particlare: Bilanci d esercizi frmat da Stat patrimniale e Cnt ecnmic, Nta integrativa, nnché Relazine sulla Gestine e Rendicnt Finanziari qualra bbligatri Gestine delle scritture cntabili e amministrative L attività sensibile di gestine delle scritture cntabili e amministrative riguarda in particlare la registrazine cntabile dve è previst che gni perazine sia supprtata da adeguata dcumentazine al fine di rendere dimstrabili i principi di inerenza e cmpetenza ed assicurare che gni perazine sia crrettamente registrata, autrizzata, verificabile, legittima, cerente e cngrua. Le principali attività disciplinate sn ricnducibili alle seguenti fasi di prcess: attività di rdinaria registrazine cntabile, determinazine di pste estimative, registrazini di apertura e chiusura patrimniale, prcedure di capitalizzazine ed individuazine delle aliqute civilistiche e fiscali, pste strardinarie, elabrazine e disamina della bzza di bilanci di esercizi, apprvazine e trasmissine del bilanci di esercizi. PAGINA 24/37

25 Gestine del persnale L attività sensibile è la gestine del persnale, esplicitata di seguit al paragraf Gestine della vendita dei prdtti L attività sensibile è la gestine della vendita dei prdtti, esplicitata nel precedente paragraf Gestine dei requisiti tecnici e qualitativi del prdtt L attività sensibile è la gestine dei requisiti tecnici e qualitativi del prdtt, esplicitata nel precedente paragraf Gestine degli apprvviginamenti di materie, beni e servizi L attività sensibile riguarda il prcess di apprvviginament di beni (prdtti e materiali) e servizi nnché di incarichi di cnsulenze esterne da parte di BKR IN.FORM.AZIONE al fine di stabilirne i criteri, le respnsabilità e le mdalità perative. Le principali attività sensibili disciplinate sn ricnducibili alle seguenti fasi di prcess: segnalazine del fabbisgn e generazine della richiesta di acquist; selezine del frnitre e gestine dell anagrafica; stipulazine degli Accrdi-Quadr, emissine / apprvazine degli Ordini di Acquist (OdA); cntabilizzazine della fattura; verifica dell avvenuta frnitura / ergazine del servizi; archiviazine della dcumentazine. Principi generali di cmprtament Gli amministratri devn rispettare i principi di trasparenza nell assunzine delle decisini aziendali che abbian dirett impatt sui sci e sui terzi, csì cme previst dal Cdice Etic [CE231]. Gli amministratri, inltre, devn rendere peridicamente cnt al Cnsigli di Amministrazine (CdA) delle attività svlte nell esercizi delle deleghe lr attribuite. I dipendenti devn: Adempiere alle dispsizini di legge e reglamenti vigenti; Operare nel rispett dei pteri di rappresentanza e di firma sciale, delle deleghe e prcure lr cnferite; Ottemperare alle istruzini impartite dai superiri gerarchici in cnfrmità alle regle e alle prcedure aziendali; Segnalare all OdV eventuali azini pste in essere in vilazine di quant previst dal MODELLO. PAGINA 25/37

26 In particlare per quant riguarda l attività di predispsizine, redazine, apprvazine e pubblicazine del Bilanci d esercizi i sggetti cinvlti devn: Garantire l accuratezza dei dati di cmpetenza per la crretta rappresentazine degli stessi in bilanci; Predisprre tutte le valutazini necessarie alla crretta rappresentazine in bilanci delle attività e passività; Effettuare peridiche ricnciliazini dei dati cntabili relativi alle perazini pste in essere; Assicurare che sia stata rispettata la nrmativa fiscale e previdenziale in vigre; Attestare che i dati, le valutazini frnite ed elabrate sian crrispndenti a criteri di crrettezza e veridicità secnd quant dispst dal Cdice Civile e dai principi cntabili adttati; Garantire che tutte le infrmazini sciali trasmesse all estern sian crrispndenti all effettiva situazine patrimniale, finanziaria ed ecnmica; Garantire che tutte le infrmazini trasmesse sian rintracciabili negli atti e nei libri sciali. Inltre i sggetti cinvlti devn: Assicurare il mnitraggi sui flussi in entrata e in uscita inerenti tutte le perazini; Assicurare che tutte le entrate e le uscite di cassa e di banca sian giustificate da idnea dcumentazine, a frnte di beni e servizi realmente ergati ricevuti e a frnte di adempimenti fiscali e scietari previsti dalle nrme di legge; Assicurare l svlgiment di peridiche ricnciliazini dei rapprti intrattenuti cn Istituti bancari, clienti e frnitri; Assicurare che tutte le perazini effettuate, che impattan sulla tesreria sian tempestivamente e crrettamente cntabilizzate, in md tale da cnsentirne la ricstruzine dettagliata e l individuazine dei diversi livelli di respnsabilità. Gli amministratri devn, inltre, assicurare che le perazini pste in essere per l svlgiment delle attività crrenti della scietà sian avvenute nel rispett delle mdalità e dei pteri previsti nell statut sciale. Principi specifici di cmprtament: prtclli di riferiment La descrizine dei principi specifici di cmprtament è demandata ai prtclli di riferiment per la gestine del rischi di cmmissine dei reati presuppst csì cme indicati nella Crss Reference al paragraf 4.2 PAGINA 26/37

27 5.8. REATI DI OMICIDIO COLPOSO E LESIONI COLPOSE GRAVI O GRAVISSIME COMMESSI CON VIOLAZIONE DELLE NORME ANTINFORTUNISTICHE O SULLA TUTELA DELL IGIENE E DELLA SALUTE DEL LAVORO A seguit del Risk Assessment sn stati rilevati i presuppsti sufficienti per la cmmissine dei seguenti reati indicati nell Art. 25-septies del D.Lgs. 231/2001 (in parentesi è precisat il rischi valutat cn R=1 9): Art. 589 c.p.: Omicidi clps [cmmess cn vilazine delle nrme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavr, D.Lgs. 81/2008] - (R=3); Art. 590 c.p.: Lesini persnali clpse - (R=9). Attività sensibili Le attività sensibili, riferite ai reati degli Artt. suddetti, sn cstituite da tutte le attività aziendali. Principi generali di cmprtament Gli amministratri, i dipendenti, i cnsulenti, i frnitri ed i clienti sn tenuti ad sservare le prescrizini del D.Lgs. 81/2008 e s.m.i. Principi specifici di cmprtament: prtclli di riferiment La descrizine dei principi specifici di cmprtament è demandata ai prtclli di riferiment per la gestine del rischi di cmmissine dei reati presuppst csì cme indicati nella Crss Reference al paragraf RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILE DI PROVENIENZA ILLECITA A seguit del Risk Assessment sn stati rilevati i presuppsti sufficienti per la cmmissine dei seguenti reati indicati nell Art. 25-cties del D.Lgs. 231/2001 (in parentesi è precisat il rischi valutat cn R=1 9): Art. 648 c.p.: Ricettazine - (R=3); Art. 648-bis c.p.: Riciclaggi - (R=3); Art. 648-ter c.p.: Impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita - (R=3); Art. 648-ter.1 c.p.: Autriciclaggi - (R=2). Attività sensibili Le attività sensibili, riferite ai reati degli Artt. suddetti, sn cstituite da: 1. Gestine degli apprvviginamenti di materie prime e beni; 2. Redazine di bilanci d esercizi, nta integrativa e relazine sulla gestine; 3. Gestine del capitale sciale; 4. Gestine amministrativa nell area finanza e cntabilità generale; 5. Gestine dei libri sciali, cntabili e fiscali bbligatri. PAGINA 28/37