Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231 / (aggiornato alla data del 05 febbraio 2019)

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1 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll ex D. Lgs. 231 / 2001 (aggirnat alla data del 05 febbrai 2019) Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 1 di 37

2 Versine del dcument Edizine Data Descrizine 1^ 23/11/2011 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll ai sensi del D.Lgs. 231/2001 2^ 16/02/2016 Mdell Organizzativ e di Cntrll ai sensi del D.Lgs. 231/2001 3^ 05/02/2019 Mdell Organizzativ e di Cntrll ai sensi del D.Lgs. 231/2001 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 2 di 37

3 Indice VERSIONE DEL DOCUMENTO... 2 PARTE GENERALE... 5 GLOSSARIO... 5 CAPITOLO DESCRIZIONE DEL QUADRO NORMATIVO LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO: IL D.LGS. 231/2001 E LE FONTI INTERNAZIONALI I PRESUPPOSTI DELLA RESPONSABILITÀ DEGLI ENTI E IL PROFILO SANZIONATORIO DELITTI TENTATI VICENDE MODIFICATIVE DELL ENTE REATI COMMESSI ALL ESTERO PROCEDIMENTO DI ACCERTAMENTO DELL ILLECITO SINDACATO DI IDONEITÀ ESENZIONE DALLA RESPONSABILITÀ I RIFLESSI DEL NUOVO PROFILO DI RESPONSABILITÀ PENALE DELLE IMPRESE SUL MONDO ASSICURATIVO E BANCARIO 12 CAPITOLO L ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE DA PARTE DI FINITALIA LE AREE DI OPERATIVITÀ DEL GRUPPO IL RUOLO E LE ATTIVITÀ DI FINITALIA FUNZIONE E PRINCIPI ISPIRATORI DEL MODELLO LA COSTRUZIONE DEL MODELLO E LA SUA STRUTTURA DEFINIZIONE DEI PROTOCOLLI: INDIVIDUAZIONE E ANALISI DEI PROCESSI STRUMENTALI DEFINIZIONE DEI PRINCIPI ETICI CAPITOLO LE DELEGHE E I POTERI CAPITOLO PRINCIPI DI COMPORTAMENTO GENERALE PER I DESTINATARI CAPITOLO LA DIFFUSIONE DEL MODELLO TRA I PORTATORI DI INTERESSE INFORMATIVA E FORMAZIONE PER DIPENDENTI E DISTACCATI Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 3 di 37

4 5.2. INFORMATIVA E FORMAZIONE PER COLLABORATORI COMUNICAZIONE ALLE SOCIETÀ DEL GRUPPO CAPITOLO L ORGANISMO DI VIGILANZA DI FINITALIA L'ORGANISMO DI VIGILANZA: RUOLO, COMPITI E FUNZIONI I REQUISITI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA NOMINA E COMPOSIZIONE DELL ORGANISMO DI VIGILANZA CAUSE D INCOMPATIBILITÀ LE REGOLE DI FUNZIONAMENTO DELL ORGANISMO DI VIGILANZA RAPPORTI TRA L ORGANISMO DI VIGILANZA E GLI ORGANI SOCIALI COORDINAMENTO TRA GLI ODV DEL GRUPPO FLUSSI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA SEGNALAZIONE DI REATI O DI VIOLAZIONI DEL MODELLO CAPITOLO IL SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO PRINCIPI GENERALI CRITERI GENERALI DI IRROGAZIONE DELLE SANZIONI AMBITO DI APPLICAZIONE SANZIONI PER I LAVORATORI DIPENDENTI SANZIONI PER I DIRIGENTI MISURE NEI CONFRONTI DEI VERTICI AZIENDALI E DEL COLLEGIO SINDACALE MISURE NEI CONFRONTI DI COLLABORATORI ESTERNI E FORNITORI CAPITOLO FORMAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO FORMAZIONE E INFORMAZIONE DEI DIPENDENTI E DEGLI AGENTI LA COMUNICAZIONE INIZIALE LA FORMAZIONE INFORMATIVA A COLLABORATORI, PROFESSIONISTI ESTERNI E FORNITORI Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 4 di 37

5 PARTE GENERALE GLOSSARIO Vengn di seguit riprtate alcune definizini relative alla terminlgia impiegata nel presente dcument: Capgrupp Cllabratri CONSOB Decret D.Lgs. 231/2001 Decret D.Lgs. 231/2007 Destinatari Enti Unipl Grupp S.p.A. Sggetti che intrattengn cn l ente rapprti di cllabrazine a vari titl (cnsulenti, avvcati esterni, etc.). Cmmissine Nazinale per le Scietà e la Brsa. Decret Legislativ n. 231 dell 8 giugn 2001, Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica. Decret Legislativ 21 nvembre 2007, n.231, csì cme mdificat dal Decret Legislativ 90/2017 cncernente la prevenzine dell utilizz del sistema finanziari a scp di riciclaggi dei prventi di attività criminse e di finanziament del terrrism. Sggetti in psizine apicale e sggetti sttpsti alla lr direzine vigilanza, ivi cmpresi cllabratri e scietà in service. Enti frniti di persnalità giuridica, scietà e assciazini anche prive di persnalità giuridica. Grupp Unipl Grupp S.p.A. e le scietà dalla stessa cntrllate ai sensi dell art cmmi 1 e 2 del Cdice Civile. IVASS Linee Guida ABI Linee Guida ANIA Istitut per la Vigilanza sulle Assicurazini. Linee Guida per il settre bancari in materia di respnsabilità amministrativa emanate dall Assciazine Bancaria Italiana. Linee guida per il settre assicurativ in materia di respnsabilità amministrativa emanate dall Assciazine Nazinale fra le Imprese Assicuratrici. Linee Guida Cnfindustria Linee guida per la cstruzine dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/2001 emanate dal Grupp di lavr sulla respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche di Cnfindustria. Linee Guida ASSOFIN Linee Guida dell Assciazine italiana del Credit al Cnsum e Immbiliare per l adzine di mdelli rganizzativi sulla respnsabilità amministrativa delle assciate ai sensi del d.lgs. n. 231/2001. Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 5 di 37

6 Mdell Il presente mdell di rganizzazine e gestine, csì cme previst dall art. 6, cmma 1, lett. a), del D.Lgs. 231/2001. OdV Organism di Vigilanza previst all art. 6, cmma 1, lettera b) del D.Lgs. 231/2001, cui è affidat il cmpit di vigilare sul funzinament e sull sservanza del Mdell e di curarne l aggirnament. Reati I reati (delitti e cntravvenzini) di cui agli artt. 24 e ss. del D.Lgs. 231/2001. Sggetti in psizine apicale Sggetti rilevanti Sggetti sttpsti all altrui direzine vigilanza T.U.F Unipl Grupp S.p.A. (anche Unipl Capgrupp) U.I.F. Persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine della scietà di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da persne che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll della stessa. I sggetti la cui attività può essere fnte di respnsabilità per l ente, cme indicati dall art. 5, cmma 1, lett. a) e b), del D.Lgs. 231/2001. Persne sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti in psizine apicale. D.Lgs. n. 58/1998, Test unic delle dispsizini in materia di intermediazine finanziaria. Unipl Grupp Spa, grupp finanziari italian, cn sede a Blgna, in Via Stalingrad n. 45, qutata nella brsa di Milan (le sue azini fann parte dell'indice S&P Mib). Unità Infrmazine Finanziaria della Banca d Italia. Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 6 di 37

7 CAPITOLO 1 DESCRIZIONE DEL QUADRO NORMATIVO 1.1. La nrmativa di riferiment: il D.Lgs. 231/2001 e le fnti internazinali Il Decret Legislativ 231/2001 (di seguit il Decret ), entrat in vigre il 4 lugli 2001, individua le dispsizini nrmative cncernenti la "Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica". Tale Decret prevede una presunzine di crrespnsabilità delle imprese nella cmmissine di alcune tiplgie di reat da parte di prpri amministratri, dirigenti, dipendenti e/ cllabratri, cn significative sanzini amministrative ed interdittive, a men che le stesse imprese nn abbian adttat mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll idnei a prevenire la cmmissine dei reati ivi previsti. Il Decret è stat emanat in esecuzine della delega di cui all'art. 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300 e pubblicat nella Gazzetta Ufficiale del 19 giugn 2001 n. 140, al fine di adeguare la nrmativa italiana in materia di respnsabilità delle persne giuridiche ad alcune cnvenzini internazinali, cui l'italia ha già da temp aderit, quali: la Cnvenzine di Bruxelles del 26 lugli 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Cmunità Eurpee; la Cnvenzine del 26 maggi 1997, anch'essa firmata a Bruxelles, sulla ltta alla crruzine in cui sn cinvlti funzinari della Cmunità Eurpea e degli Stati Membri; la Cnvenzine OCSE del 17 dicembre 1997 sulla ltta alla crruzine di pubblici ufficiali stranieri nelle perazini ecnmiche e internazinali, che ha intrdtt il principi della respnsabilità delle Scietà per specifiche tiplgie di reati cmmessi da prpri amministratri, dipendenti e cllabratri, nell interesse a vantaggi delle scietà stesse I presuppsti della respnsabilità degli enti e il prfil sanzinatri Ai sensi dell art. 1, c. 2, del Decret, i sggetti destinatari della nrmativa sn: enti frniti di persnalità giuridica, scietà e assciazini anche prive di persnalità giuridica; sn invece esclusi l Stat, gli enti pubblici territriali, altri enti pubblici nn ecnmici e gli enti che svlgn funzini di riliev cstituzinale. Secnd quant previst dall art. 5 del Decret, gli enti rispndn in via amministrativa della cmmissine dei reati, analiticamente indicati dal Legislatre nel Decret e sue successive integrazini, qualra sussistan determinati presuppsti: sia stat cmmess un dei reati previsti dal Decret; il reat sia stat cmmess nell interesse a vantaggi dell ente; il reat sia stat cmmess da un sggett apicale da persne sttpste alla sua direzine vigilanza. Infatti, presuppst per la determinazine della respnsabilità dell ente, csì cme previst dall art. 5, c. 1, è la cmmissine di determinati reati nell interesse a vantaggi dell ente stess da parte di: persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine della scietà di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché persne che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll della stessa (ad esempi, amministratri e direttri generali), csiddetti sggetti apicali ; persne sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti indicati alla precedente lettera a) (ad esempi dipendenti). Di particlare interesse appare, cme evidenziat anche nelle Linee Guida di ABI, l equiparazine - ai sggetti che ricprn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell ente delle persne che rivestn le Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 7 di 37

8 medesime funzini in una unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, trattandsi in quest cas di una figura sempre più diffusa, sprattutt in realtà ecnmiche rilevanti. Peraltr, l art. 25 ter limita i sggetti apicali rilevanti per i reati da ess richiamati ai sli amministratri, direttri generali liquidatri, da integrare, in via interpretativa, cn i dirigenti prepsti alla redazine dei dcumenti cntabili scietari ai sensi del D.Lgs. n. 262/2005. La distinzine tra le due categrie di sggetti (apicali e sttpsti a direzine e vigilanza) riveste indubbia rilevanza, in quant ne deriva una diversa graduazine di respnsabilità dell ente cinvlt, nnché una differente previsine dell nere della prva; infatti, nel cas di reati cmmessi da sggetti apicali, sussiste in cap all ente una presunzine di respnsabilità determinata dalla circstanza che tali sggetti esprimn e rappresentan la plitica aziendale dell ente stess e, quindi, la sua vlntà e azine esterire. Stt il prfil sanzinatri, vale precisare che per tutti gli illeciti cmmessi è sempre prevista a caric della persna giuridica l'applicazine di una sanzine pecuniaria. Per le iptesi di maggire gravità è prevista anche l'applicazine di sanzini interdittive, quali l'interdizine dall'esercizi dell'attività, la sspensine la revca di autrizzazini, licenze cncessini, il diviet di cntrarre cn la Pubblica Amministrazine, l'esclusine da finanziamenti, cntributi sussidi e l'eventuale revca di quelli già cncessi, il diviet di pubblicizzare beni e servizi. Sn inltre previsti la cnfisca del prfitt cnseguit e la pubblicazine della sentenza. Le fattispecie di reat suscettibili di cnfigurare la respnsabilità amministrativa degli enti sn sltant quelle espressamente cntemplate dal legislatre, in via riginaria e a seguit delle successive mdifiche al Decret. Dette fattispecie di reat sn ricnducibili alle seguenti categrie: a. reati cmmessi nei rapprti cn la Pubblica Amministrazine (articli 24 e 25 del Decret); b. delitti infrmatici e trattament illecit dei dati (articl 24-bis del Decret); c. delitti di criminalità rganizzata (articl 24-ter del Decret); d. falsità in mnete, in carte di pubblic credit, in valri di bll e in strumenti segni di ricnsciment (articl 25-bis del Decret); e. delitti cntr l industria e il cmmerci (articl 25.bis.1 del Decret); f. reati scietari (articl 25-ter del Decret); g. reati cn finalità di terrrism di eversine dell'rdine demcratic (delitti cntr la persnalità dell Stat) (articl 25-quater del Decret); h. pratiche di mutilazine degli rgani genitali femminili (articl 25-quater.1 del Decret); i. delitti cntr la persnalità individuale (articl 25-quinquies del Decret); j. intermediazine illecita e sfruttament del lavr (articl 25-quinquies, cmma 1, lettera a del Decret); k. Abusi di mercat market abuse (articl 25-sexies del Decret); l. micidi clps lesini gravi gravissime cmmesse cn vilazine delle nrme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavr (articl 25-septies del Decret); m. ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita nnché autriciclaggi (articl 25-cties del Decret); n. delitti in materia di vilazine del diritt d autre (articl 25-nvies del Decret);. induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all'autrità giudiziaria (articl 25- decies del Decret); p. reati ambientali (articl 25-undecies del Decret); q. impieg di cittadini di paesi terzi il cui sggirn è irreglare (articl 25-dudecies del Decret); r. razzism e xenfbia (articl 25-terdecies del Decret); s. traffic di influenze illecite (articl 25, cmma 1 del Decret); Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 8 di 37

9 1.3. Delitti tentati Nelle iptesi di tentativ di cmmissine dei reati cntemplati dal Decret e rilevanti ai fini della respnsabilità amministrativa dell Ente, le sanzini pecuniarie (in termini di imprt) e le sanzini interdittive (in termini di temp) sn mdificate da un terz alla metà, mentre è esclusa l irrgazine di sanzini nei casi in cui l Ente impedisca vlntariamente il cmpiment dell azine la realizzazine dell event (art. 26 del Decret). L esclusine di sanzini si giustifica in frza dell interruzine di gni rapprt di immedesimazine tra Ente e Sggetti che agiscn in su nme e per su cnt. Si tratta di un iptesi particlare del c.d. recess attiv, previst dall art. 56, cmma 4, c.p Vicende mdificative dell Ente Il Decret disciplina il regime di respnsabilità dell Ente anche in relazine alle prprie vicende mdificative, quali la fusine, la scissine, la trasfrmazine e la cessine d azienda. Secnd quant stabilit dall art. 27, cmma 1 del Decret, l Ente rispnde cn il prpri patrimni (per gli Enti cn persnalità giuridica) cn il fnd cmune (per le assciazini nn ricnsciute) per l bbligazine relativa al pagament della sanzine pecuniaria. Tale previsine cstituisce una frma di tutela a favre dei sci di scietà di persne e degli assciati ad assciazini, scngiurand il rischi che gli stessi pssan essere chiamati a rispndere cn il lr patrimni persnale delle bbligazini derivanti dalla cmminazine all Ente delle sanzini pecuniarie. La dispsizine in esame rende, inltre, manifest l intent del Legislatre di individuare una respnsabilità dell Ente autnma rispett nn sl a quella dell autre del reat (si veda, a tale prpsit, l art. 8 del Decret) ma anche rispett ai singli membri della cmpagine sciale. Gli artt. 28 e 33 del Decret reglan l incidenza sulla respnsabilità dell Ente delle vicende mdificative cnnesse ad perazini di trasfrmazine, fusine, scissine e cessine di azienda. L art. 30 del Decret prevede che, nel cas di scissine parziale, la scietà scissa rimane respnsabile per i reati cmmessi anterirmente alla data in cui la scissine ha avut effett Reati cmmessi all ester Secnd l art. 4 del Decret, l Ente può essere chiamat a rispndere in Italia in relazine a reati cntemplati dal Decret e cmmessi all ester. La Relazine illustrativa al Decret, sttlinea la necessità di nn lasciare esente da sanzini una situazine criminlgica che pssa intrdurre a facili elusini dell inter impiant nrmativ in ggett. I presuppsti su cui si fnda la respnsabilità dell Ente per reati cmmessi all ester sn: I. il reat deve essere cmmess all ester da un sggett funzinalmente legat all Ente, ai sensi dell art. 5, cmma 1, del Decret; II. III. IV. l Ente deve avere la prpria sede principale nel territri dell Stat italian; l Ente può rispndere sl nei casi ed alle cndizini previste dagli artt. 7, 8, 9, 10 c.p. (nei casi in cui la legge preveda che il clpevle - persna fisica - sia punit a richiesta del Ministr di Grazia e Giustizia, si prcede cntr l Ente sl se la richiesta è frmulata anche nei cnfrnti dell Ente stess); l Stat del lug in cui è stat cmmess il fatt nn prceda nei cnfrnti dell Ente, pur alla luce delle cndizini di cui ai predetti articli del cdice penale. 1.6 Prcediment di accertament dell illecit La respnsabilità per illecit amministrativ derivante da reat viene accertata nell ambit di un prcediment penale. A tale prpsit, l art. 36 del Decret prevede La cmpetenza a cnscere gli illeciti amministrativi dell Ente appartiene al giudice penale cmpetente per i reati dai quali gli stessi dipendn. Per il prcediment di accertament dell illecit amministrativ dell Ente si sservan le dispsizini sulla cmpsizine del tribunale e le dispsizini Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 9 di 37

10 prcessuali cllegate relative ai reati dai quali l illecit amministrativ dipende. Altra regla, ispirata a ragini di effettività, mgeneità ed ecnmia prcessuale, è quella dell bbligatria riunine dei prcedimenti: il prcess nei cnfrnti dell Ente dvrà rimanere riunit, per quant pssibile, al prcess penale instaurat nei cnfrnti della persna fisica autre del reat presuppst della respnsabilità dell Ente (art. 38 del Decret). Tale regla trva un cntemperament nel dettat dell art. 38, cmma 2, del Decret che, viceversa, disciplina i casi in cui si prcede separatamente per l illecit amministrativ. L Ente partecipa al prcediment penale cn il prpri rappresentante legale, salv che questi sia imputat del reat da cui dipende l illecit amministrativ; quand il legale rappresentante nn cmpare, l Ente cstituit è rappresentat dal difensre (art. 39, cmmi 1 e 4, del Decret) Sindacat di idneità L accertament della respnsabilità della scietà, attribuit al giudice penale, avviene mediante: la verifica della sussistenza del reat presuppst per la respnsabilità della scietà; il sindacat di idneità sui mdelli rganizzativi adttati. Il sindacat del giudice circa l astratta idneità del Mdell Organizzativ a prevenire i reati di cui al Decret è cndtt secnd il criteri della c.d. prgnsi pstuma. Il giudizi di idneità va frmulat secnd un criteri sstanzialmente ex ante per cui il giudice si cllca, idealmente, nella realtà aziendale nel mment in cui si è verificat l illecit per saggiare la cngruenza del mdell adttat. In altre parle, è sttpst a giudizi di idneità a prevenire i reati il Mdell Organizzativ che, prima della cmmissine del reat, ptesse e dvesse essere ritenut tale da azzerare, almen, minimizzare, cn raginevle certezza, il rischi della cmmissine del reat successivamente verificatsi Esenzine dalla respnsabilità Il Decret prevede, agli articli 6 e 7, nel cas in cui un dei reati sia stat cmmess dai sggetti di cui all art. 5, c 1, lettera a), una frma di esner dalla respnsabilità qualra l ente dimstri: a. di aver adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, "mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll" idnei a prevenire i reati della specie di quell cmmess; b. che il cmpit di vigilare sul funzinament e l'sservanza dei mdelli di curare il lr aggirnament è stat affidat a un rganism dell'ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll; c. che le persne hann cmmess il reat eludend fraudlentemente i mdelli di rganizzazine e di gestine; d. che nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell'rganism di cui ai punti precedenti. L Ente, in gni cas, nn rispnde, se i predetti sggetti hann agit nell interesse esclusiv prpri di terzi (art. 5, cmma 2). Il medesim articl prevede al cmma 2, alcune specifiche esigenze alle quali un mdell di rganizzazine, gestine e cntrll idne deve rispndere: a. individuare le attività nel cui ambit esiste la pssibilità che sian cmmessi i reati; b. prevedere specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l'attuazine delle decisini della scietà in relazine ai reati da prevenire; c. individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine dei reati; d. prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell'rganism deputat a vigilare sul funzinament e l'sservanza dei mdelli; e. intrdurre un sistema disciplinare privat idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 10 di 37

11 mdell. L stess Decret nnché il relativ Reglament di attuazine emanat cn Decret Ministeriale del 26 giugn 2003 n. 201, afferma inltre che i mdelli pssn essere adttati, garantend le esigenze di cui spra, sulla base di cdici di cmprtament redatti da assciazini rappresentative di categria, cmunicati al Minister della Giustizia che, di cncert cn i Ministeri cmpetenti, può frmulare entr 30 girni sservazini sull idneità dei mdelli a prevenire i reati. In linea cn quant spra, anche i punti fndamentali che le Linee Guida di categria (in particlare le linee guida emanate da ABI, ASSOFIN, ANIA e Cnfindustria) individuan nella cstruzine dei Mdelli, pssn essere csì sintetizzati e schematizzati: a. individuazine delle aree di rischi, vlta a verificare in quale area/settre aziendale sia pssibile la realizzazine dei reati previsti dal Decret; b. bblighi di infrmazine dell'organism di Vigilanza, vlti a sddisfare l'attività di cntrll sul funzinament, l'efficacia e l'sservanza del Mdell; c. predispsizine di un sistema di cntrll intern raginevlmente in grad di prevenire ridurre il rischi di cmmissine dei reati attravers l'adzine di appsiti prtclli; d. cnfrmità alle leggi, reglamenti, nrme e plitiche interne. In particlare, Cnfindustria individua i passi perativi che l ente deve cmpiere per attivare un sistema di gestine dei rischi cerente cn i requisiti impsti dal Decret e per la cstruzine di un mdell rganizzativ, vver: inventariazine degli ambiti aziendali di attività in base alle attività, alle funzini, ai prcessi attravers una revisine peridica esaustiva della realtà aziendale, cn l biettiv finale di individuare le aree che risultan interessate dalle ptenziali casistiche di reat. analisi dei rischi ptenziali cn riguard alle pssibili mdalità attuative dei reati nelle diverse aree aziendali cn l biettiv finale di mappare le ptenziali mdalità attuative degli illeciti nelle aree a rischi individuate cn il criteri del punt precedente. valutazine/cstruzine/adeguament del sistema di cntrlli preventivi eventualmente esistente e cn il su adeguament quand ciò si riveli necessari, cn una sua cstruzine quand l ente ne sia sprvvist, per renderl tale da garantire che i rischi di cmmissine dei reati, secnd le mdalità individuate e dcumentate nella fase precedente, sian ridtti ad un livell accettabile e cn l biettiv finale di descrivere in maniera dcumentale il sistema dei cntrlli preventivi attivat, cn dettagli delle single cmpnenti del sistema, nnché degli adeguamenti eventualmente necessari. L adzine e l efficace attuazine di un Mdell Organizzativ serve, altresì, ad escludere che i sggetti peranti all intern di Finitalia pssan giustificare la prpria cndtta adducend l ignranza delle direttive aziendali. Il Mdell di Organizzazine, gestine e cntrll deve, quindi, rispndere alle esigenze indicate nella seguente Tabella: In cas di reat cmmess da sggetti in psizine apicale In cas di reat cmmess da sggetti subrdinati Prima della cmmissine del fatt l Organ dirigente deve aver adttat ed efficacemente attuat Mdelli di rganizzazine e gestine idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi (art. 6, cmma 1, lett. a) del Decret). In gni cas la respnsabilità è esclusa se la scietà prima della cmmissine del fatt ha adttat ed efficacemente attuat Mdelli di rganizzazine e gestine idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi (art. 7, cmma 1, del Decret). Alla cmmissine del reat nn ha cntribuit l insservanza degli bblighi di direzine e vigilanza. Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 11 di 37

12 Il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza del Mdell viene affidat, ai sensi dell art. 6, cmma 1, lett. d) del Decret a un rganism dell Ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll (c.d.: Organism di Vigilanza). Il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza del Mdell viene affidat, ai sensi dell art. 6, cmma 1, lett. d) del Decret a un rganism dell Ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll (c.d.: Organism di Vigilanza). L Ente nn rispnde se prva che ( ) le persne hann cmmess i reati eludend fraudlentemente i Mdelli di rganizzazine e gestine (art. 6, cmma 1, lett. c) del Decret). L Ente nn rispnde se prva ( ) che nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell Organism di Vigilanza (art. 6, cmma 1, lett. d) del Decret). L adzine di un Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll specificamente calibrat sui rischi-reat, cui è espsta cncretamente la scietà, vlt ad impedire, attravers la fissazine di regle di cndtta, la cmmissine di determinati illeciti, adempie, pertant, a una funzine preventiva e cstituisce il prim presidi del sistema vlt al cntrll dei rischi. La Scietà nn sarà, dunque, assggettata alla sanzine tutte le vlte in cui dimstri di aver adttat misure rganizzative dirette a evitare la realizzazine del reat e, tali cmunque, da risultare: idnee, vale a dire atte a garantire l svlgiment delle attività nel rispett della legge, nnché a individuare ed eliminare tempestivamente situazini di rischi; efficaci, ciè prprzinate rispett all esigenza di assicurare il rispett della legge e, quindi, ggett di revisine peridica all scp di perare le eventuali mdifiche che si rendan necessarie nel cas di significative vilazini delle prescrizini, vver in cas di mutamenti nell rganizzazine nell attività. Deve, pertant, essere previst un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure rganizzative. L adzine di un tale strument nn cstituisce tuttavia un bblig per la Scietà, bensì una mera facltà, che permette però di beneficiare dell esenzine da respnsabilità e di altri benefici in termini di riduzine delle sanzini. La Legge prevede, inltre, che i Mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll pssan essere adttati sulla base di cdici di cmprtament redatti dalle assciazini di categria, cmunicati al Minister di Giustizia che, di cncert cn i Ministeri cmpetenti, può frmulare entr 30 girni sservazini sulla idneità dei mdelli a prevenire i reati I riflessi del nuv prfil di respnsabilità penale delle imprese sul mnd assicurativ e bancari Per un grupp assicurativ e bancari cme il Grupp Unipl, i principi di rganizzazine, gestine e cntrll richiesti dal Decret, sn anche espressine di quant richiest e raccmandat dalle Autrità di Vigilanza dei citati settri. Dalle dispsizini in materia di cntrll intern per le imprese di assicurazine, emerge l imprtanza di un sistema articlat di attenzine e vigilanza nell ambit aziendale. Tale sistema assicura sia un cntrll dirett a garantire la slvibilità dell impresa di assicurazine e la sua sana e prudente gestine, sia un cntrll dirett all assunzine di misure tali da impedire a tutti, cmpres l stess vertice dell impresa, di cmmettere far cmmettere reati e illeciti nell interesse a vantaggi dell impresa medesima (Reglament n. 20 ISVAP del 26 marz 2008 recante dispsizini in materia di cntrlli interni, gestine dei rischi, Cmpliance ed esternalizzazine delle attività delle imprese di assicurazine, ai sensi degli articli 87 e 191, cmma 1, del decret legislativ 7 settembre 2006 n.209 Cdice delle assicurazini private; tale reglament riprduce in larga misura la circlare ISVAP n.577 del 30 dicembre 2005, che Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 12 di 37

13 viene quindi abrgata ai sensi dell articl 39). Anche Banca d Italia ha impst un sistema integrat di cntrlli che permea l intera attività aziendale e cinvlge sggetti diversi. Accant ai Sindaci (rientati sempre più vers un cntrll sulla gestine, piuttst che meramente cntabile) ed alle Scietà di Revisine, infatti, specific riliev assume la funzine di Internal Auditing, disegnata seguend le indicazini cntenute nelle Istruzini di vigilanza. Il sistema dei cntrlli interni rmai da anni attiv e cntinuamente aggirnat ha quindi cnsentit alle banche ed agli intermediari finanziari di dtarsi di standard rganizzativi, in linea cn il principi di sana gestine il quale cstituisce, seppure in un accezine più ampia, ciò che il Decret intende affermare nell rdinament. Le banche e gli intermediari finanziari, nel rispett di quant previst da Banca d Italia, devn: assicurare la necessaria separatezza tra le funzini perative e quelle di cntrll ed evitare situazini di cnflitt d interesse nell assegnazine delle cmpetenze; essere in grad di identificare, misurare e mnitrare adeguatamente tutti i rischi assunti assumibili nei diversi segmenti perativi; stabilire attività di cntrll ad gni livell perativ; assicurare sistemi infrmativi affidabili e idnei a riferire tempestivamente anmalie riscntrate nell attività di cntrll; cnsentire la registrazine di gni fatt di gestine cn adeguat grad di dettagli; effettuare un mnitraggi finalizzat alla prevenzine di rischi cnnessi a frdi e infedeltà dei dipendenti e di quelli derivanti dall eventuale cinvlgiment dell azienda in perazini di riciclaggi di denar prveniente da attività illecite, nnché un mnitraggi sulle attività che pssan determinare rischi di perdite risultanti da errri inadeguatezza dei prcessi interni, delle risrse umane e dei sistemi ppure derivanti da eventi esterni. Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 13 di 37

14 CAPITOLO 2 L ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE DA PARTE DI FINITALIA 2.1. Le aree di peratività del Grupp A seguit dell acquisizine, nel 2012, del cntrll da parte di Unipl sul Grupp Fndiaria Sai, del quale faceva parte anche Finitalia quale cntrllata di BancaSai, la Scietà è entrata a far parte del Grupp Unipl. Sin dalla sua nascita avvenuta nel 1963, Unipl ha seguit un lung percrs di crescita e cnslidament, prima cme singla cmpagnia multiram, pi cme Capgrupp di un grupp assicurativ e bancari sempre più articlat. Diverse le tappe significative di quest percrs di crescita e cnslidament, tra le quali rilevan, dp l avvi delle attività nel ram danni e vita e la cstituzine di Cmpagnie specializzate, l entrata del Grupp nel settre bancari cn l acquisizine della Scietà pi ridenminata Unipl Banca, i peridi di acquisizini e riassetti di partecipazini azinarie, la nascita di Unipl Grupp S.p.A. quale hlding di partecipazini e servizi qutata in Brsa, l acquisizine da parte di Unipl del cntrll del Grupp Fndiaria Sai, che nel gennai 2014, a seguit delle avvenute attività di fusine, ha prtat alla nascita di UniplSai. Cn riferiment al cmpart bancari, in data 16 aprile 2014 è stat cstituit il, cstituit ltre che da Unipl Grupp Finanziari S.p.A., alla quale in qualità di Capgrupp cmpete l attività di Direzine e Crdinament, dalle scietà che prima eran parte del Banca e del Grupp Bancari BancaSai, tra cui anche Finitalia. Il successiv 2 nvembre del medesim ann, BancaSai S.p.A., che deteneva per inter il capitale azinari di Finitalia S.p.A., è stata ggett di fusine per incrprazine in Unipl Banca. Il Grupp Unipl pera dunque nei settri Assicurativ, Bancari e della Bancassicurazine attravers le cmpagnie e le scietà del Grupp, tra cui: UniplSai Assicurazini; Linear Assicurazini, cmpagnia assicurativa specializzata nella vendita diretta per telefn e internet di plizze per i veicli a mtre e di un prdtt multirischi per l abitazine; Arca Vita, cmpagnia assicurativa specializzata nell fferta di sluzini assicurative dedicate alla famiglia e alla piccla impresa. Unisalute, cmpagnia assicurativa specializzata nell assistenza sanitaria integrativa; Unipl Investimenti SGR, che si ccupa di gestine di patrimni e della gestine finanziaria delle scietà del Grupp; Unipl Banca, banca specializzata nel segment retail e PMI. Finitalia, intermediari finanziari perante nel cmpart del credit al cnsum Il rul e le attività di Finitalia Finitalia è la scietà specializzata nel credit al cnsum del Grupp Unipl e si rivlge principalmente alla clientela del Grupp. Finitalia che è parte del, pera appunt cn l'biettiv di miglirare i servizi fferti alla clientela assicurata cn le Cmpagnie del Grupp Unipl e agli assicurati/titlari di un cnt crrente Unipl Banca. Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 14 di 37

15 Finitalia è attiva nell'ergazine di servizi di finanziament dei premi assicurativi alla clientela del Grupp Unipl, sia privati che piccle e medie imprese e nei prestiti persnali, rispettivamente attravers i prdtti My Cash Card e Mnetary. Mnetary è il servizi di ergazine di prestiti persnali su misura, per affrntare piccle e grandi spese senza intaccare i risparmi della famiglia. I prestiti persnali sn prpsti, cn trattenuta della rata sulla retribuzine mensile, anche ai dipendenti di aziende ed enti che hann sttscritt appsita cnvenzine. My Cash Card è invece la carta di credit rateale privativa virtuale (senza supprt plastic), attiva sl sulla rete privativa del Grupp Unipl, dedicata alla rateizzazine dei premi assicurativi. Entrambi i prdtti sn ergati utilizzand infrastrutture tecnlgiche innvative capaci di garantire elevati livelli di autmazine. Le sluzini di finanziament Finitalia, dispnibili press la rete di agenzie delle Cmpagnie Assicurative del Grupp Unipl e press le filiali di Unipl Banca, sn distribuite in frma capillare su tutt il territri nazinale. Finitalia è assciata Assfin e ABI e sggetta a vigilanza da parte di Banca D Italia Funzine e principi ispiratri del Mdell Nell ambit del prcess di rirganizzazine cnseguente alla variazine degli assetti scietari e del più ampi spettr di iniziative vlte al raffrzament degli elementi identitari, valriali e di Crprate Gvernance, il Grupp ha decis di prmuvere nelle varie scietà, secnd linee guida di Grupp, la predispsizine di un nuv Mdell. In generale, l adzine e l'efficace attuazine di un Mdell nn sl cnsente alle scietà del Grupp di beneficiare dell'esimente prevista dal Decret, ma ne miglira la sua Crprate Gvernance, limitand il rischi di cmmissine degli illeciti. Scp del Mdell è pertant la predispsizine di un sistema strutturat ed rganic di prevenzine, dissuasine e cntrll, finalizzat a sviluppare nei sggetti che direttamente indirettamente peran nell ambit delle attività sensibili, la cnsapevlezza nel ptenziale autre del reat di cmmettere un reat e, grazie ad un mnitraggi cstante dell'attività, a cnsentire di prevenire di reagire tempestivamente per impedire la cmmissine del reat stess. Nella predispsizine del presente Mdell, che cme dett, si inserisce nel più ampi sistema di cntrll cstituit principalmente dalle regle di Crprate Gvernance, si è tenut cnt delle prcedure e dei sistemi di cntrll esistenti e già ampiamente peranti in azienda in quant idnei a valere anche quali misure di prevenzine dei reati e di cntrll sui prcessi cinvlti nelle attività sensibili. Le regle, prcedure e principi emersi ed esaminati durante le fasi prgettuali di definizine del Mdell fann parte del più ampi sistema di rganizzazine e cntrll che l stess intende integrare. Al fine dell individuazine dei principi a cui ispirarsi per la redazine del Mdell, sn stati analizzati e cnsiderati: i principi di Crprate Gvernance cntenuti nel Cdice di Crprate Gvernance di Unipl, strument cn il quale Unipl ha intes definire chiaramente ruli e respnsabilità di esecuzine delle strategie e delle attività d impresa, nnché la cmpsizine e le funzini degli rgani sciali respnsabili del gvern della Capgrupp e delle scietà perative del Grupp; le nrme di cmprtament, i valri ed i principi enunciati nel Cdice Etic e nella Carta dei Valri; le Direttive in materia di Sistema dei Cntrlli Interni di Grupp, nnché le prcedure aziendali e di Grupp che disciplinan cmpiti e respnsabilità nell ambit del sistema di cntrll intern; la dcumentazine e gli rdini di servizi inerenti la struttura gerarchic funzinale aziendale e rganizzativa del Grupp e della Scietà; Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 15 di 37

16 le cmunicazini e circlari aziendali al persnale; il sistema di deleghe e pteri in essere press le scietà del Grupp. Inltre, per la redazine del Mdell ci si è ispirati alle dispsizini cntenute nelle Linee Guida di ANIA, ABI, ASSOFIN 1 e Cnfindustria, ai requisiti indicati dal Decret ed ai principi generali previsti per un adeguat sistema di cntrll intern, quali: definizine di pteri autrizzativi cerenti cn le respnsabilità assegnate; rispett del principi della separazine delle funzini; svlgiment di specifiche attività di cntrll; tracciabilità del prcess sia a livell di sistema infrmativ sia in termini dcumentali; cmunicazine all'odv delle infrmazini rilevanti La cstruzine del Mdell e la sua struttura Nella predispsizine del presente Mdell, si è tenut cnt della struttura dei Mdelli predispsti dalla Capgrupp e dalla Cntrllante, facend precedere alla stesura del dcument una serie di attività prpedeutiche e preparatrie suddivise in differenti fasi e dirette alla cstruzine di un sistema di prevenzine e gestine dei rischi, in linea cn le dispsizini del Decret e ispirate, ltre che alle nrme in ess cntenute, anche ai principi e suggerimenti dettati al riguard dalle Linee Guida Assfin, nnché ai Principi Ispiratri del Mdell di rganizzazine gestine e cntrll cmunicati dalla Capgrupp. Si descrivn qui di seguit, brevemente, le attività svlte: a) Mappatura delle attività sensibili Alla mappatura delle attività sensibili si è pervenuti previ esame della dcumentazine aziendale (rganigramma, reglament generale aziendale, relazine sulla struttura rganizzativa, prcedure aziendali, dispsizini rganizzative etc.) ed effettuazine di una serie di interviste cn i sggetti chiave nell ambit della struttura aziendale, mirate alla rilevazine delle attività svlte, nnché all apprfndiment dei prcessi aziendali e del cntrll sugli stessi. 1 Nella predispsizine del Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll, Finitalia ha pres in cnsiderazine, ai sensi dell art. 6, cmma 3, del decret legislativ 8 giugn 2001, n. 231, le indicazini cntenute nelle Linee Guida elabrate per il settre del credit al cnsum dall ASSOFIN. Le linee guida elabrate dalle varie assciazini di categria nn hann carattere vinclante ed i principi da queste individuati rappresentan sl un quadr di riferiment. A tal prpsit, Assfin, per la predispsizine di un Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll idne a prevenire i reati cnsiderati dal D.Lgs. 231/01, suggerisce alle scietà di prre particlare attenzine ai principi di trasparenza e crrettezza prevedend: un esplicit riferiment tra i principi etici del diviet di pratiche crruttive; specifiche attività di cntrll gerarchic nelle fasi perative per la cncessine dei finanziamenti (sistema di deleghe adeguat e cstantemente aggirnat); specifici prcessi decisinali per il cmpiment di transazini di perazini cmmerciali in genere; cntrlli dei flussi finanziari aziendali e specifiche prcedure di frmazine e cmunicazine relativamente ai dati cntabili e di frmazine del bilanci; frme di cmunicazine e/ frmazine peridica a dipendenti, rgani sciali, cnsulenti esterni e cllabratri; un appsit sistema sanzinatri intern aziendale; una vigilanza, da parte dell Organism di vigilanza, sull effettività e l adeguatezza del mdell e sul manteniment nel temp dei requisiti di slidità e funzinalità ltre che l aggirnament dinamic del medesim Nell ambit dei Gruppi rimangn fermi i principi dell autnmia e delle respnsabilità prprie di ciascuna scietà. Di cnseguenza gni scietà adtta un prpri mdell ed individua un prpri Organism di Vigilanza. Peraltr, in un ttica di indirizz e di mgeneizzazine dei cmprtamenti nell ambit del Grupp, la Capgrupp predispne delle linee guida nella materia di cui al D.Lgs. n. 231/2001, alle quali le scietà cntrllate si adeguerann, sin dve pssibile nel rispett delle prprie peculiarità. Peraltr è necessari che: in maggi ai principi di autnmia e di respnsabilità prprie di ciascuna scietà, gni cntrllata adtti un prpri mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. n. 231/2001, ispirat per quant pssibile alle linee guida della Capgrupp; in gni cntrllata sia istituit il prpri Organism di Vigilanza; i rapprti di assistenza e cllabrazine tra l Organism di Vigilanza della Capgrupp e quelli delle single scietà cntrllate sian definiti nei rispettivi reglamenti; nell esecuzine dell attività di assistenza e cllabrazine tra gli rganismi di vigilanza della capgrupp e delle single cntrllate, sian assicurati il rispett degli bblighi di fedeltà e riservatezza nei cnfrnti dell rganism di vigilanza richiedente. Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 16 di 37

17 Detta ricgnizine ha permess di individuare, all intern della struttura aziendale, una serie di attività sensibili nel cmpiment delle quali si ptrebbe iptizzare - almen in astratt - la eventuale cmmissine di reati. b) Rilevazine delle criticità e analisi delle prcedure esistenti Una vlta effettuata l indagine e individuate le attività sensibili, l Organism di Vigilanza prcederà a verificare le mdalità di gestine delle medesime. L esame dei prtclli in essere e la definizine di eventuali implementazini permetterà di verificare se nell ambit delle attività sensibili individuate esiste: separazine dei cmpiti attravers una crretta distribuzine delle respnsabilità e la previsine di adeguati livelli autrizzativi, all scp di evitare svrappsizini funzinali allcazini perative che cncentrin le attività critiche su un unic sggett; chiara e frmalizzata assegnazine delle respnsabilità in cerenza cn le mansini attribuite e le psizini ricperte nell ambit della struttura rganizzativa; presenza di regle etic-cmprtamentali idnee a garantire l esercizi delle attività aziendali nel rispett delle leggi e dei reglamenti e l integrità del patrimni aziendale; verifica dell adeguata prceduralizzazine dei prcessi aziendali strumentali, in quant interessati dall svlgiment di attività sensibili, al fine di: i) definire e reglamentare le mdalità e le tempistiche di svlgiment delle attività medesime; ii) garantire la tracciabilità degli atti, delle perazini e delle transazini attravers adeguati supprti dcumentali che attestin le caratteristiche e le mtivazini delle perazini e individuin i sggetti a vari titl cinvlti nelle stesse (autrizzazine, effettuazine, registrazine, verifica dell perazine); iii) garantire, ve necessari l ggettivazine dei prcessi decisinali, al fine di limitare decisini aziendali basate su scelte sggettive nn legate a predefiniti criteri ggettivi; presenza e dcumentazine di attività di cntrll e supervisine, cmpiute sulle transazini aziendali; presenza di meccanismi di sicurezza che garantiscan un adeguata prtezine degli accessi fisic-lgici ai dati e ai beni aziendali. c) Implementazine del Mdell Ai fini dell implementazine del Mdell si è prcedut a: identificare l Organism di Vigilanza, attribuend specifici cmpiti di vigilanza sull efficace e crrett funzinament del Mdell; definire i flussi infrmativi nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza; definire le attività di infrmazine, sensibilizzazine e diffusine a tutti i livelli aziendali delle regle cmprtamentali e delle prcedure istituite; definire e applicare le dispsizini disciplinari idnee a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell. d) Struttura del Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll Il Mdell è cstituit da una Parte Generale e da più Parti Speciali predispste per le diverse categrie di reat cntemplate nel Decret. La Parte Generale cntiene un intrduzine dedicata alla struttura del Decret e all applicabilità dell stess ai settri assicurativ e bancari e le regle ed i principi generali del Mdell. Le Parti Speciali trattan ed apprfndiscn la spiegazine delle nrme rilevanti relative alle varie categrie di reati, l esemplificazine delle cndtte rilevanti, le attività sensibili presenti in azienda e i presidi e gli strumenti di cntrll adttati dalla Scietà. L svilupp delle Parti Speciali ha riguardat le fattispecie di reat ritenute applicabili Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 17 di 37

18 all peratività di Finitalia: La Parte Speciale 1 relativa alla categria dei Reati nei rapprti cn la Pubblica Amministrazine trva applicazine per le tiplgie specifiche di reati previste, ai sensi degli artt. 24 e 25 del Decret; Malversazine a dann dell Stat (art. 316-bis, cd. pen.); Indebita percezine di ergazini a dann dell Stat (art. 316-ter, cd. pen.); Crruzine per l esercizi della funzine (art. 318, cd. pen.); Crruzine per un att cntrari ai dveri di uffici (art. 319, cd. pen.); Crruzine in atti giudiziari (art. 319-ter, cd. pen.); Induzine indebita a dare prmettere utilità (art 319-quater cd. pen.); Istigazine alla crruzine (art. 322, cd. pen.); Truffa in dann dell Stat di altr ente pubblic (art. 640, cmma 2, n. 1 cd. pen.); Truffa aggravata per il cnseguiment di ergazini pubbliche (art. 640-bis, cd. pen.); Frde infrmatica in dann dell stat di altr ente pubblic (art ter, cd. pen.); Traffic di influenze illecite (art bis, cd. pen.). La Parte Speciale 2 relativa alla categria dei Reati Scietari trva applicazine per le tiplgie specifiche di reati previste ai sensi dell art. 25-ter del Decret; False cmunicazini sciali (art. 2621, cd. civ.); False cmunicazini sciali delle scietà qutate (art. 2622, cd. civ.); Impedit cntrll (art. 2625, cd. civ.); Indebita restituzine dei cnferimenti (art. 2626, cd. civ.); Illegale ripartizine degli utili e delle riserve (art. 2627, cd. civ.); Illecite perazini sulle azini qute sciali della scietà cntrllante (art. 2628, cd. civ.); Operazini in pregiudizi dei creditri (art. 2629, cd. civ.); Omessa cmunicazine del cnflitt d interessi (art bis cd. civ.); Frmazine fittizia del capitale (art. 2632, cd. civ.); Crruzine tra privati (art 2635 cd. civ.); Istigazine alla crruzine tra privati (2635 bis, cd. civ.); Illecita influenza sull assemblea (art. 2636, cd. civ.); Ostacl all esercizi delle funzini delle autrità pubbliche di vigilanza (art. 2638, cd. civ.) La Parte Speciale 3 relativa alla categria dei Reati cn finalità di terrrism di eversine dell'rdine demcratic trva applicazine per le tiplgie specifiche di reati previste ai sensi dell art. 25-quater del Decret; Art. 2 - Cnvenzine internazinale per la repressine del finanziament del terrrism. New Yrk 9 dicembre La Parte Speciale 4 relativa alla categria dei Reati cmmessi cn vilazine di nrme antinfrtunistiche e sulla tutela della salute e della sicurezza nei lughi di lavr trva applicazine per le tiplgie di reat Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 18 di 37

19 previste ai sensi dell art. 25-septies del Decret; Omicidi clps (art. 589 cd. pen.); Lesini persnali clpse (art. 590, cd. pen.). La Parte Speciale 5 relativa alla categria dei Reati di ricettazine, riciclaggi, impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita nnché autriciclaggi trva applicazine per le tiplgie di reati richiamate dall articl 25-cties del Decret; Ricettazine (art. 648, cd. pen.); Riciclaggi (art. 648-bis, cd. pen.); Impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita (art. 648-ter, cd. pen.); Autriciclaggi (art, 648- ter 1, cd. pen.) La Parte Speciale 6 relativa alla categria dei Reati infrmatici e trattament illecit di dati trva applicazine per le tiplgie di reati intrdtte dall articl 24-bis del Decret; Dcumenti infrmatici (art. 491-bis cd. pen.); Access abusiv ad un sistema infrmatic telematic (art. 615-ter cd. pen.); Detenzine e diffusine abusiva di cdici di access a sistemi infrmatici telematici (art quater cd. pen.); Diffusine di apparecchiature, dispsitivi prgrammi infrmatici diretti a danneggiare interrmpere un sistema infrmatic telematic (art. 615-quinquies cd. pen.); Intercettazine, impediment interruzine illecita di cmunicazini infrmatiche telematiche (art. 617-quater cd. pen.); Installazine di apparecchiature atte ad intercettare, impedire d interrmpere cmunicazini infrmatiche telematiche (art. 617-quinquies cd. pen.); Danneggiament di infrmazini, dati e prgrammi infrmatici (art. 635-bis cd. pen.); Danneggiament di infrmazini, dati e prgrammi infrmatici utilizzati dall Stat da altr ente pubblic cmunque di pubblica utilità (art. 635-ter cd. pen.); Danneggiament di sistemi infrmatici telematici (art. 635-quater cd. pen.); Danneggiament di sistemi infrmatici telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies cd. pen.); Frde infrmatica del sggett che presta servizi di certificazine di firma elettrnica (art 640- quinquies cd. pen.). La Parte Speciale 7 relativa alla categria Delitti cntr l industria e il cmmerci trva applicazine per le tiplgie di reati intrdtte dall articl 25-bis.1 del D. Lgs. 231/01; Frde nell esercizi del cmmerci (art. 515 cd. pen.); Illecita cncrrenza cn minaccia vilenza (art. 513-bis cd. pen.). La Parte Speciale 8 relativa alla categria Induzine a nn rendere dichiarazini mendaci all autrità giudiziari trva applicazine per le tiplgie di reati intrdtte dall articl 25-decies del Decret; Induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all autrità giudiziaria (art. Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 19 di 37

20 377-bis cd. pen.). La Parte Speciale 9 relativa alla categria Delitti in materia di vilazine del diritt d autre trva applicazine per le tiplgie di reati intrdtte dall articl 25-nvies del Decret; Prtezine del diritt d'autre e di altri diritti cnnessi al su esercizi (art. 171-bis L. 633/1941). La Parte Speciale 10 relativa alla categria Reati ambientali trva applicazine per le tiplgie di reati intrdtte dall articl 25-undecies del Decret; Respnsabilita' della gestine dei rifiuti (art. 188, D. Lgs. 152/2006); Registri di caric e scaric (art. 188, D. Lgs. 152/2006). La Parte Speciale 11 relativa alla categria Impieg di cittadini di paesi terzi il cui sggirn è irreglare trva applicazine per le tiplgie di reati intrdtte dall articl 25-dudecies del Decret; Impieg di lavratri stranieri privi del permess di sggirn (art. 22, cmma 12-bis, D.Lgs. 286/98); La Parte Speciale 12 relativa alla categria Intermediazine illecita e sfruttament del lavr trva applicazine per le tiplgie di reati intrdtte dall articl 25-quinquies del Decret; Intermediazine illecita e sfruttament del lavr (art. 603-bis, cd. pen.). Cn riferiment ai Delitti di criminalità rganizzata, essi pssn essere cnsiderati trasversali a tutte le attività sensibili laddve l'illecit sia cntestabile cme aggravante, in presenza del cmpiment da parte di tre più sggetti di un degli illeciti previsti dal Decret. Essend tali fattispecie di reat ptenzialmente cnfigurabili cn riferiment a tutti i prcessi/attività sensibili ai fini 231, sarann applicabili tutti i prtclli individuati per gnun di essi Definizine dei Prtclli: individuazine e analisi dei prcessi strumentali Nella definizine dei prtclli necessari a prevenire le fattispecie di illecit rilevate nell attività di mappatura, Finitalia ha individuat alcuni prcessi strumentali nel cui ambit ptrebber cnfigurarsi le cndizini, le ccasini i mezzi per la cmmissine dei reati richiamati dal Decret. Cn riferiment a tali prcessi, è necessari rilevare le prcedure di gestine e di cntrll in essere e definire - ve ritenut pprtun - le eventuali implementazini necessarie, cn riferiment al rispett dei seguenti principi: segregazine funzinale delle attività perative e di cntrll; dcumentabilità delle perazini a rischi e dei cntrlli psti in essere per impedire la cmmissine di reati; ripartizine e attribuzine dei pteri autrizzativi e decisinali, delle cmpetenze e respnsabilità, basate su principi di trasparenza, chiarezza e verificabilità e cerenti cn l attività in cncret svlta; sicurezza degli accessi e dei flussi finanziari Definizine dei principi etici Finitalia ha definit i principi etici cui intende unifrmare la prpria attività anche in relazine ai cmprtamenti che pssn integrare le fattispecie di reat previste dal Decret e ha adttat il Cdice Etic. Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Pagina 20 di 37