MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

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1 Cdice DO_OGC_1901 Versine v /03/2019 Dcument Organizzativ: MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del D.Lgs. 231/2001 Versine Data Pag. Aggirnamenti Attuale 19/03/ DO_OGC_ /02/ DO_OGC_ /03/ DO_OGC_ /12/ Aggirnament delle fattispecie di reat e revisine generale del dcument Inseriment della fattispecie di reat di cui al punt 1.4-4) Inseriment della fattispecie di reat di cui al punt 1.4-7) Inseriment delle fattispecie di reat di cui ai punti 16) e 17) del par. 1.4 DO_OGC_ /03/ DO_OGC_ /04/ Dcumenti cllegati Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ai sensi del D.Lgs. 231/ PARTE SPECIALE

2 INDICE DEI CONTENUTI 1. INTRODUZONE DEFINIZIONI IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/01 E LA NORMATIVA RILEVANTE Principi La natura della respnsabilità I sggetti in psizine apicale ed i sttpsti Iptesi di esner della respnsabilità Sanzini applicabili IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI DYNAMICA RETAIL S.P.A PRINCIPI ED ELEMENTI ISPIRATORI DEL MODELLO DI DYNAMICA RETAIL S.P.A I DESTINATARI DEL MODELLO IL CODICE ETICO DI DYNAMICA RETAIL S.P.A L ORGANISMO DI VIGILANZA MAPPATURA DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI AI FINI DEL D.LGS. 231/ SISTEMA INTERNO DI VIOLAZIONE DELLE SEGNALAZIONI C.D. WHISTLEBLOWING Premessa Ruli e respnsabilità nel whistleblwing Attivazine del prcess e canali dedicati Segnalazine Valutazine delle segnalazini Prvvedimenti decisinali Tutele del Segnalante e del Segnalat Tutele del Segnalante Tutele del sggett segnalat Archiviazine, cnservazine e tracciabilità delle Segnalazini RACCOLTA E CONSERVAZIONE DELLE INFORMAZIONI LA FORMAZIONE E L AGGIORNAMENTO DELLE RISORSE UMANE E LA DIFFUSIONE DEL MODELLO Frmazine e infrmazine dei dipendenti Infrmazine a terzi VERIFICHE PERIODICHE SISTEMA SANZIONATORIO Principi generali Misure nei cnfrnti dei lavratri subrdinati cui si applica il cntratt cllettiv nazinale di lavr (C.C.N.L.) relativ al settre credit Misure nei cnfrnti dei dirigenti Misure nei cnfrnti di amministratri, sindaci e direttre generale Misure nei cnfrnti di cllabratri, agenti, cnsulenti e frnitri ALLEGATI Allegat 1 - Tabella reati/illeciti ex D.Lgs. 231/ Allegat 2 - Cdice Etic di Dynamica Retail Allegat 3 - Fac Simile Mdul segnalazine OdV Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 Parte Generale v /03/2019 1

3 PREMESSA Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 Parte Generale v /03/2019 2

4 1. INTRODUZONE Dynamica Retail (di seguit anche la «Scietà») pne particlare attenzine all esigenza di assicurare cndizini di crrettezza e trasparenza nella cnduzine degli affari e dell attività finanziaria, a tutela sia del prpri psizinament strategic e della prpria reputazine sia del lavr dei prpri dipendenti. Il presente dcument, crredat dei sui allegati, cstituisce il Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll (di seguit anche il «Mdell») ai sensi del Decret Legislativ n. 231/2001 (di seguit denminat «Decret» «D.Lgs. n. 231/2001»). Il Mdell è csì articlat: «Premessa», nella quale è sintetizzat il cntest nrmativ di riferiment; «Parte Generale», vlta a descrivere le finalità del Mdell e il relativ prcess di adzine, efficace attuazine e aggirnament, i cmpiti dell Organism di Vigilanza e i flussi infrmativi vers l stess, il prcess di segnalazine interna (cd. whistleblwing), le attività di frmazine e cmunicazine interna ed il sistema disciplinare; «Parte Speciale», che descrive, per gni attività sensibile ai sensi del D.Lgs. 231/2001 identificata dalla Scietà, i principi di cntrll e di cmprtament vlti alla prevenzine della pssibile cmmissine delle diverse fattispecie di reat e di illecit di cui al Decret. Il Mdell, nella sua prima stesura, è stat apprvat dal Cnsigli di Amministrazine di Dynamica Retail in data 28 aprile La presente versine è stata adttata dal Cnsigli di Amministrazine di Dynamica Retail S.p.a. cn delibera del 19 Marz 2019, a seguit della previsine di ulteriri fattispecie di reat e di un aggirnament generale del Mdell. Il Mdell sarà aggirnat in cas di variazini legislative ed rganizzative ppure nelle iptesi in cui si riterrà necessari implementare le regle, i principi e le nrme cmprtamentali; l aggirnament del Mdell è deliberat dal Cnsigli di Amministrazine su impuls dell Organism di Vigilanza. 2. DEFINIZIONI D.Lgs. 231/01 Decret: Decret Legislativ 8 giugn 2001 n. 231, e successive mdifiche ed integrazini. Attività sensibili: attività aziendali nel cui ambit ptrebber astrattamente crearsi le ccasini, le cndizini e/ gli strumenti per la cmmissine dei reati e degli illeciti. Sggetti: persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell ente di una sua unità rganizzativa, dtata di autnmia finanziaria e funzinale nnché persne che esercitan, anche, di fatt, la gestine ed il cntrll dell stess ente. Persne sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti citati. Mdell: Mdell Organizzativ ai sensi dell art. 6 cmma i del D.Lgs. 231/01. Ente: struttura rganizzata per fini determinati a cui la legge ricnsce persnalità giuridica. Pubblica Amministrazine: Enti pubblici italiani d esteri (per enti pubblici si intendn anche quegli enti privati che, per ragini preminenti di rdine plitic-ecnmic, adempin ad una funzine pubblicistica psta a presidi della tutela di interessi generali, cme gli enti gestri dei mercati reglamentati); Enti gvernativi italiani d esteri; agenzie amministrative indipendenti italiane d estere; Organismi della Unine Eurpea; dipendenti di tali enti/rganizzazini; persne fisiche giuridiche, che agiscn in qualità di Pubblic Ufficiale di incaricat di pubblic servizi, italiane d estere; tutti i sggetti ricnducibili alle nzini di Pubblic Ufficiale e di persna incaricata di pubblic servizi cme definite dal Cdice Penale. Nel seguit del dcument tali sggetti sarann per semplicità definite PA. Pubblic Ufficiale (art. 357 Cdice Penale): clui che esercita una pubblica funzine legislativa, giudiziaria amministrativa. È pubblica la funzine amministrativa disciplinata da nrme di diritt pubblic e da atti Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 Parte Generale v /03/2019 3

5 autritativi e caratterizzata dalla frmazine e dalla manifestazine della vlntà della pubblica amministrazine dal su svlgersi per mezz di pteri autritativi certificativi. Persna incaricata di pubblic servizi (art. 358 Cdice Penale): clei che, a qualunque titl, presta un pubblic servizi. Per pubblic servizi deve intendersi un attività disciplinata nelle stesse frme della pubblica funzine, ma caratterizzata dalla mancanza dei pteri tipici di quest ultima, cn esclusine dell svlgiment di semplici mansini di rdine pubblic e della prestazine di pera meramente materiale. Scietà: si intende Dynamica Retail Spa. Sggetti Apicali si intendn i membri del Cnsigli di Amministrazine, del Cllegi Sindacale e il Direttre Generale. Finanziamenti: si intendn la Cessine del Quint dell Stipendi ( della Pensine) e la Delegazine di Pagament, megli descritte più avanti. Cessine del Quint dell Stipendi ( della Pensine): si tratta di un Prestit Persnale, a tass fiss per l intera sua durata, estinguibile mediante trattenuta di un quint della retribuzine ( della pensine) e versament della medesima da parte del datre di lavr ( ente previdenziale) all intermediari finanziari, previ cnferiment da parte del cnsumatre, lavratre dipendente ( pensinat), al prpri datre di lavr ( ente previdenziale) del relativ mandat irrevcabile. Delegazine di Pagament: si tratta di un Prestit Persnale, a tass fiss per l intera sua durata, estinguibile mediante trattenuta di una quta della retribuzine e versament della medesima da parte del datre di lavr all intermediari finanziari, previ cnferiment da parte del cnsumatre, lavratre dipendente, al prpri datre di lavr del relativ mandat irrevcabile. Questa frma di finanziament, per l più integrativa della Cessine del Quint, è finalizzata a permettere al lavratre dipendente di ttenere maggire credit sin alla cncrrenza del 50% dell stipendi, secnd la frma della cessine dei crediti. Organism di Vigilanza ODV: l Organism che, nell ambit dell applicazine del Mdell ex D.Lgs. 231/2001, dtat di autnmi pteri, ha il cmpit di vigilare sull sservanza delle prescrizini del Mdell (in relazine alle diverse tiplgie di reat cntemplate nel Decret), sulla efficacia del Mdell in relazine alla struttura aziendale e all effettiva capacità di prevenire la cmmissine dei reati, nnché sull aggirnament del Mdell stess, gni qualvlta si ravvisin esigenze di mdifica dell stess, in relazine alle mutate cndizini ambientali e/ a nuvi rientamenti del mercat e/ a nuve dispsizini legislative. In Dynamica Retail Spa le funzini dell Organism di Vigilanza sn svlte dal Cllegi Sindacale che, in qualità di rgan cn funzine di cntrll, garantisce l adzine di adeguati sistemi di cntrll vlti ad assicurare l efficacia delle strutture e delle funzini aziendali e la prevenzine dei reati rilevanti anche ai fini del D.Lgs. n. 231/2001, in materia di respnsabilità amministrativa degli enti. Prcedure: insieme di regle per l esecuzine di determinate perazini ed attività, dispnibili nella intranet aziendale. Destinatari: sggetti ai quali si applican tutte le dispsizini del Mdell, cme specificati al capitl 6. Whistleblwing: istitut che permette ai Destinatari di segnalare a sggetti interni eventuali irreglarità reati cmmessi in ambit aziendale, di cui venga a cnscenza in ragine della prpria attività. 3. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/01 E LA NORMATIVA RILEVANTE 3.1. Principi Il D.Lgs. 231/2001, recante la disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, recepisce prvvedimenti, anche cmunitari, vlti a sllecitare una crescente respnsabilizzazine della persna giuridica, al fine di cntrastare, cn maggire efficacia, la criminalità ecnmica. Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 Parte Generale v /03/2019 4

6 3.2. La natura della respnsabilità Il D.Lgs. 231/2001 prevede un nuv tip di respnsabilità che il legislatre denmina amministrativa, ma che mstra palese analgia cn la respnsabilità penale. Infatti, ciò che rende quest nuv tip di respnsabilità vicina a quella penale è, ltre alla circstanza che il su accertament avvenga nell ambit del prcess penale, il fatt che essa sia autnma rispett alla respnsabilità della persna fisica che ha cmmess il reat: secnd il dispst dell art. 8, infatti, l ente ptrà essere dichiarat respnsabile, anche se la persna fisica che ha cmmess il reat nn sia imputabile vver nn sia stata individuata. Presuppsti perché un ente pssa incrrere in tale respnsabilità e che di cnseguenza sian ad ess imputabili le sanzini pecuniarie interdittive dall stess D.Lgs. 231/2001 previste sn: a) che un sggett che riveste psizine apicale all intern della sua struttura, vver un sttpst, abbia cmmess un dei reati previsti dalla sezine III del D.Lgs. 231/2001 (cfr. artt. 24, 24 bis, ter, 25, 25 bis, bis 1, ter, quater, quarter 1, quinquies, sexies, septies, cties, nvies, decies, undecies, dudecies, terdecies, art. 10 del L. 146/2006); b) che il reat sia stat cmmess nell interesse a vantaggi dell ente; c) che il reat cmmess dalle persne fisiche (sggetti in psizine apicale sttpsti) derivi da una clpa di rganizzazine. Da ciò cnsegue che nn è prefigurabile una respnsabilità dell ente ve la persna fisica che abbia cmmess il reat abbia agit nell interesse esclusiv prpri di terzi vver nell iptesi in cui all ente nn sia imputabile alcuna clpa rganizzativa. Il D.Lgs. 231/2001 ricllega la respnsabilità amministrativa alle sle cndtte cmmesse nell interesse della scietà. Per i reati scietari (indicati nell art. 25 ter), infatti, il legislatre intrduce una limitazine alla respnsabilità della persna giuridica che sussiste, quindi, nella sla iptesi in cui il sggett abbia agit perseguend l interesse della scietà; cn riferiment alle fattispecie di reat di cui agli artt. 24, 24 bis, 25 e 25 bis, invece, l ente risulta punibile anche nell iptesi in cui l autre materiale del reat, pur nn agend nell interesse dell ente, rechi a quest ultim un vantaggi. L articl 9 della Legge 18/04/2005 n. 62 che riscrive l art. 187 quinquies del Decret Legislativ 24/02/1 998 n. 58, a cui fa riferiment l articl 25 sexies, cnferma che l ente nn è respnsabile se dimstra che i sggetti in psizine apicale hann agit esclusivamente nell interesse prpri di terzi. In allegat al presente dcument si frnisce una tabella cn l elenc dei reati/illeciti presuppst della respnsabilità ex D.Lgs. 231/2001, cn riferimenti legislativi e sanzini (Allegat 1) I sggetti in psizine apicale ed i sttpsti L art. 5 del D.Lgs. 231/2001, cnfermat dall articl 9 della Legge 18/04/2005 n. 62 che riscrive l art. 187 quinquies del Decret Legislativ 24/02/1998 n. 58, stabilisce che l ente è respnsabile per i reati cmmessi nel su interesse a su vantaggi: 1. da persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell ente di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da persne che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll dell stess (csiddetti sggetti in psizine apicale ); 2. da persne sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti di cui al punt precedente. Appartengn a tale categria clr i quali esegun nell interesse dell ente le decisini adttate dai vertici stt la direzine e la vigilanza dei sggetti apicali. Pssn essere ricndtti a questa categria, ltre che i dipendenti dell ente, tutti clr che agiscn in nme, per cnt nell interesse dell stess, quali, a titl di esempi, i cllabratri, i parasubrdinati e i cnsulenti. Tutti i sggetti di cui ai punti 1) e 2) che precedn sarann indicati nel seguit del dcument cme Sggetti. Se più sggetti cperan alla cmmissine del reat (dand lug al cncrs di persne nel reat: art. 110 c.p.; sstanzialmente l stess vale nel cas di illecit amministrativ), nn è necessari che il sggett qualificat pnga in essere, neppure in parte, l azine tipica, prevista dalla legge. È necessari e sufficiente che questi frnisca un cnsapevle cntribut causale alla realizzazine del reat. Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 Parte Generale v /03/2019 5

7 3.4. Iptesi di esner della respnsabilità L art. 6 del D.Lgs. 231/01 prevede che l ente nn rispnda dei reati cmmessi dai sggetti apicali se dimstra che: a) ha adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine e di gestine idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi; b) il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza dei mdelli, nnché di curare il lr aggirnament, è stat affidat ad un rganism dell ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll; c) le persne hann cmmess il reat eludend fraudlentemente i mdelli di rganizzazine e di gestine; d) nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell rganism di cui alla lettera b). I reati cmmessi da sggetti sttpsti all altrui direzine pssn essere imputati all ente sl se la cmmissine del reat è stata resa pssibile dall insservanza degli bblighi di direzine vigilanza. Tali bblighi si presuppngn sservati se l ente, prima della cmmissine del reat, ha adttat, ed efficacemente attuat, un mdell di rganizzazine, gestine e cntrll idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi. Si sserva peraltr che, in sede di prcediment penale, il giudice sarà liber di valutare la effettiva idneità del mdell rganizzativ adttat dall ente a prevenire i reati. Per quant riguarda i reati previsti dall art. 25 ter (Reati scietari), quest dispne che la respnsabilità della scietà è cnfigurabile nell iptesi in cui il fatt (un dei reati elencati nell stess articl) nn si sarebbe realizzat se gli amministratri i direttri generali da persne sttpste alla lr vigilanza avesser vigilat in cnfrmità degli bblighi inerenti alla lr carica. Il D.Lgs. 231/2001 delinea il cntenut dei mdelli di rganizzazine e di gestine prevedend che gli stessi, in relazine all estensine dei pteri delegati e al rischi di cmmissine dei reati, cme specificat dall art. 6, cmma 2, devn: - individuare le attività nel cui ambit pssn essere cmmessi reati; - prevedere specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini dell ente in relazine ai reati da prevenire; - individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee a impedire la cmmissine dei reati; - prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell rganism deputat a vigilare sul funzinament e l sservanza dei mdelli; - intrdurre un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel mdell. L art. 7, cmma 4, del D.gs. 231/2001 definisce, inltre, i requisiti dell efficace attuazine dei mdelli rganizzativi: - verifica peridica e eventuale mdifica del mdell quand sn scperte significative vilazini delle prescrizini vver quand intervengn mutamenti nell rganizzazine nell attività; - un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel mdell. Cn riferiment ai reati in materia di salute e sicurezza dai quali può scaturire la respnsabilità amministrativa dell ente, il D.Lgs. n. 81 del 9 aprile 2008 recante il Test Unic in materia di salute e sicurezza del lavr stabilisce, all art. 30 (Mdelli di rganizzazine e di gestine) che il mdell di rganizzazine e di gestine idne ad avere efficacia esimente della respnsabilità amministrativa, adttat ed efficacemente attuat, deve assicurare un sistema aziendale per l adempiment di tutti gli bblighi giuridici relativi: a) al rispett degli standard tecnic-strutturali di legge relativi a attrezzature, impianti, lughi di lavr, agenti chimici, fisici e bilgici; b) alle attività di valutazine dei rischi e di predispsizine delle misure di prevenzine e prtezine cnseguenti; c) alle attività di natura rganizzativa, quali emergenze, prim sccrs, gestine degli appalti, riunini peridiche di sicurezza, cnsultazini dei rappresentanti dei lavratri per la sicurezza; Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 Parte Generale v /03/2019 6

8 d) alle attività di srveglianza sanitaria; e) alle attività di infrmazine e frmazine dei lavratri; f) alle attività di vigilanza cn riferiment al rispett delle prcedure e delle istruzini di lavr in sicurezza da parte dei lavratri; g) all acquisizine di dcumentazini e certificazini bbligatrie di legge; h) alle peridiche verifiche dell applicazine e dell efficacia delle prcedure adttate. Tale mdell rganizzativ e gestinale, ai sensi del citat D.Lgs. n. 81/2008, deve: - prevedere anche idnei sistemi di registrazine dell avvenuta effettuazine delle spra menzinate attività; - in gni cas prevedere, per quant richiest dalla natura e dimensini dell rganizzazine e dal tip di attività svlta, un articlazine di funzini che assicuri le cmpetenze tecniche e i pteri necessari per la verifica, valutazine, gestine e cntrll del rischi, nnché un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel mdell; - altresì prevedere un idne sistema di cntrll sull attuazine del medesim mdell e sul manteniment nel temp delle cndizini di idneità delle misure adttate. Il riesame e l eventuale mdifica del mdell rganizzativ devn essere adttati, quand sian scperte vilazini significative delle nrme relative alla prevenzine degli infrtuni e all igiene sul lavr, vver in ccasine di mutamenti nell rganizzazine e nell attività in relazine al prgress scientific e tecnlgic Sanzini applicabili Le sanzini amministrative previste dal Decret per gli illeciti amministrativi dipendenti da reat sn: a) sanzini pecuniarie; b) sanzini interdittive; c) cnfisca; d) pubblicazine della sentenza. In particlare le principali sanzini interdittive, peraltr applicabili ai sli reati di cui agli articli 24, 24-bis, 24- ter, 25, 25-bis, 25-bis.1, 25-ter, 25-quater, 25-quater.1, 25-quinquies, 25-septies, 25-cties, 25-nvies, 25- undecies, 25-dudecies e 25-terdecies del Decret, cncernn: - l interdizine dall esercizi delle attività; - la sspensine revca delle autrizzazini, licenze cncessini funzinali alla cmmissine dell illecit; - il diviet di cntrattare cn la Pubblica Amministrazine, salv che per ttenere prestazini di un pubblic servizi; - l esclusine da agevlazini, finanziamenti, cntributi e sussidi, nnché la revca di quelli eventualmente già cncessi; - il diviet di pubblicizzare beni servizi. Le sanzini pecuniarie ed interdittive sn ridtte da un terz alla metà in relazine alla cmmissine, nelle frme del tentativ, dei reati di cui al Decret. Inltre, nn insrge alcuna respnsabilità in cap agli Enti qualra gli stessi abbian vlntariamente impedit il cmpiment dell azine vver la realizzazine dell event. Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 Parte Generale v /03/2019 7

9 PARTE GENERALE Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 Parte Generale v /03/2019 8

10 4. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI DYNAMICA RETAIL S.P.A. Nella predispsizine del presente Mdell si è tenut cnt della specifica realtà aziendale di Dynamica Retail S.p.A. scietà autrizzata all esercizi dell attività finanziaria ai sensi dell articl 106 del D. Lgs. 385/93 (TUB) che pera nel settre del credit al cnsum e più specificatamente, nel mercat dei finanziamenti cntr cessine del quint dell stipendi e delegazini di pagament a favre di dipendenti, pensinati e medici cnvenzinati. Per la distribuzine dei finanziamenti Dynamica si avvale può avvalersi di: canali diretti, attravers strutture interne dedicate che segun l inter iter istruttria della pratica di finanziament; canali indiretti, attravers sggetti terzi, tra cui in primis agenti in attività finanziaria, banche ed altri sggetti eventualmente previsti dalla legge (ad esempi gli agenti assicurativi). La distribuzine dei finanziamenti può avvenire anche attravers le segnalazini dei mediatri creditizi nel rispett delle dispsizini previste dal Titl VI-bis TUB e dell art. 13 del D.lgs. del 13 agst 2010, n. 141 e successive mdifiche e integrazini. I clienti pssn essere cntattati anche tramite direct mailing e telemarketing attravers diverse tecniche di cmunicazine a distanza. I prcessi interni della Scietà garantiscn un cntrll, nel cntinu, del crrett svlgiment dell attività di distribuzine e sn supprtati da presidi rganizzativi vlti ad assicurare il rispett sia delle prcedure di distribuzine sia delle dispsizini ad essi applicabili in materia di trasparenza, usura, antiriciclaggi e rispett delle nrme di crrettezza delle relazini cn la clientela. All scp di raggiungere gli biettivi spra indicati, la nrmativa interna definisce specifici cntrlli di prim, secnd e terz livell sull attività di distribuzine. 5. PRINCIPI ED ELEMENTI ISPIRATORI DEL MODELLO DI DYNAMICA RETAIL S.P.A. Il Mdell a cui si è ispirata Dynamica Retail S.p.A. è cstituit dall insieme delle regle interne di cui la Scietà si è dtata in funzine delle specifiche attività svlte e dei relativi rischi cnnessi. Tali regle sn inserite nelle seguenti plicy e reglamenti aziendali: - Statut; - Funzinament del Cnsigli di Amministrazine; - Organism di Vigilanza; - Reglament grupp finanziari; - Reglament intern; - Deleghe di funzine e pteri di rappresentanza; - Reglament Risk Management; - Reglament Cmpliance; - Reglament Internal Audit; - Reglament Antiriciclaggi; - Reglament sulla trasparenza delle perazini e dei servizi finanziari; - Reglament sulla disciplina della diffusine di infrmazini privilegiate; - Reglament perazini effettuate dai Sggetti Rilevanti; - Reglament in materia di prtezine dei dati persnali; - Cdice etic; - Linee Guida esternalizzazine funzini aziendali; Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 Parte Generale v /03/2019 9

11 - Plitiche Remunerazine e incentivazine; - Linee Guida di Business Cntinuity e Disaster Recvery. Il Mdell cnsidera quali prpri principi fndamentali: - Trasparenza dei cmprtamenti riferibili alle attività a rischi sia all intern di Dynamica Retail che nei rapprti cn cntrparti esterne; - Crrettezza da parte di tutti i sggetti facenti cap a Dynamica Retail, garantita dal rispett delle dispsizini di legge, di reglament e delle prcedure rganizzative interne; - Tracciabilità delle perazini relative alle attività a rischi, finalizzata a garantire la verificabilità della cerenza e cngruenza delle stesse, anche tramite un apprpriat supprt dcumentale. I principi perativi cui il Mdell si ispira sn: 1. i requisiti indicati dal D.Lgs. 231/01 ed in particlare: l attribuzine ad un Organism di Vigilanza del cmpit di prmuvere l attuazine efficace e crretta del Mdell; la messa a dispsizine dell Organism di Vigilanza del Cnsigli di Amministrazine di risrse adeguate a supprtarl nei cmpiti affidatigli; l attività di verifica del funzinament del Mdell cn cnseguente aggirnament peridic; l attività di sensibilizzazine e diffusine, a tutti i livelli aziendali, delle regle cmprtamentali e delle prcedure istituite. 2. la nrmativa vigente cui devn sttstare gli Intermediari Finanziari (es. Test Unic Bancari, Istruzini di Vigilanza di Banca d Italia, ecc.). 3. i precedenti giurisprudenziali relativi al tema specific della respnsabilità amministrativa delle scietà ed in generale della tiplgia di reati ai quali il Mdell si riferisce. 4. le linee guida pubblicate dalle assciazini di categria. Cstituiscn parte integrante del Mdell tutte le prcedure, le plicy e i reglamenti che verrann successivamente predispsti ed intrdtti. Il Mdell, unitamente ad i relativi allegati, è cnsultabile da tutti i dipendenti sulla Intranet aziendale. L stess è ggett a peridici aggirnamenti nei casi descritti più specificatamente nel prsegu del dcument. 6. I DESTINATARI DEL MODELLO Il Mdell e le dispsizini ivi cntenute e richiamate devn essere rispettate da tutti i sggetti interni alla Scietà che svlgn funzini di gestine, amministrazine, direzine e cntrll della stessa e da tutti i sui dipendenti. Al fine di garantire l efficace ed effettiva prevenzine dei reati e degli illeciti, il Mdell è destinat anche ai sggetti esterni (intendendsi per tali, a titl esemplificativ e nn esaustiv, i cllabratri, i prfessinisti, i cnsulenti, gli agenti, i frnitri, i partner cmmerciali) che, in frza di rapprti cntrattuali, prestin la lr cllabrazine a Dynamica Retail per la realizzazine delle sue attività. L insieme dei sggetti interni ed esterni alla Scietà che devn attenersi al rispett di quant prescritt nel Mdell cstituiscn i Destinatari del Mdell stess. Le regle cntenute nel Mdell si applican ai Destinatari che sn tenuti a rispettare puntualmente tutte le dispsizini in ess cntenute, anche in adempiment dei dveri di lealtà, crrettezza e diligenza che scaturiscn dai rapprti giuridici instaurati cn la Scietà. 7. IL CODICE ETICO DI DYNAMICA RETAIL S.P.A. Il Cdice Etic di Dynamica Retail (Allegat 2) cstituisce parte essenziale del Mdell. Il Cdice Etic è stat predispst cn l biettiv di definire cn chiarezza l insieme dei valri che la Scietà ricnsce, accetta e cndivide, nel cnvinciment che l etica nella cnduzine degli affari sia da perseguire quale cndizine di success per l impresa. Nel Cdice Etic, adttat dalla Scietà sn, infatti, espressi i principi etici fndamentali (quali, ad esempi, lealtà, crrettezza, respnsabilità) che, permeand gni prcess del lavr qutidian, cstituiscn elementi essenziali e funzinali per il crrett svlgiment della cllabrazine cn la Scietà ad gni livell. In questa prspettiva, i principi in ess cntenuti cstituiscn anche un utile riferiment Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 Parte Generale v /03/

12 interpretativ nella cncreta applicazine del Mdell in relazine alle dinamiche aziendali, al fine di rendere eventualmente perante la scriminante di cui all art. 6 del D.Lgs. 231/2001. Il Cdice Etic, che ha efficacia cgente per i destinatari, si rivlge a tutti clr che hann rapprti di lavr dipendente di cllabrazine cn la Scietà (cmpresi gli amministratri e i sindaci). Ess stabilisce, quale principi imprescindibile dell perat della Scietà, il rispett delle leggi e dei reglamenti vigenti e sancisce i principi di cmprtament cui devn attenersi tutti i destinatari nell svlgiment qutidian delle prprie attività lavrative e dei prpri incarichi. 8. L ORGANISMO DI VIGILANZA L Organism di Vigilanza deve ispirare la prpria azine ai seguenti principi: - attività di cntrll sull effettività del Mdell; - attività di vigilanza sull adeguatezza del Mdell; - cntinuità di azine; e deve avere caratteristiche quali: 1) cnscenze di tecniche e strumenti adeguati (es. cnscenze legali, di gestine di rapprti cn le risrse umane, ecc.); 2) persnale dedicat di adeguat spessre e cnsistenza; 3) avere pteri di acquisizine e di richiesta di infrmazini da e vers gni livell e settre perativ della Scietà; 4) pssibilità di prprre eventuali sanzini a caric di sggetti che nn abbian rispettat le prescrizini cntenute nel Mdell; 5) indipendenza da respnsabilità di gestine aziendale e sprattutt di autnmia rispett ai vertici aziendali. La disciplina dell Organism di Vigilanza ed in particlare i requisiti, la durata, le regle di funzinament, le attività e le relative mdalità cn cui queste devn essere svlte sn riprtati in un appsit dcument rganizzativ denminat Organism di Vigilanza. In Dynamica Retail Spa le funzini dell Organism di Vigilanza sn svlte dal Cllegi Sindacale. 9. MAPPATURA DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI AI FINI DEL D.LGS. 231/01 Al fine di implementare il prpri Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, la Scietà ha prvvedut ad effettuare: - la mappatura delle cd. «attività sensibili», che cnsiste nell individuazine delle attività nel cui ambit pssn essere cmmessi i reati di cui al D.Lgs. 231/01; - l identificazine, per ciascuna attività sensibile individuata, dei prfili di rischi di cmmissine dei reati mediante l analisi della nrmativa interna in vigre e l svlgiment di interviste cn i Respnsabili di Uffici/Funzine. - la rilevazine delle misure rganizzative ed i presidi di cntrll atti a prevenire la cmmissine dei Reati di cui al Decret e cnseguente valutazine dell adeguatezza degli stessi. La mappatura è stata effettuata identificand le attività a rischi di cmmissine dei reati e degli illeciti rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e quelle strumentali, intendendsi rispettivamente le attività il cui svlgiment può dare direttamente adit alla cmmissine di una delle fattispecie di reat cntemplate dal D.Lgs. n. 231/2001 e le attività in cui, in linea di principi, ptrebber cnfigurarsi le cndizini, le ccasini i mezzi per la cmmissine dei reati e degli illeciti. L aggirnament della mappatura viene effettuata peridicamente, di nrma gni tre anni, ed in gni cas: - quand intervengn imprtati cambiamenti nel cntest nrmativ (sia estern che intern) imprtanti cambiamenti nell rganizzazine aziendale; - nel cas di sensibili cambiamenti che hann impatt sull attività istituzinale della Scietà; Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 Parte Generale v /03/

13 - nel cas di individuazine di nuvi rischi in precedenza nn evidenziati; - ed infine, nel cas di significative e/ ripetute vilazini delle prescrizini del Mdell. Il peridic aggirnament cnsente di valutare l adeguatezza del sistema dei cntrlli esistente. Nell specific, le aree sensibili ritenute rilevanti ai fini del D.Lgs. n. 231/2001 sn sttpste a valutazine rispett al sistema dei presidi/cntrlli adttati dalla Scietà; ciò al fine di evidenziare eventuali carenze ed individuare le pprtune azini crrettive da prre in essere per prvi rimedi. Nel valutare l adeguatezza del sistema dei cntrlli psti a presidi delle attività sensibili ai fini del D.Lgs. n. 231/2001, la Scietà tiene cnt dei seguenti principi generali: - adeguata articlazine di pteri autrizzativi e delle deleghe cerenti cn le respnsabilità assegnate; - rispett del principi di separazine delle funzini; - aggirnament dell impiant nrmativ aziendale; - presenza e frmalizzazine di adeguati cntrlli (autmatici manuali); - verificabilità e dcumentabilità di gni perazine rilevante ai fini del D.Lgs. n. 231/2001 (sia cn riferiment al prcess di decisine che cn riferiment all effettiva esecuzine dei cntrlli ritenuti rilevanti ai fini della prevenzine dei rischi individuati). Inltre l individuazine delle attività/aree a maggir rischi viene effettuata attravers un cstante mnitraggi delle fnti reglamentari esterne, in particlare: - aggirnament della legislazine in materia di respnsabilità amministrativa degli enti ; - analisi della nrmativa, per i prfili di rispettiva cmpetenza, emanata da Banca d Italia e da altre Autrità prepste alla vigilanza. Le principali attività sensibili ai fini del D.Lgs. n. 231/2001 sn riprtate nella «Parte Speciale» del dcument che descrive, per gni attività sensibile identificata dalla Scietà, i reati ex D.Lgs. n. 231/2001 ptenzialmente assciabili, le strutture aziendali cinvlte e la valutazine del rischi cmmisurata ai principi di cntrll e di cmprtament in essere vlti alla prevenzine della pssibile cmmissine delle diverse fattispecie di reat e di illecit assciabili. 10. SISTEMA INTERNO DI VIOLAZIONE DELLE SEGNALAZIONI C.D. WHISTLEBLOWING Premessa L entrata in vigre del Decret Legislativ 25 maggi 2017, n. 90 ha recepit in Italia la Direttiva (UE) 2015/849 (c.d. IV Direttiva Antiriciclaggi ) relativa alla prevenzine dell us del sistema finanziari a scp di riciclaggi dei prventi di attività criminse e di finanziament del terrrism. Il D.Lgs. n. 90/2017, entrat in vigre il 4 lugli 2017, ha intrdtt significative mdifiche alla previgente disciplina al fine di allineare la nrmativa nazinale alle più recenti dispsizini intrdtte in materia a livell eurpe. In particlare, l articl 48 del citat decret intrduce anche nell'ambit della nrmativa di prevenzine del riciclaggi e del finanziament del terrrism la prcedura di csiddett whistleblwing, stabilend che i sggetti bbligati predispngan prcessi idnei a garantire che i dipendenti vver altri sggetti interni alla scietà pssan segnalare, a livell intern, le vilazini relative alle dispsizini in materia di riciclaggi e di finanziament del terrrism di cui sian venuti a cnscenza durante l svlgiment della prpria attività lavrativa. L entrata in vigre della Legge 30 nvembre 2017, n.179 ha invece, cn riferiment al settre privat, intrdtt alcune mdifiche al D.Lgs. n. 231/2001, prescrivend alcune ulteriri previsini in merit ai Mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll cn riguard alle segnalazini di illeciti da parte del dipendente del cllabratre e la lr relativa tutela. La rati sttstante l istituzine di prcedure e sistemi di csiddett whistleblwing è quella di individuare una serie di strumenti di prevenzine e cntrll, idnei ad agire a mnte in via anticipata nnché a valle, ex pst, la cmmissine di illeciti nell ambit del cntrast sia a frme di criminalità rganizzata che, più genericamente, ad altre frme di illecit. Ai sensi dell art. 48 cmma 2 del D.Lgs. n. 90/2017 le prcedure di whistleblwing devn garantire: Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 Parte Generale v /03/

14 a) la tutela della riservatezza dell identità del segnalante e del presunt respnsabile delle vilazini, ferme restand le regle che disciplinan le indagini e i prcedimenti avviati dall'autrità giudiziaria in relazine ai fatti ggett delle segnalazini; b) la tutela del sggett che effettua la segnalazine cntr cndtte ritrsive, discriminatrie cmunque sleali cnseguenti la segnalazine; c) l svilupp di un specific canale di segnalazine, annim e indipendente, prprzinat alla natura e alle dimensini del sggett bbligat. Ai sensi, invece, del D.Lgs. n. 231/2001 csì rifrmulat, i Mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll devn prevedere: a) un più canali che cnsentan ai sggetti indicati nell articl 5, cmma 1, lettere a) e b) 1, di presentare, a tutela dell integrità dell ente, segnalazini circstanziate di cndtte illecite, rilevanti ai sensi del presente decret e fndate su elementi di fatt precisi e cncrdanti, di vilazini del mdell di rganizzazine e gestine dell ente, di cui sian venuti a cnscenza in ragine delle funzini svlte; tali canali garantiscn la riservatezza dell identità del segnalante nelle attività di gestine della segnalazine; b) almen un canale alternativ di segnalazine idne a garantire, cn mdalità infrmatiche, la riservatezza dell identità del segnalante; c) il diviet di atti di ritrsine discriminatri, diretti indiretti, nei cnfrnti del segnalante per mtivi cllegati, direttamente indirettamente, alla segnalazine; d) nel sistema disciplinare adttat all intern del Mdell sanzini nei cnfrnti di chi vila le misure di tutela del segnalante, nnché di chi effettua cn dl clpa grave segnalazini che si rivelan infndate. Pertant nei successivi paragrafi sn disciplinati i criteri e le regle che cnsentn di gestire le segnalazini che il persnale, dipendente cllabratre, può effettuare nel cas di rilevazine di vilazini, ptenziali effettive, cn riferiment alle dispsizini di legge dettate in materia di reati presuppst ex D.Lgs. n. 231/2001 (ivi incluse le segnalazini ex art. 48 Decret Legislativ 25 maggi 2017, n antiriciclaggi e cntrast al finanziament del terrrism). In particlare sn definiti: gli rgani e le funzini cinvlte nella gestine delle segnalazini, descrivend i relativi ruli e respnsabilità; i canali psti a dispsizine del segnalante vlti a denunciare presunte anmalie vilazini rilevate durante l svlgiment dell attività lavrativa; il perimetr ed il cntenut della segnalazine; i sggetti segnalanti e le frme di tutela nei cnfrnti degli stessi; le mdalità di gestine della segnalazine; le mdalità di cnservazine delle infrmazini relative alle segnalazini Ruli e respnsabilità nel whistleblwing Cnsigli di Amministrazine Il Cnsigli di Amministrazine, nell ambit del sistema intern di segnalazine: nmina il Respnsabile del Sistema Intern di Segnalazine; è infrmat direttamente e senza indugi dal Respnsabile del sistema intern di segnalazine dei fatti ggett di Segnalazine. Organism di Vigilanza 1 «a) da persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell'ente di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale nnché da persne che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll dell stess; b) da persne sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti di cui alla lettera a)». Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 Parte Generale v /03/

15 In Dynamica Retail le funzini dell Organism di Vigilanza sn svlte dal Cllegi Sindacale che, in qualità di rgan cn funzine di cntrll, garantisce l adzine di adeguati sistemi di cntrll vlti ad assicurare l efficacia delle strutture e delle funzini aziendali e la prevenzine dei reati rilevanti anche ai fini del D.Lgs. n. 231/2001, in materia di respnsabilità amministrativa degli enti. Nell ambit del prcess di whistleblwing l Organism di Vigilanza ha il cmpit di: assicurare il crrett svlgiment del prcess di segnalazine; ricevere le segnalazini tramite i canali prestabiliti (cfr. successiv par. 10.3); assicurare il crdinament tra le funzini e sggetti dall stess attivati a valle di una segnalazine (Cmpliance AML e Risk Management, Internal Audit, ecc.); riferire, direttamente e senza indugi al Cnsigli di Amministrazine le infrmazini ggett di segnalazine, qualra sian state accertate; garantire la riservatezza delle infrmazini ricevute e dell identità del segnalante, anche qualra quest ultim nn abbia ptat per mantenere l annimat; garantire un giudizi equ e imparziale sulla segnalazine ricevuta; custdire tutta la dcumentazine relativa alle segnalazini, predispsta e/ pervenuta durante il prcess di gestine delle segnalazini; deve redigere una relazine annuale cntenente le infrmazini aggregate sulle risultanze delle attività svlte, a seguit delle segnalazini ricevute cntenente i seguenti elementi minimi: analisi di tutte le segnalazini (ricevute/archiviate/valutate), le tiplgie di vilazini segnalate maggirmente, e gli esiti delle indagini svlte (segnalazini acclte/ respinte); evidenze emerse (eventuali prvvedimenti disciplinari e/ sanzini) ed eventuali interventi crrettivi sul prcess in ggett. La scietà ha previst un canale alternativ nel cas in cui la segnalazine dvesse riguardare un più cmpnenti del Cllegi Sindacale (Organism di Vigilanza). In quest cas la segnalazine deve essere inviata direttamente al Presidente del Cnsigli di Amministrazine, cui spetta il cmpit di analizzare la segnalazine ricevuta. Ptenziale Segnalante Tutti i Sggetti attivan il prcess di segnalazine di seguit descritt quand, durante l svlgiment delle prprie attività, rilevan circstanze e cndtte negligenti, illecite, irreglari nn crrette cn riferiment alle dispsizini di legge dettate in materia di reati presuppst ex D.Lgs. n. 231/ Attivazine del prcess e canali dedicati Il Ptenziale Segnalante ha facltà di attivare il prcess di segnalazine attravers i seguenti canali: 1. a mezz , all indirizz di psta elettrnica di cui è dtat l Organism di Vigilanza: rganismdivigilanza@dynamicaretail.it; 2. invi a mezz psta rdinaria di una cmunicazine indirizzata all Organism di Vigilanza della Dynamica Retail S.p.A., via Guidubald del Mnte n. 61, Rma; 3. access all area riservata del sit internet ed invi di una segnalazine, attravers un servizi web dedicat, direttamente all indirizz di psta di cui è dtat l Organism di Vigilanza: rganismdivigilanza@dynamicaretail.it. In quest cas la segnalazine deve essere effettuata in frma libera nel rispett dei campi infrmativi indicati nel successiv paragraf. Questa frma di segnalazine garantisce la riservatezza dell identità del segnalante. L indirizz di psta elettrnica rganismdivigilanza@dynamicaretail.it è adeguatamente prtett da passwrd di sicurezza ed accessibile sltant ai cmpnenti dell Organism di Vigilanza. Il ptenziale segnalante ha facltà di indicare, in tutti i suddetti canali, i prpri estremi identificativi ppure trasmettere i cntenuti della segnalazine in frma annima. Qualra il segnalante indichi i prpri estremi sarà cura ed nere della funzine prepsta alla ricezine delle segnalazini garantire la riservatezza dell identità del segnalante. Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 Parte Generale v /03/

16 10.4. Segnalazine Il ptenziale segnalante, qualra abbia il raginevle sspett che si sia verificat che pssa verificarsi una qualunque fattispecie di illecit, vilazine reat, è tenut a segnalarl all Organism di Vigilanza attravers i canali dedicati (cfr. precedente paragraf 10.3), frnend tutti gli elementi utili per effettuare le verifiche e gli accertamenti necessari a valutarne la fndatezza. Per effettuare la segnalazine il sggett segnalante può utilizzare il mdul denminat «Segnalazine ex D.Lgs. 231/2001» (Allegat 3). In alternativa la segnalazine più essere redatta in frma libera nel rispett dei seguenti campi infrmativi: a) infrmazini sul sggett segnalante (nme, cgnme, funzine di appartenenza, riferimenti e cntatti) sl nel cas di segnalazine nn annima; b) sggetti da segnalare (nme, cgnme, funzine di appartenenza); c) descrizine della vilazine: - data perid; - descrizine del fatt cmmess tentat; - altre infrmazini utili; d) mtiv del sspett (descrizine); e) eventuale dcumentazine allegata. Si evidenzia che le segnalazini inviate all scp di danneggiare altrimenti recare pregiudizi al sggett segnalat nnché gni altra frma di abus del presente dcument sn fnte di respnsabilità del segnalante, in sede disciplinare e nelle altre sedi cmpetenti, in particlar md se venga accertata la strumentale e vlntaria falsità di accuse, rilievi, censure, ecc. A tal fine, qualra nel crs delle verifiche la segnalazine ricevuta si riveli intenzinalmente diffamatria, in cerenza cn quant spra descritt, la Scietà può applicare pprtuni prvvedimenti decisinali Valutazine delle segnalazini L Organ prepst alla ricezine delle segnalazini (Organism di Vigilanza) effettua la valutazine della segnalazine ricevuta, in particlare: - analizza la dcumentazine ricevuta dal segnalante ed effettua una disamina preliminare circa la sussistenza dei presuppsti, necessaria per avviare gli ulteriri apprfndimenti. In particlare in questa fase effettua una valutazine iniziale tenend cnt della presenza di un raginevle presuppst di fndatezza/attendibilità, quant men rispett alla pssibilità di pter pervenire a cncrete verifiche circa i fatti segnalati, cn esclusine di tutti i casi in cui la cmpleta genericità delle segnalazini nn cnsenta neppure di avviare una verifica; - identifica le funzini cmpetenti, definite cas per cas, in relazine all ggett della segnalazine, da cinvlgere per l svlgiment delle ulteriri verifiche e cnseguenti relative decisini; - valuta le ulteriri pprtune azini da cmpiere, cerentemente cn gli strumenti nrmativi aziendali vigenti, al fine di stabilire la fndatezza men delle segnalazini (es. richiedere apprfndimenti gestinali, prcedere cn l archiviazine della segnalazine in cas di evidente e manifesta infndatezza, etc.); - in cas di archiviazine di segnalazini trasmesse da Funzini/Strutture Aziendali, l Organism di Vigilanza frnisce cmunicazine alle stesse per pprtuna cgnizine delle decisini adttate. Se la segnalazine è ritenuta fndata l Organism di Vigilanza ha il cmpit di frmalizzare e trasmettere un parere sulla segnalazine ricevuta e la relativa dcumentazine a supprt alla funzine aziendale cmpetente dei prvvedimenti decisinali (cfr. paragraf successiv) Prvvedimenti decisinali La decisine in merit ai prvvedimenti da adttare in cas di accertate vilazini spetta al Direttre Generale, in qualità di Datre di Lavr, se necessari supprtat dalla funzine Risrse Umane. Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 Parte Generale v /03/

17 Il Datre di Lavr può, inltre, avvalersi, per i prvvedimenti nei cnfrnti dei sggetti apicali di cui all art. 5, cmma 1, lett. a del D.Lgs. n. 231/2001, del Presidente del Cllegi Sindacale del Presidente del Cnsigli di Amministrazine. Anche qualra la vilazine riguardi sggetti terzi (frnitri, cnsulenti, etc.) la decisine sull azine da intraprendere (ad esempi la rescissine di un cntratt di cnsulenza) è di cmpetenza del Direttre Generale. Nel cas in cui la segnalazine riguardi il Direttre Generale la decisine in merit ai prvvedimenti da adttare è rimessa al Presidente del Cnsigli di Amministrazine, sentit il parere favrevle del Cllegi Sindacale Tutele del Segnalante e del Segnalat Tutele del Segnalante Dynamica Retail, in ttemperanza alla nrmativa di riferiment ed al fine di favrire la diffusine di una cultura della legalità e di incraggiare la segnalazine degli illeciti, assicura la riservatezza dei dati persnali del sggett segnalante e la cnfidenzialità delle infrmazini cntenute nella segnalazine e ricevute da parte di tutti i sggetti cinvlti nel prcediment e inltre garantisce che la segnalazine nn cstituisca di per sé vilazine degli bblighi derivanti dal rapprt di lavr. In particlare, Dynamica Retail garantisce che l identità del sggett segnalante nn pssa essere rivelata senza il su espress cnsens e tutti clr che sn cinvlti nella gestine della segnalazine sn tenuti a tutelarne la riservatezza ad eccezine dei casi in cui: - la segnalazine risulti fatta all scp di danneggiare altrimenti recare pregiudizi al sggett segnalat e si cnfiguri una respnsabilità a titl di calunnia di diffamazine ai sensi di legge; - l annimat nn sia ppnibile per legge (es. indagini penali, ispezini di rgani di cntrll, ecc.); - nella segnalazine vengan rivelati fatti e/ circstanze tali che, seppur estranei alla sfera aziendale, rendan pprtuna e/ dvuta la segnalazine all Autrità Giudiziaria (ad es. reati di terrrism, riciclaggi ecc). La vilazine dell bblig di riservatezza è fnte di respnsabilità disciplinare, fatta salva gni ulterire frma di respnsabilità prevista dalla legge. Nn è cnsentita alcuna frma di ritrsine discriminazine avente effetti sulle cndizini di lavr per mtivi cllegati alla segnalazine né per chi segnala i presunti illeciti né per chi cllabra alle attività di riscntr sulla fndatezza. Per misure discriminatrie si intendn le azini disciplinari ingiustificate, le mlestie sul lug di lavr ed gni altra frma di ritrsine che determini cndizini di lavr intllerabili ed in gni cas peggiri rispett a quelle vissute in precedenza Tutele del sggett segnalat In cnfrmità cn la nrmativa vigente, Dynamica Retail ha adttat le stesse frme di tutela a garanzia della riservatezza del sggett segnalante anche per il presunt respnsabile della vilazine (sggett segnalat), fatta salva gni ulterire frma di respnsabilità prevista dalla legge che impnga l bblig di cmunicare il nminativ del segnalat (es. richieste dell Autrità giudiziaria, etc.). Dynamica Retail, in qualità di Titlare del trattament, infrma il sggett segnalat circa il trattament dei prpri dati persnali e inltre che l art. 15, cmma 1, del Reglament (UE) 679/2016 (Reglament generale sulla prtezine dei dati) nn trva applicazine cn riguard all identità del segnalante che può essere rivelata sl cn il su cnsens quand la cnscenza sia indispensabile per la difesa del segnalat 2. Il presente dcument lascia impregiudicata la respnsabilità penale e disciplinare del sggett segnalante nell iptesi di calunnia diffamazine ai sensi delle vigenti previsini di legge, e sn altresì fnte di respnsabilità, in sede disciplinare e nelle altre cmpetenti sedi, eventuali frme di abus del presente prcess di segnalazine, quali le segnalazini manifestamente pprtunistiche e/ effettuate al sl scp di danneggiare il denunciat altri sggetti, e gni altra iptesi di utilizz imprpri di intenzinale strumentalizzazine dell istitut cd. whistleblwing. 2 Cfr. art. 48, cmma 4 del Decret Legislativ 25 maggi 2017, n. 90 Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 Parte Generale v /03/