Scioglimento, liquidazione ed estinzione delle società

Transcript

1 Scioglimento, liquidazione ed estinzione delle società Lorenzo Stanghellini Facoltà di Giurisprudenza dell Università di Firenze Camera di Commercio di Prato Prato, 11 novembre

2 Parte prima Le cause di scioglimento 2

3 Perdita del capitale: un approfondimento Capitale sociale Perdita d esercizio Quando si verifica lo scioglimento? 3

4 Ipotesi (1) Riserve/finanziamenti soci per (patrimonio netto ante perdita: ) Non c è obbligo di convocare i soci Non c è causa di scioglimento 4

5 Ipotesi (2) Crediti soci per (patrimonio netto ante perdita: ) C è obbligo di convocare i soci Ma i soci possono rinunziare ai crediti prima dell assemblea o durante la stessa (anche non proporz.) In tal caso non c è causa di scioglimento 5

6 Ipotesi (3) Crediti soci per (patrimonio netto ante perdita: ) C è obbligo di convocare i soci Se i soci non rinunziano ai crediti, c è obbligo di ricapitalizzare con delibera notarile NB: è necessario il consenso di ciascun rinunziante Se i soci non ricapitalizzano, la società si scioglie 6

7 Ipotesi (4) Crediti soci per (patrimonio netto ante perdita: ) C è obbligo di convocare i soci Se i soci non rinunziano ai crediti, c è obbligo di ricapitalizzare con delibera notarile In tal caso la causa di scioglimento è sospesa all esito della ricapitalizz. 7

8 Ipotesi (4): modalità ricapitalizzazione Perdita superiore al patrimonio netto (sbilancio ) No alla ricapitalizzazione a fisarmonica No a sottoscrizione e versamento immediati Sì diritto d opzione Sì all aumento di capitale con sovrapprezzo Aumento minimo: con prezzo quote 10 per ogni 1 capitale Inscindibile 8

9 Parte seconda Dalle cause di scioglimento alla nomina dei liquidatori 9

10 Conseguenze dello scioglimento Al verificarsi di una causa di scioglimento: Obbligo di accertarla senza indugio Obbligo di procedere all iscrizione della dichiaraz. ex art comma 3 Obbligo di conservare l integrità e il valore del patrimonio Obbligo di convocare l assemblea (salvo che lo statuto o l assemblea abbiano già disposto sulla liquid.) 10

11 Responsabilità degli amministratori Responsabilità degli amministratori per ritardo negli adempimenti Quando scatta in caso di occultam. della perdita del capitale? Cfr. combinato disp. art , art e Responsabilità degli amministratori per gestione non conservativa Quid delle vecchie nuove operazioni? 11

12 Parte terza La nomina dei liquidatori e gli adempimenti conseguenti 12

13 Nomina dei liquidatori Assemblea ad hoc (o statuto, o ass. precedente) Determinazione dei poteri [In mancanza: art. 2489] Iscrizione della nomina (cessazione ammin.) Aggiunta della dizione in liquidazione 13

14 Nomina dei liquidatori (2) Transizione: Consegna libri sociali Consegna situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento Rendiconto della gestione successiva all ultimo bilancio 14

15 Parte quarta L attività di liquidazione 15

16 Interessi tutelati Creditori Creditori e soci? Soci soltanto? V. art NB: liquidazione non è fallimento 16

17 Come decidono i soci Possibilità di conflitto (massimo risultato, minimo tempo) Potere della maggioranza (2487) Confronta con art c.c. per le società in normale esercizio 17

18 Obblighi e resp. dei liquidatori Redazione del bilancio (2490) Illustrazione dei criteri dei valutazione Un budget di liquidazione? Quid se intravedono di non poter pagare i creditori? Strike-off in caso di mancato deposito (ult. comma) Continuazione dell impresa Indicazione separata 18

19 Obblighi e resp. dei liquid. (2) Richiamo dei versamenti dovuti Divieto di ripartizione Responsabilità solidale verso i creditori Possibilità di acconti (veri acconti: no 2433 bis) Possibilità di prestazione di garanzie 19

20 Chiusura della liquidazione Bilancio finale Approvazione tacita Possibilità di reclamo Deposito di somme Cancellazione Responsabilità dei soci Responsabilità dei liquidatori Revoca: solo con il consenso dei cred. 20