SUPPLEMENTO DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE (il Documento di Registrazione ) e al

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1 Banca Popolare di Milano Società cooperativa a responsabilità limitata Sede legale e direzione generale in Milano, Piazza F. Meda, n. 4 Società capogruppo del Gruppo BIPIEMME Iscritta all albo delle banche al n Capitale sociale al 30 settembre.2015: euro ,02 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n SUPPLEMENTO al DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE approvato dalla CONSOB con nota n /15 del 10 giugno 2015 e pubblicato in data 12 giugno 2015 (il Documento di Registrazione ) e al PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA AL PUBBLICO DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI PLAIN VANILLA DENOMINATI (a) Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni a Tasso Fisso (b) Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con Possibilità di Rimborso Anticipato ( Step-Up e Step-Up Callable, Step-Down e Step-Down Callable, Step Up & Down e Step Up & Down Callable ) (c) (d) (e) Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni a Tasso Variabile Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni a Tasso Misto Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni Zero Coupon approvato dalla CONSOB con nota n /15 del 10 giugno 2015 e pubblicato in data 12 giugno 2015 (il Prospetto di Base ) Il presente documento costituisce un supplemento al Documento di Registrazione ed al Prospetto di Base sopra indicato (il Supplemento ). Il Supplemento è redatto da Banca Popolare di Milano S.C.r.l. (l Emittente o BPM o la Banca ) ai sensi dell articolo 94, comma 7, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il Testo Unico della Finanza o il TUF ), al fine di fornire all investitore informazioni aggiornate sul valore del credit spread dell Emittente, rispetto a quelle contenute nel Documento di Registrazione e nel Prospetto di Base sopra indicato. Il Supplemento è stato pubblicato in data 27 novembre 2015, a seguito dell approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 26 novembre 2015, con nota n /15. L adempimento di pubblicazione del Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 1

2 Il Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Piazza Filippo Meda, n. 4, Milano, oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente Per effetto dell approvazione e pubblicazione del Supplemento, qualsiasi riferimento al Documento di Registrazione e al Prospetto di Base dovrà intendersi come riferimento al Documento di Registrazione e al Prospetto di Base come modificati dal Supplemento. Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori, che prima della pubblicazione del Supplemento abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere gli strumenti finanziari emessi nell ambito del prestito obbligazionario denominato Banca Popolare di Milano 30 Ottobre 2015/2020 Tasso Fisso 1,00% - ISIN IT hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, o di richiedere il riacquisto degli strumenti finanziari, a seconda dei casi, mediante presentazione di apposita richiesta presso le agenzie dove l acquisto o la sottoscrizione sono stati concordati. 2

3 INDICE PERSONE RESPONSABILI... 4 MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Modifiche al frontespizio del Documento di Registrazione Modifiche al Capitolo 2 ( Revisori legali dei conti ) del Documento di Registrazione Modifiche al Capitolo 3 del Documento di Registrazione ( Fattori di Rischio ) Modifiche al Capitolo 3-bis ( Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente ) del Documento di Registrazione Modifiche al Capitolo 4 ( Informazioni sull Emittente ) del Documento di Registrazione: Modifiche al Capitolo 5 ( Panoramica delle attività ) del Documento di Registrazione: Modifiche al Capitolo 7, Paragrafo 7.2 ( Tendenze, incertezze, richieste, impegni e fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente ) del Documento di Registrazione Modifiche al Capitolo 10 ( Principali Azionisti ) del Documento di Registrazione: Modifiche al Capitolo 11 ( Informazioni Finanziarie ) del Documento di Registrazione: Modifiche al Capitolo 13 ( Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi ) del Documento di Registrazione: Modifiche al Capitolo 14 ( Documenti a disposizione del pubblico ) del Documento di Registrazione: SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE Modifiche al frontespizio del Prospetto di Base Modifiche alla Sezione III ( Nota di Sintesi ) del Prospetto di Base Modifiche alla Sezione V ( Documento di Registrazione ) del Prospetto di Base Modifiche alla Sezione VI ( Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari ), Capitolo 4 ( Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire ) del Prospetto di Base Modifiche all Appendice ( Modello di Condizioni Definitive ) del Prospetto di Base * * * 3

4 PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Banca Popolare di Milano S.C.r.l., con sede legale e direzione generale in Milano, Piazza F. Meda, n.4, assume la responsabilità della veridicità e completezza delle informazioni contenute nel Supplemento. Dichiarazione di responsabilità Banca Popolare di Milano S.C.r.l. dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Supplemento sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. *** 4

5 MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO Il Supplemento è redatto al fine di fornire all investitore informazioni aggiornate sul valore del credit spread dell Emittente, rispetto a quelle contenute nel Documento di Registrazione e nel Prospetto di Base, essendo intervenute in data 1 ottobre 2015 variazioni significative di questo indicatore. Con l occasione, si forniscono agli investitori alcune ulteriori informazioni aggiornate relative, tra l altro, (i) ad alcune informazioni economico - patrimoniali aggiornate, a seguito dell approvazione, in data 10 novembre 2015, da parte del Consiglio di Gestione dell Emittente, del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015 (il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 Settembre 2015 ), successivamente pubblicato in data 13 novembre 2015; (ii) al processo annuale di revisione e valutazione prudenziale (Supervisory Review and Evaluation Process SREP) svolto dalle Autorità di Vigilanza competenti sulle banche soggette alla Vigilanza Unica Europea e previsto dall articolo 97 della Direttiva 2013/36/UE; (iii) all ispezione ordinaria (c.d. on-site inspection) avviata dalla Banca Centrale Europea nei confronti dell Emittente nel settembre 2015 e non ancora conclusasi alla data del presente Supplemento; (iv) all aggiornamento dell informativa relativa all entrata in vigore dei decreti legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 relativi al risanamento e alla risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento e (v) al rating dell Emittente, in seguito all upgrading di un notch - da B1 a Ba3 - del rating di lungo termine dell Emittente, come comunicato da parte dell agenzia Moody s Investors Service in data 22 giugno 2015; inoltre, la medesima agenzia in data 29 ottobre 2015, nell ambito di un processo di revisione che vede coinvolte diverse banche italiane, ha posto sotto osservazione per un possibile upgrade il rating di lungo termine Ba3 dell Emittente. Il Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Piazza Filippo Meda, n. 4, Milano, oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente Per effetto dell approvazione e pubblicazione del Supplemento, qualsiasi riferimento al Documento di Registrazione e al Prospetto di Base dovrà intendersi come riferimento al Documento di Registrazione e al Prospetto di Base come modificati dal Supplemento. *** Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori, che prima della pubblicazione del Supplemento abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere gli strumenti finanziari emessi nell ambito del prestito obbligazionario denominato Banca Popolare di Milano 30 Ottobre 2015/2020 Tasso Fisso 1,00% - ISIN IT hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, o di richiedere il riacquisto degli strumenti finanziari, a seconda dei casi, mediante presentazione di apposita richiesta presso le agenzie dove l acquisto o la sottoscrizione sono stati concordati. 5

6 1. SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 1.1 Modifiche al frontespizio del Documento di Registrazione Per effetto del presente Supplemento, il Frontespizio del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): Banca Popolare di Milano Società cooperativa a responsabilità limitata Sede legale e direzione generale in Milano, Piazza F. Meda, n. 4 Società capogruppo del Gruppo BIPIEMME Iscritta all albo delle banche al n Capitale Sociale al 30 settembre 2015: euro ,02 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva (CE) 2003/71 (la Direttiva Prospetto ) così come successivamente integrata e modificata, ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (il Regolamento 809/2004/CE ). Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Banca Popolare di Milano - Società Cooperativa a responsabilità limitata (l Emittente, BPM o la Banca ), società capogruppo del Gruppo Bancario Bipiemme (il Gruppo o il Gruppo Bipiemme ), in qualità di emittente, di volta in volta, di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari ). In occasione dell emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente (i) alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari o anche Nota Informativa ), che conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari, ed (ii) alla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassumerà le informazioni chiave sull Emittente e sugli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi. Tali documenti formano congiuntamente il prospetto di base (il Prospetto di Base ) che sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i) da un documento denominato Condizioni Definitive, che conterrà le informazioni e le disposizioni contrattuali specifiche relative agli Strumenti Finanziari e (ii) la Nota di Sintesi della Singola Emissione, che riporterà le informazioni chiave specificamente riferite alla singola serie di Strumenti Finanziari. Il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, la Nota di Sintesi o il relativo Prospetto di Base, integrato dalle Condizioni Definitive e dalla Nota di Sintesi della Singola Emissione, costituiscono il prospetto (il Prospetto ) per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva Prospetto. Il presente Documento di Registrazione è stato pubblicato in data 12 giugno 2015, a seguito dell approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 10 giugno 2015 con nota n /15, così come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 27 novembre 2015, a seguito dell approvazione comunicata in data 26 novembre 2015, con nota n /15 (il Supplemento ) 6

7 L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. L investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi, ancorché connessi all Emittente. L investitore è invitato a leggere il capitolo Fattori di Rischio. Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Piazza Filippo Meda, n. 4 - Milano, oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente 7

8 1.2 Modifiche al Capitolo 2 ( Revisori legali dei conti ) del Documento di Registrazione Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 2.1 ( Società di Revisione ) del Documento di Registrazione deve intendersi modificato ed integrato come segue (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura ovvero cancellatura, a seconda dei casi): 2.1 Società di Revisione In data 21 Aprile 2007, l Emittente ha conferito l incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d esercizio e del bilancio consolidato, per gli esercizi dal 2007 al 2015, alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po n. 32, (la Società di Revisione ), autorizzata e regolata dal Ministero dell Economia e delle Finanze ( MEF ) e registrata presso l albo speciale delle società di revisione tenuto dal MEF. La Società di Revisione è altresì incaricata della revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato dell Emittente. Le relazioni della società di revisione sono allegate ai relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato al Capitolo 14 ( Documenti a disposizione del pubblico ) del Documento di Registrazione, al quale si fa rinvio. La Società di Revisione ha revisionato, ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, i bilanci individuali e consolidati dell Emittente, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie riportate nel Documento di Registrazione e relative agli esercizi passati, sono stati espressi giudizi senza rilievi e non vi sono stati richiami di informativa da parte della Società di Revisione in merito ai bilanci dell Emittente sottoposti a revisione. Si segnala, infine, che il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015 non è stato sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione. Con riferimento, invece, al resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014, si segnala che quest ultimo è stato oggetto di revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione. Si segnala, inoltre, che il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 (il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 Settembre 2014 ) non è stato sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione. Con riferimento, invece, al resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015 (il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 Settembre 2015 ) si segnala che quest ultimo è stato oggetto di revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione. Si segnala infine che, in data 11 aprile 2015, l Emittente ha conferito l incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d esercizio e del bilancio consolidato per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024, alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ( PwC ), con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91, autorizzata e regolata dal MEF e registrata presso l albo speciale delle società di revisione tenuto dal medesimo. 8

9 La società di revisione PwC è altresì incaricata della revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato dell Emittente. 1.3 Modifiche al Capitolo 3 del Documento di Registrazione ( Fattori di Rischio ) Per effetto del Supplemento, il Paragrafo 3.2 ( Rischio di credito e di deterioramento della qualità del credito ) del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: 3.2 Rischio di credito e di deterioramento della qualità del credito L attività, la solidità economica, patrimoniale e finanziaria e la profittabilità del Gruppo Bipiemme dipendono, tra l altro, dal merito di credito dei propri clienti. Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore della Banca (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati negoziati al di fuori dei mercati regolamentati, c.d. Over the Counter anche se in tal caso si parla più specificatamente di rischio di controparte, come evidenziato al successivo punto c)) non adempia alle proprie obbligazioni, ovvero che il suo merito creditizio subisca un deterioramento, ovvero che le società del Gruppo concedano, sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, credito che altrimenti non avrebbero concesso o che comunque avrebbero concesso a differenti condizioni. La valutazione delle possibili perdite in cui il Gruppo Bipiemme potrebbe incorrere relativamente alle singole esposizioni creditizie e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori, la variazione del rating delle singole controparti, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti, la mala gestio delle imprese o delle controparti affidate e altri fattori esterni anche di matrice legale e regolamentare. La qualità del credito viene misurata tramite vari indicatori, tra i quali il rapporto tra le sofferenze e gli impieghi dell Emittente in un dato momento storico. A livello macroeconomico, la buona qualità del credito rappresenta una condizione importante per il regolare funzionamento del settore finanziario; a livello microeconomico, tale circostanza permette alle banche di operare con un grado di efficienza più elevato. Al 31 dicembre 2014, le sofferenze lorde si sono attestate a Euro milioni e il rapporto tra sofferenze lorde e impieghi si è attestato all 8,8% (7,2% a fine 2013) mentre il rapporto tra sofferenze nette e impieghi si è attestato al 4,2% (3,4% a fine 2013). Il perdurante ricorso da parte delle aziende al concordato preventivo con riserva, previsto dal D.L. 22 giugno 2012, n. 83 (c.d. Decreto Sviluppo ) a partire da settembre 2012, ha influenzato ulteriormente la dinamica delle attività deteriorate e delle rettifiche operate dal Gruppo Bipiemme nel corso dell esercizio. Le seguenti tabelle riportano i principali indicatori di rischiosità creditizia dell Emittente, su base consolidata, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre I dati sono espressi in migliaia di Euro. Esposizione lorda Incidenza % Incidenza % Attività deteriorate , ,9 a) Sofferenze , ,2 9

10 b) Incagli , ,0 c) Esposizioni ristrutturate , ,3 d) Esposizioni scadute , ,5 Altre Attività , ,1 Totale crediti lordi verso clientela , ,0 Rettifiche di valore Indice copertura % Attività deteriorate , ,0 a) Sofferenze , ,5 b) Incagli , ,8 c) Esposizioni ristrutturate , ,9 d) Esposizioni scadute , ,0 Altre Attività , ,72 Totale rettifiche di valore , ,0 Indice copertura % Esposizione netta Incidenza % Incidenza % Attività deteriorate , ,1 a) Sofferenze , ,4 b) Incagli , ,1 c) Esposizioni ristrutturate , ,2 d) Esposizioni scadute , ,5 Altre Attività , ,9 Totale crediti netti verso clientela , ,0 Le attività deteriorate lorde del Gruppo Bipiemme, al 31 dicembre 2014, si attestano a Euro milioni (pari al 16,9% del totale dei crediti lordi alla medesima data). Per quanto concerne i livelli di copertura del portafoglio crediti si evidenzia che il grado di copertura delle sofferenze è pari al 55,9%. Tale livello si eleva al 62,7% al lordo degli stralci (passaggi a perdita) effettuati in passato sulle singole posizioni. Per quanto attiene alla rappresentazione della qualità del credito al 30 settembre 2015, si segnala che in virtù di quanto definito nel Regolamento di esecuzione (UE) n. 680/2014 della Commissione e successive modificazioni, nonché nei relativi Implementing Technical Standards ( ITS ), Banca d Italia ha rivisto a partire dal 1 gennaio 2015 le definizioni di crediti deteriorati (con relativo aggiornamento della Circolare n. 272 del 30 luglio 2008 Matrice dei conti ). La seguente tabella riporta la qualità del credito al 30 settembre 2015 (dati in migliaia di Euro) con il recepimento dei suddetti aggiornamenti: Crediti verso clientela lordi Incidenza % Attività deteriorate ,0 a) Sofferenze ,3 b) Inadempienze probabili ,3 c) Esposizioni scadute ,5 Altre Attività ,0 Totale crediti lordi verso clientela ,0 10

11 Rettifiche di valore complessive Indice copertura % Attività deteriorate ,5 a) Sofferenze ,7 b) Inadempienze probabili ,0 c) Esposizioni scadute ,8 Altre Attività ,64 Totale rettifiche di valore ,3 Crediti verso clientela netti Incidenza % Attività deteriorate ,1 a) Sofferenze ,5 b) Inadempienze probabili ,1 c) Esposizioni scadute ,5 Altre Attività ,9 Totale crediti netti verso clientela ,0 Al 30 settembre 2015, le attività deteriorate lorde del Gruppo si attestano ad Euro milioni (+Euro 286,5 milioni; + 4,9% rispetto a dicembre 2014) con un incidenza sul totale dei crediti che raggiunge il 17% (rispetto al 16,9% di dicembre 2014). Il grado di copertura del portafoglio crediti al 30 settembre 2015 si attesta al 39,5%, in aumento di 100 basis point rispetto a fine 2014, allorché era pari al 38,5%. Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi Sofferenze Nette su Impieghi Netti Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi Partite Anomale Nette su Impieghi Netti Rapporto di Copertura delle Sofferenze Rapporto di Copertura delle Partite Anomale Sofferenze Nette su Patrimonio Netto 31 dicembre 2014 Dati di sistema al 31 dicembre dicembre ,8% 8,3%(*) 7,2% 6,9%(*) 4,2% n.d.(**) 3,4% 4%(**) Dati di sistema al 31 dicembre ,9% 15,8%(*) 14,9% 13,7%(*) 11,2% n.d.(**) 10,1% 10%(**) 55,9% 56,9%(*) 55,5% 55%(*) 38,5% 40,8%(*) 36,0% 37,3%(*) 31,23% n.d. 31,43% n.d. 11

12 Grandi 3,1% n.d. 1,5% n.d. esposizioni( 1 ) (valore ponderato) su Impieghi Netti (*) Dati riferiti a Banche Grandi che indica le banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale dei fondi intermediati superiori a Euro 21,5 miliardi. (**)Dati riferiti a Totale sistema che indica la totalità delle banche appartenenti a gruppi o indipendenti, facenti parte del sistema bancario italiano. I dati macroeconomici più recenti confermano, nell ultima parte del 2014, un lieve miglioramento, ma, complessivamente, il quadro domestico presenta ancora segnali di debolezza che continuano a riflettersi sulla qualità del credito del sistema bancario. Il Gruppo Bipiemme, rispetto all andamento creditizio, ha aumentato i relativi livelli di copertura, passati dal 36% del 31 dicembre 2013 al 38,5% del 31 dicembre La dinamica delle attività deteriorate si è riflessa nell incremento dell incidenza dei crediti deteriorati lordi sul totale dei crediti, passata dal 14,9% del 31 dicembre 2013 all attuale 16,9%. Nel complesso, il totale dei crediti deteriorati al netto delle rettifiche registra, al 31 dicembre 2014, un valore pari a Euro milioni, in crescita del 6,6% rispetto al dato di fine La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell Emittente, su base consolidata, alla data del 30 giugno 2015, posti a confronto (i) con i corrispondenti dati di sistema tratti da Banca d Italia Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 2 del 6 novembre 2015, riferiti alle Grandi Banche (ii) con gli stessi indicatori rilevati alla data del 30 giugno 2014 e (iii) con i corrispondenti dati di sistema tratti da Banca d Italia Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 2 del 13 novembre 2014, riferiti alle Grandi Banche. Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi Sofferenze Nette su Impieghi Netti Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi Partite Anomale Nette su Impieghi Netti Rapporto di Copertura delle Sofferenze Rapporto di Copertura delle Partite Anomale 30 giugno 2015 Dati di sistema al 30 giugno giugno 2014 Dati di sistema al 30 giugno ,9% 9%(*) 8,0% 7,7%(*) 4,3% n.d. 3,8% 4,4%(**) 16,8% 16,9%(*) 16,4% 15%(*) 11,0% n.d. 11,1% 10,5%(**) 54,9% 57,4%(*) 56,0% 55,9%(*) 39,3% 41,7%(*) 36,9% 38,5%(*) ( 1 ) Definizione prevista dalla nuova normativa applicabile, con l attuazione del Regolamento (UE) 575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR) e della Direttiva 2013/36/UE (CRD IV). 12

13 Sofferenze Nette su Patrimonio Netto 33,60% n.d. 28,82% n.d. (*) Dati riferiti a Banche Grandi che indica le banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale dei fondi intermediati superiori a Euro 21,5 miliardi; (**) Dati riferiti a Totale sistema che indica la totalità delle banche appartenenti a gruppi o indipendenti, facenti parte del sistema bancario italiano La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell Emittente, su base consolidata, alla data del 30 settembre 2015, posti a confronto con gli stessi indicatori rilevati alla data del 30 settembre 2014: 30 settembre 2015(*) 30 settembre 2014(*) Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi 9,3% 8,4% Sofferenze Nette su Impieghi Netti 4,5% 4,0% Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi 17,0% 16,7% Partite Anomale Nette su Impieghi Netti 11,1% 11,2% Rapporto di Copertura delle Sofferenze 54,7% 55,8% Rapporto di Copertura delle Partite Anomale 39,5% 37,6% Sofferenze Nette su Patrimonio Netto 34,33% 29,47% (*) si segnala che alla data del presente Supplemento i corrispondenti dati di sistema tratti da Banca d Italia Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1, aprile 2015, riferiti alla Grandi Banche non sono disponibili. Il quadro macroeconomico italiano presenta ancora qualche segnale di incertezza che si riflette in particolare sull andamento del mercato immobiliare, dove gli effetti della ripresa non si sono ancora appieno palesati; anche nel terzo trimestre 2015, infatti, la crisi ha continuato ad influenzare il mercato immobiliare ed il settore del credito. Il Gruppo ha incrementato i rapporti di copertura, a livello di attività deteriorate totali, passati dal 37,6% del 30 settembre 2014 al 39,5% del 30 settembre Per quanto attiene al livello di copertura delle sofferenze, pari al 54,7% a settembre 2015, si è invece registrata una riduzione sia rispetto al 30 settembre 2014 (55,8%), sia rispetto al 31 dicembre 2014 (55,9%). La dinamica delle attività deteriorate si è riflessa nell incremento dell incidenza dei crediti deteriorati lordi sul totale dei crediti, passata dal 16,7% del 30 settembre 2014 all attuale 17%. Nel complesso, il totale dei crediti deteriorati al netto delle rettifiche registra, al 30 settembre 2015, un valore pari a Euro milioni, in crescita del 3,5% rispetto al dato di fine settembre Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione rischio che deriva da esposizioni particolarmente elevate verso controparti o gruppi di controparti tra essi collegati, ovvero che appartengono al medesimo settore economico, esercitano la stessa attività ovvero ancora risiedono o svolgono la propria attività nella medesima area geografica (al riguardo, si veda il Capitolo 3, Paragrafo 3.10 (Rischi connessi all esposizione e all andamento del settore immobiliare). 13

14 In termini di concentrazione dei crediti verso la clientela per area geografica, alla data del 31 dicembre 2014, il Gruppo è presente prevalentemente in Lombardia, Lazio e Piemonte, che rappresentano l 83% del totale dei crediti lordi del Gruppo. Con riferimento, invece, al grado di concentrazione dei crediti verso la clientela per tipologia di controparte, il 58,8% è rappresentato da controparti aziende, viceversa il Gruppo risulta poco esposto verso la Pubblica Amministrazione (0,42% vs. 14,55% del sistema). In particolare, i principali settori di attività verso cui il Gruppo è esposto sono, oltre all immobiliare, il manifatturiero per il 24% e il commercio per il 14,1% dell esposizione totale vs. le aziende. La politica creditizia del Gruppo prevede per il prossimo biennio una ricomposizione del mix dei crediti a favore di una maggiore esposizione verso il settore manifatturiero e una conseguente riduzione dell esposizione verso il settore immobiliare. Gli effetti congiunti del perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito e della ripresa ancora debole, nonché le eventuali misure adottate dal governo italiano e/o le amministrazioni locali, potrebbero ulteriormente ridurre il reddito disponibile delle famiglie e la redditività delle imprese. In tal caso, si avrebbe un impatto negativo sui risultati stimati dalle banche, con un impatto sfavorevole sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, a causa del deterioramento della qualità del credito legato alla minore capacità della clientela di onorare gli impegni assunti. La tabella che segue indica il costo del rischio, espresso dal rapporto tra le rettifiche su crediti e l ammontare dei crediti verso la clientela netti. (Dati espressi in migliaia di Euro) 30/09/ /12/ /12/2013 Crediti verso clientela (esposizioni nette) Rettifiche di valore nette dei crediti verso clientela Rettifiche nette/crediti netti verso clientela (*) 0,98% 1,32% 1,74% (*) il dato di settembre è stato annualizzato Le rettifiche nette su crediti includono gli ammontari compresi nelle seguenti voci di conto economico 130 a. Rettifiche riprese di valore nette per deterioramento Crediti, per la sola parte afferente i crediti verso clientela, e 130 d. Rettifiche riprese di valore nette per deterioramento altre operazioni finanziarie, voce rappresentativa delle rettifiche su garanzie rilasciate alla clientela. Nonostante il Gruppo effettui periodicamente degli accantonamenti per fronteggiare eventuali perdite anche sulla base delle informazioni storiche a disposizione, potrebbe rendersi necessario un incremento degli accantonamenti come conseguenza di un possibile aumento dei crediti non-performing, che potrebbero comportare a loro volta un incremento delle situazioni di insolvenza. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti deteriorati, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Per informazioni al riguardo si rinvia al Paragrafo 3-bis Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente del presente Documento di Registrazione. 14

15 Per effetto del Supplemento, il Paragrafo 3.3 ( Rischio relativo al Credit Spread dell Emittente ) del Documento di Registrazione deve intendersi modificato come segue (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura ovvero cancellatura, a seconda dei casi): 3.3 Rischio relativo al Credit Spread dell Emittente Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che il credit spread dell Emittente (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di riferimento dell emittente e il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) rilevato il 1 giugno ottobre 2015 è pari a 184,57 243,47 basis point. Inoltre, il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti il 1 giugno ottobre 2015 (incluso) è pari a 177,71 234,88 basis point e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+. Il credit spread del paniere, che ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell investment grade, precedente il livello speculativo, con medesima durata della obbligazione di riferimento e rilevato alla stessa data (è pari a 65,47 99,60 basis point) (cfr. Paragrafo 3-bis Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente su base consolidata ). Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di un rischio di credito dell emittente valutato dal mercato come significativo, si invita l investitore a considerare anche tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Per effetto del Supplemento, il Paragrafo 3.4 ( Rischi connessi alla riforma delle banche popolari ) del Documento di Registrazione deve intendersi modificato come segue (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura ovvero cancellatura, a seconda dei casi): 3.4. Rischi connessi alla riforma delle banche popolari In data 24 gennaio 2015 è stato pubblicato in gazzetta ufficiale il decreto legge 3/2015 recante Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti (il Decreto ) che ha previsto, tra l altro, per le banche popolari che l attivo, su base consolidata, non possa superare Euro 8 miliardi e che, in caso di superamento del suddetto limite, l organo di amministrazione della banca debba convocare l assemblea per le determinazioni del caso. Qualora, a seguito del superamento del limite, l attivo non sia ridotto al di sotto della soglia né sia deliberata la trasformazione in società per azioni o la liquidazione, la Banca d Italia, tenuto conto delle circostanze e dell entità del superamento, potrà adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni ai sensi dell articolo 78, o i provvedimenti previsti nel Titolo IV, Capo I, Sezione II, del TUB o proporre alla Banca Centrale Europea la revoca dell autorizzazione all attività bancaria e al Ministro dell Economia e delle Finanze la liquidazione coatta amministrativa. Banca d Italia dovrà emanare disposizioni di attuazione previste dal suddetto Decreto e alla data del presente Documento di Registrazione ha pubblicato un documento per la consultazione. È previsto che, in sede di prima applicazione del Decreto, le banche popolari che superino detta soglia debbano adeguarsi al Decreto entro 18 mesi dall entrata in vigore delle disposizioni di attuazione emanate dalla Banca d Italia. Si segnala che, in considerazione dell entità dei propri attivi, l Emittente rientra tra le banche popolari che saranno obbligate a ridurre i propri attivi a un livello inferiore a 8 miliardi di Euro ovvero a trasformarsi in società per azioni, con la conseguenza che in caso di trasformazione verrà meno il principio del voto capitario che caratterizza le banche popolari. 15

16 Il Decreto interviene inoltre introducendo per le banche popolari un limite al diritto di rimborso delle azioni in caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, ove ciò sia necessario per assicurare la computabilità delle azioni nel Tier 1 della banca. Agli stessi fini, la Banca d'italia può limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi. Pertanto, in caso di trasformazione, i titolari delle azioni dell Emittente che non concorrano alla delibera di trasformazione potrebbero subire una limitazione del diritto di recesso. Il Decreto è stato convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, che ha previsto, in aggiunta a quanto sopra rappresentato, che gli statuti per le società per azioni risultanti dalla trasformazione delle banche popolari, o dalla fusione cui partecipano una o più banche popolari, possono prevedere che fino al termine indicato nello statuto, in ogni caso non successivo a ventiquattro mesi dall entrata in vigore della legge di conversione del Decreto, nessun soggetto avente diritto al voto possa esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni superiore al 5 per cento del capitale sociale avente diritto al voto, salva la facoltà di prevedere limiti più elevati. A tal riguardo, si segnala che in data 9 aprile 2015 Banca d Italia ha posto in pubblica consultazione le nuove disposizioni di attuazione della riforma delle banche popolari, introdotte dal Decreto, come successivamente convertito con legge 24 marzo 2015, n. 33. Le disposizioni sottoposte a consultazione riguardano principalmente due aspetti: (i) i criteri di determinazione della soglia di attivo di 8 miliardi di euro e, (ii) in linea con le previsioni del Regolamento (UE) n. 575/2013, le limitazioni al diritto di rimborso delle azioni del socio uscente. Tali disposizioni, inoltre, una volta entrate in vigore, completeranno il quadro normativo applicabile alle banche popolari e saranno incorporate nella Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre Dall entrata in vigore delle disposizioni secondarie decorre il termine di 18 mesi, previsto dalla legge, entro cui le banche popolari con attivo superiore a 8 miliardi di euro devono assicurare l adeguamento alla riforma. Si segnala che la Banca d Italia ha emanato le disposizioni secondarie di attuazione della riforma delle banche popolari e concernenti in particolare (i) i criteri di determinazione della soglia di attivo di 8 miliardi di euro e, (ii) in linea con le previsioni del Regolamento (UE) n. 575/2013, le limitazioni al diritto di rimborso delle azioni del socio uscente. Con questo atto normativo, la riforma delle banche popolari è completata in tutti i suoi aspetti ed è quindi possibile avviare le operazioni societarie necessarie per darvi attuazione secondo le modalità previste dalla legge. Le disposizioni che confluiscono nella Circolare della Banca d Italia n. 285 Disposizioni di Vigilanza per le banche, Parte Terza, Capitolo 4 Banche in forma cooperativa sono entrate in vigore il 27 giugno 2015, data in cui è stato recepito in Italia il D. Lgs. 12 maggio 2015, n. 72 recante Attuazione della direttiva 2013/36/UE, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE, per quanto concerne l'accesso all'attività degli enti creditizi e la vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento. Modifiche al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 e al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. A tal riguardo, si precisa inoltre che il Consiglio di Gestione dell Emittente, sentito il Consiglio di Sorveglianza, ha approvato, in data 29 settembre 2015, il piano contenente le iniziative necessarie per l adeguamento alle previsioni sopra descritte. In particolare, tenuto conto che il valore dell attivo del Gruppo BPM supera la soglia prevista dalla normativa 16

17 vigente, il Consiglio di Gestione ha indicato nel piano che intende ottemperare alle disposizioni di legge introdotte mediante un operazione di trasformazione in società per azioni. In particolare, l Emittente intende concludere l operazione di trasformazione indicativamente entro la fine del mese di giugno 2016 e, comunque, in modo da garantire il rispetto dei termini di legge. Per effetto del Decreto, delle relative disposizioni attuative adottate da Banca d Italia e delle possibili operazioni societarie allo stesso connesse, l assetto di governance dell Emittente potrà pertanto subire modifiche anche rilevanti le cui conseguenze, dirette o indirette, non sono prevedibili alla data del presente Documento di Registrazione. Si veda sul punto il Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del presente Documento di Registrazione. Per effetto del Supplemento, il Paragrafo 3.5 ( Rischi connessi all esposizione verso il debito sovrano ) del Documento di Registrazione deve intendersi modificato come segue (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): 3.5 Rischi connessi all esposizione verso il debito sovrano La crisi del debito sovrano ha condizionato l andamento dei mercati e le scelte di politica economica di molti Paesi europei. Il Gruppo è esposto nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi e, in particolare, dell Italia. Al 31 dicembre 2014, il valore di bilancio dell esposizione complessiva del Gruppo nei confronti del debito sovrano era pari ad Euro 9.238,8 milioni, cui corrispondeva un valore nominale pari a Euro 8.777,1 milioni ed un fair value di Euro 9.258,2 milioni. L aggravarsi della situazione del debito sovrano, ed in particolar modo, di quello italiano, potrebbe ingenerare effetti negativi sui risultati operativi del Gruppo, nonché sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Inoltre, un abbassamento del rating della Repubblica Italiana potrebbe comportare l incremento dei cosiddetti scarti o margini di garanzia con riflessi negativi sulla posizione di liquidità del Gruppo e conseguenti impatti di natura economica e patrimoniale. Il valore di bilancio avente ad oggetto l esposizione totale nei confronti degli Stati Sovrani è rappresentato: (i) da titoli di debito emessi da governi centrali e locali per Euro 8.930,1 milioni, di cui Euro 8.921,1 milioni di emittenti di Paesi dell Unione europea. Tali investimenti rappresentano l 86,9% dell ammontare complessivo delle attività finanziarie del Gruppo per cassa classificate nei portafogli delle attività di negoziazione, designate al fair value e disponibili per la vendita; e (ii) dai crediti erogati a favore dei governi centrali e locali e degli enti governativi, pari ad Euro 308,7 milioni, interamente rappresentati da finanziamenti concessi allo Stato italiano (escluse le partite fiscali). I citati finanziamenti costituiscono circa lo 0,96% dei crediti verso la clientela. Il portafoglio titoli del Gruppo risulta composto in larga parte da titoli di debito, che rappresentano il 92,8% del totale. A loro volta i titoli di debito presentano una significativa incidenza di titoli di stato, principalmente emessi dallo Stato italiano, pari a Euro 8.920,4 milioni al 31 dicembre 2014 (93,5% del totale dei titoli di debito). 17

18 L esposizione del Gruppo in titoli di debito nei confronti dello Stato italiano rappresenta il 18,5% del totale dell attivo del Gruppo Bipiemme. Tali titoli sono pressoché interamente allocati al portafoglio attività finanziarie disponibili per la vendita. Sempre al 31 dicembre 2014, l eccedenza delle plusvalenze potenziali rispetto alle minusvalenze potenziali sul portafoglio costituito da titoli governativi italiani disponibili per la vendita, iscritte nella relativa riserva di valutazione a patrimonio netto, è pari a Euro 365,1 milioni al lordo dell effetto fiscale e a Euro 244,4 milioni al netto dell effetto fiscale (rispetto ad un saldo positivo di circa Euro 110,6 milioni al 31 dicembre 2013); inoltre, le regole di Banca d Italia consentono di non rilevare le plusvalenze o le minusvalenze potenziali sui titoli di Stato disponibili per la vendita per il calcolo dei coefficienti patrimoniali, facoltà di cui la Banca si è avvalsa. L esposizione del Gruppo Bipiemme verso il debito sovrano di altri Paesi diversi dall Italia non è significativa. Infine, si segnala che, rispetto alle esposizioni verso il debito sovrano rappresentati da titoli di debito suddivise per durata residua dell esposizione, al 31 dicembre 2014, il valore di bilancio delle esposizioni in titoli di Stato con durata residua inferiore a 5 anni ammonta ad Euro 6.959,8 milioni, pari al 77,9% del totale dell esposizione verso i titoli del debito sovrano. Nello scaglione tra 5 e 10 anni le esposizioni in titoli di Stato ammontano ad Euro 1.969,4 milioni (pari al 22% del totale); la rimanente parte, con durata residua oltre i 10 anni, presenta un ammontare non significativo. In aggiunta a quanto sopra, si segnala che al 30 settembre 2015, il valore di bilancio dell esposizione complessiva del Gruppo nei confronti del debito sovrano era pari ad Euro 9.596,3 milioni. Il valore nominale di tali esposizioni risultava essere pari a Euro 9.137,5 milioni mentre il fair value risultava essere pari a Euro 9.612,6 milioni. Nel dettaglio, il valore di bilancio dell esposizione totale del Gruppo nei confronti degli Stati Sovrani è rappresentato: (i) da titoli di debito emessi da governi centrali e locali per Euro 9.245,5 milioni, di cui Euro 9.235,7 milioni di emittenti di Paesi dell Unione europea. Tali investimenti rappresentano l 87,2% dell ammontare complessivo delle attività finanziarie del Gruppo per cassa classificate nei portafogli delle attività di negoziazione, designate al fair value e disponibili per la vendita; (ii) dai crediti erogati a favore dei governi centrali e locali e degli enti governativi, pari ad Euro 350,7 milioni, interamente rappresentati da finanziamenti concessi allo Stato italiano (escluse le partite fiscali). I citati finanziamenti costituiscono circa l 1,05% dei crediti verso la clientela. L esposizione del Gruppo in titoli di debito nei confronti dello Stato italiano rappresenta il 18,7% del totale dell attivo del Gruppo Bipiemme. Al 30 settembre 2015, l eccedenza delle plusvalenze potenziali rispetto alle minusvalenze potenziali sul portafoglio costituito da titoli governativi italiani disponibili per la vendita, iscritte nella relativa riserva di valutazione a patrimonio netto, è pari a Euro 301,7 milioni al lordo dell effetto fiscale e a Euro 201,9 milioni al netto dell effetto fiscale; inoltre, le regole di Banca d Italia consentono di non rilevare le plusvalenze o le minusvalenze potenziali sui 18

19 titoli di Stato disponibili per la vendita per il calcolo dei coefficienti patrimoniali, facoltà di cui la Banca si è avvalsa. L esposizione del Gruppo Bipiemme verso il debito sovrano di altri Paesi diversi dall Italia è non significativa. Al 30 settembre 2015, il valore di bilancio delle esposizioni in titoli di Stato con durata residua inferiore a 5 anni ammonta ad Euro 5.860,4 milioni, pari al 63,4% del totale dell esposizione verso i titoli del debito sovrano. Nello scaglione tra 5 e 10 anni le esposizioni in titoli di Stato ammontano ad Euro 3.368,3 milioni (pari al 36,4% del totale); la rimanente parte, con durata residua oltre i 10 anni, presenta un ammontare non significativo. Infine, si osserva che l ammontare dei titoli di debito sovrano strutturati non risulta significativo (valore di bilancio di circa Euro 1 milione). Il Gruppo risulta esposto alle singole date di riferimento e secondo quanto sopra indicato - all andamento dei titoli governativi, con particolare riferimento a quelli italiani. Eventuali tensioni sul mercato dei titoli di Stato e la volatilità degli stessi potrebbero avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Per informazioni puntuali rispetto all esposizione del Gruppo verso il debito sovrano, si rinvia al Paragrafo 3-bis Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente del presente Documento di Registrazione; per indicazioni circa i potenziali effetti del portafoglio dei titoli di Stato italiani sul margine di interesse del Gruppo si veda il Bilancio Consolidato 2014 (pagine del relativo fascicolo). Per effetto del Supplemento, il Paragrafo 3.7 ( Rischio di liquidità ) del Documento di Registrazione deve intendersi modificato come segue (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura ovvero cancellatura, a seconda dei casi): 3.7 Rischio di liquidità Per lo svolgimento delle attività caratteristiche di banca e istituzione finanziaria, la reperibilità della liquidità nonché la possibilità di accedere a finanziamenti a lungo termine, in qualsiasi forma, sono essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici. In particolare, la liquidità e i finanziamenti a lungo termine sono essenziali affinché una banca possa far fronte agli impegni di pagamento, previsti o imprevisti, in modo da non pregiudicare l operatività corrente o la propria situazione finanziaria. Per rischio di liquidità si intende quindi il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza. Normalmente vengono individuate due modalità di manifestazione del rischio di liquidità: (i) il Funding Liquidity Risk, cioè il rischio che la Banca non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità di reperire fondi senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; e (ii) il Market Liquidity Risk, ovvero il rischio che la Banca non sia in grado di liquidare un asset se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l operazione. 19

20 A partire dal 2007, il contesto internazionale è stato soggetto a ripetuti e prolungati periodi di elevata volatilità e straordinaria incertezza e instabilità sui mercati finanziari, causati inizialmente dal fallimento di alcune istituzioni finanziarie e successivamente dalla crisi del debito sovrano in alcuni Paesi, tra cui anche l Italia. Tale stato di incertezza e volatilità ha contribuito ad alimentare, nel corso dei predetti periodi, una significativa difficoltà a reperire liquidità sul mercato istituzionale, una riduzione dei prestiti interbancari e un significativo incremento del costo di reperimento della liquidità sul mercato retail, alimentato anche dalla crescente sfiducia nei confronti degli operatori bancari europei, contraendo notevolmente la possibilità di ricorso al credito da parte degli operatori. Peraltro, in tale contesto di mercato e nell ambito del progetto di rafforzamento della propria posizione di liquidità, BPM ha effettuato, all inizio del 2014, una emissione di obbligazioni senior non garantite per nominali Euro 500 milioni con scadenza a cinque anni e con cedola a tasso fisso del 4,25% riservato ad investitori istituzionali. Anche per BPM, dunque, il reperimento della liquidità necessaria per lo svolgimento della propria attività caratteristica riveste un ruolo fondamentale per il raggiungimento dei propri obiettivi strategici e, in caso di peggioramento delle condizioni di mercato o di inasprimento della sfiducia degli investitori nei mercati finanziari ovvero di incremento delle speculazioni relative alla solvibilità delle istituzioni finanziarie presenti sul mercato o del merito di credito di queste ultime, compresa la stessa BPM, o del relativo Paese di origine, il predetto reperimento della liquidità potrebbe essere pregiudicato dall impossibilità dell Emittente o delle società facenti parte del Gruppo di avere accesso al mercato del debito (Funding Liquidity Risk) o vendere i propri asset (Market Liquidity Risk), con conseguente impatto negativo sul raggiungimento degli obiettivi di Gruppo. Nonostante il Gruppo monitori costantemente il proprio rischio di liquidità e abbia avviato l adozione di misure in tal senso anche nell ambito delle azioni previste dal Piano Industriale, un eventuale evoluzione negativa della situazione di mercato e del contesto economico generale e/o del merito creditizio dell Emittente, eventualmente accompagnata dalla necessità di adeguare la situazione di liquidità della Banca stessa a requisiti normativi di volta in volta introdotti in attuazione di Basilea III, potrebbe avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Il Loan to Deposit Ratio del Gruppo, a livello consolidato, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e 2013 era pari rispettivamente all 87,1% e al 90,6%. Con riferimento agli indicatori di liquidità Liquidity Coverage Ratio e Net Stable Funding Ratio il Gruppo Bipiemme si è dotato di strumenti di calcolo per il monitoraggio segnaletico di tali indicatori. Le stime del Liquidity Coverage Ratio (2) e del Net Stable Funding Ratio(3) ( 2 ) del Gruppo, al 31 dicembre 2014, a livello consolidato, evidenziano valori superiori al 100%. 2 Si segnala che a partire dal mese di Marzo 2014 il Gruppo comunica a Banca d Italia i dati relativi agli indicatori di liquidità Liquidity Coverage Ratio e Net Stable Funding Ratio su base consolidata per mezzo delle pertinenti segnalazioni di vigilanza. Per l indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1 gennaio 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio Per l indicatore NSFR, sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1 gennaio 2018, non è previsto un requisito minimo normativo. 2 A livello normativo, il livello obiettivo del 100% è previsto sia introdotto gradualmente dal Il Liquidity Covereage Ratio è oggetto di determinazione ed invio formale alla Banca d Italia nell ambito dei flussi segnaletici aventi cadenza mensile a partire dalla data di riferimento del 31 marzo