AI PROSPETTI DI BASE RELATIVI AI PROGRAMMI DI OFFERTA E/O QUOTAZIONE DEGLI INVESTMENT CERTIFICATES DENOMINATI:

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1 Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. - Sede legale in via Roncaglia, 12 Milano Capitale Sociale interamente versato pari ad Euro ,96 Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n Partita IVA Iscritta all Albo delle Banche Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia sottoposta all attività di direzione e coordinamento del Banco BPM S.p.A. SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE approvato dalla CONSOB con nota n /16 del 6 maggio 2016 e pubblicato in data 6 maggio 2016 (il Documento di Registrazione ) E AI PROSPETTI DI BASE RELATIVI AI PROGRAMMI DI OFFERTA E/O QUOTAZIONE DEGLI INVESTMENT CERTIFICATES DENOMINATI: (a) (b) (c) (d) (e) BORSA PROTETTA E BORSA PROTETTA CON CAP e BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO E BORSA PROTETTA CON CAP DI TIPO QUANTO e AUTOCALLABLE BORSA PROTETTA E AUTOCALLABLE BORSA PROTETTA CON CAP e AUTOCALLABLE BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO E AUTOCALLABLE BORSA PROTETTA CON CAP DI TIPO QUANTO depositato in data 21 marzo 2016 a seguito di approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n /16 del 17 marzo 2016, come modificato ed integrato dal supplemento depositato in data 6 maggio 2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n /16 del 6 maggio 2016 (il Prospetto Borsa Protetta ); COUPON PREMIUM E COUPON PREMIUM DI TIPO QUANTO depositato presso la CONSOB in data 13 maggio 2016 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /16 del 12 maggio 2016 (il Prospetto Coupon Premium ); TARGET CEDOLA CERTIFICATES e TARGET CEDOLA CERTIFICATES DI TIPO QUANTO e AUTOCALLABLE TARGET CEDOLA e AUTOCALLABLE TARGET CEDOLA DI TIPO QUANTO depositato presso la CONSOB in data 29 luglio 2016 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /16 del 28 luglio 2016 (il Prospetto Target Cedola ); AUTOCALLABLE STEP e AUTOCALLABLE STEP DI TIPO QUANTO e AUTOCALLABLE STEP PLUS e AUTOCALLABLE STEP PLUS DI TIPO QUANTO depositato presso la CONSOB in data 5 agosto 2016 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /16 del 4 agosto 2016 (il Prospetto Autocallable ); UP&UP CERTIFICATES e UP&UP CERTIFICATES DI TIPO QUANTO e BONUS CERTIFICATES e BONUS CERTIFICATES DI TIPO QUANTO depositato presso la CONSOB in data 4 novembre 2016 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /16 del 4 novembre 2016 (il Prospetto Bonus Up&Up e congiuntamente al Prospetto Borsa Protetta, Prospetto Coupon Premium, Prospetto Target Cedola e Prospetto Autocallable, i Prospetti di Base ). 1

2 Il presente documento costituisce un supplemento al Documento di Registrazione e ai Prospetti di Base sopra indicati (il Supplemento ). Il presente Supplemento depositato presso la CONSOB in data 13 aprile 2017 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /17 del 12 aprile L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in via Roncaglia n. 12, Milano, oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente Per effetto dell approvazione e pubblicazione del presente Supplemento, qualsiasi riferimento al Documento di Registrazione dovrà intendersi come riferimento al Documento di Registrazione come da ultimo modificato dal presente Supplemento e qualsiasi riferimento ai Prospetti di Base dovrà intendersi come riferimento ai Prospetti di Base come da ultimo modificati dal presente Supplemento. 2

3 A V V E R T E N Z E P E R L I N V E S T I T O R E AVVERTENZE PER L INVESTITORE Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nei Prospetti di Base e inclusi gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui opera, nonché agli Strumenti Finanziari offerti e/o ammessi a negoziazione per una descrizione completa dei quali si rinvia rispettivamente al Capitolo 3 (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione e alla Sezione VI ( Nota informativa sugli strumenti finanziari ), Capitolo 2 ( Fattori di rischio ) del Prospetto di Base, come modificati dal Supplemento. Il Supplemento è redatto al fine di fornire all investitore informazioni aggiornate in merito (i) alla fusione tra Banco Popolare Società Cooperativa (il Banco Popolare ) società a capo del gruppo bancario a cui apparteneva l Emittente e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ( BPM ), approvata dalle assemblee straordinarie delle due società tenutesi in data 15 ottobre 2016 e divenuta efficace in data 1 gennaio 2017, per effetto della quale il soggetto di controllo dell Emittente è divenuto Banco BPM S.p.A, la società risultante dalla fusione e (ii) all andamento economico patrimoniale dell Emittente a seguito dell approvazione del Bilancio 2016 in data 6 aprile In particolare si richiama l attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato. 1. In forza della fusione tra il Banco Popolare e BPM divenuta efficace in data 1 gennaio 2017, è stato costituito Banco BPM S.p.A. (di seguito la Capogruppo ), una società bancaria in forma di società per azioni, che ha acquisito il controllo dell Emittente. Banco BPM S.p.A è subentrata in tutti i diritti, obblighi, rapporti giuridici attivi e passivi e rischi del Banco Popolare, ivi incluso l esercizio dell attività di direzione e coordinamento del nuovo gruppo bancario, nato a seguito della fusione, di cui fa parte l Emittente. La fusione presenta i rischi tipici delle operazioni di integrazione tra gruppi societari diversi, tra cui le incertezze e difficoltà relative all integrazione delle attività svolte e dei servizi offerti, dei sistemi informatici e delle strutture, nonché al coordinamento del management e del personale. Inoltre tale operazione potrebbe comportare la perdita di clienti e di personale chiave da parte della Capogruppo e dell Emittente. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), Paragrafo 3.1 ( Rischio connesso al mutamento del soggetto di controllo dell Emittente ) del Documento di Registrazione come modificato dal presente Supplemento. 2. L Emittente registra un elevato livello di credit spread; ciò implica che il mercato valuta il rischio di credito dell Emittente come significativo. L investitore deve tenere, dunque, in particolare considerazione anche tale indicatore ai fini dell apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), Paragrafo 3.2 ( Rischio Emittente espresso dal livello del credit spread ) del Documento di Registrazione come modificato dal presente Supplemento. 3. Alla data del presente Supplemento, l Emittente non riceve giudizi di rating da parte di alcuna agenzia di rating in quanto, a seguito della fusione tra BPM e Banco Popolare, la Capogruppo non ha più richiesto il servizio di rating all agenzia Fitch Ratings. Il rating da ultimo assegnato su base individuale, a Banca Aletti, confermato e contestualmente ritirato in data 24 gennaio 2017, è quello dell agenzia Fitch Ratings,, il quale, con riferimento al debito a lungo termine dell Emittente, rientrava nella categoria Speculativa Non investment grade, che indica che l aspettativa per rischio di default è elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo. In generale, una riduzione dei livelli di rating assegnati all Emittente potrebbe avere un effetto sfavorevole sull opportunità di accedere ai vari strumenti di raccolta. Ciò potrebbe comportare un aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Per maggiori informazioni in proposito, 3

4 A V V E R T E N Z E P E R L I N V E S T I T O R E si rinvia al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), Paragrafo 3.4 ( Rischio connesso al rating speculativo dell Emittente ) del Documento di Registrazione come modificato dal presente Supplemento. 4. L operatività attuale dell Emittente e quella futura è condizionata in modo significativo da rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), Paragrafo ( Rischio di concentrazione ) del Documento di Registrazione come modificato dal presente Supplemento. 5. Si evidenzia che la CONSOB ha effettuato accertamenti ispettivi presso l Emittente dal 22 maggio al 28 novembre In data 10 luglio 2015, CONSOB ha fatto pervenire all Emittente le risultanze di tali accertamenti ispettivi, effettuando un richiamo di attenzione su alcune aree di miglioramento relative all attività di strutturazione e distribuzione di prodotti di propria emissione ed ha chiesto che l organo amministrativo di Banca Aletti adotti dedicate e tempestive iniziative correttive volte al superamento dei profili di attenzione riscontrati nell ambito della prestazione dei servizi di investimento e che gli interventi che la Banca è tenuta ad effettuare siano completati in una tempistica ragionevolmente contenuta. L Emittente è, altresì, tenuto a trasmettere aggiornamenti periodici alla CONSOB sugli interventi posti in essere sulle aree di miglioramento segnalate. Nel mese di settembre del 2016 è stata trasmessa all Autorità di Vigilanza un ulteriore lettera di aggiornamento relativa agli interventi attuati dall Emittente per la risoluzione dei profili di attenzione individuati dalla Consob. Al riguardo non sono note le valutazioni della Consob in merito ai predetti interventi. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), Paragrafo 3.5 ( Rischio relativo agli esiti degli accertamenti ispettivi da parte della CONSOB ) del Documento di Registrazione come modificato dal presente Supplemento. 6. I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell assistenza fornita dall intermediario, tenuto anche conto della Comunicazione CONSOB n del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al fattore di rischio denominato Rischi connessi alla complessità dei Certificati di cui alla Sezione VI ( Nota informativa sugli strumenti finanziari ), Capitolo 2 ( Fattori di Rischio ), dei Prospetti di Base. 7. Prospetto Borsa Protetta: l investimento nei certificati comporta il rischio di perdita del capitale investito, in caso di andamento sfavorevole del sottostante, laddove sia prevista la protezione del capitale inferiore al 100%. Laddove la protezione del capitale sia prevista pari a zero, l investitore potrebbe perdere integralmente il capitale investito. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al fattore di rischio denominato Rischio di perdita del capitale investito ed al fattore di rischio denominato Rischio di Cambio di cui alla Sezione VI ( Nota informativa sugli strumenti finanziari ), Capitolo 2 ( Fattori di Rischio ), del Prospetto di Base. Prospetto Coupon Primium: l investimento nei certificati comporta il rischio di perdita del capitale investito nell ipotesi di un andamento sfavorevole del sottostante. In particolare, laddove a scadenza, il valore del sottostante sia inferiore oppure uguale ad una percentuale del valore dello stesso (il c.d. Livello Barriera), il Portatore parteciperà alla variazione negativa registrata dal sottostante, potendo subire una perdita totale del capitale investito ove tale variazione negativa del sottostante corrisponda al 100% del suo valore. Per maggiori 4

5 A V V E R T E N Z E P E R L I N V E S T I T O R E informazioni in proposito, si rinvia al fattore di rischio denominato Rischio di perdita del capitale investito ed al fattore di rischio denominato Rischio di Cambio per i Certificati non Quanto di cui alla Sezione VI ( Nota informativa sugli strumenti finanziari ), Capitolo 2 ( Fattori di Rischio ), del Prospetto di Base. Prospetto Target Cedola: l investimento nei Certificati comporta il rischio di perdita del capitale investito nell ipotesi di un andamento sfavorevole del sottostante e di una protezione inferiore al 100%. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al fattore di rischio denominato Rischio di perdita del capitale investito ed al fattore di rischio denominato Rischio di Cambio per i Certificati non Quanto di cui alla Sezione VI ( Nota informativa sugli strumenti finanziari ), Capitolo 2 ( Fattori di Rischio ), del Prospetto di Base. Prospetto Autocallable: l investimento nei Certificati comporta il rischio di perdita del capitale investito nell ipotesi di un andamento sfavorevole del sottostante rispetto al livello barriera. In particolare, con riferimento ai Certificati Autocallable Step, tale perdita potrà essere parziale in quanto alla performance negativa del sottostante va sommato un importo di rimborso minimo garantito. Riguardo ai Certificati Autocallable Step Plus, la perdita del capitale investito risulterà totale ove la variazione negativa del sottostante corrisponda al 100% del suo valore. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al fattore di rischio denominato Rischio di perdita del capitale investito ed al fattore di rischio denominato Rischio di Cambio per i Certificati non Quanto di cui alla Sezione VI ( Nota informativa sugli strumenti finanziari ), Capitolo 2 ( Fattori di Rischio ), del Prospetto di Base. Prospetto Bonus Up&UP: l investimento nei certificati comporta il rischio di perdita del capitale investito laddove, a scadenza, il valore del sottostante abbia registrato un andamento negativo e, durante il periodo di osservazione, in caso di Certificati Up&Up, o in corrispondenza di una data di osservazione, in caso di Certificati Bonus risulti essere pari o inferiore al livello barriera. In tal caso, il Portatore parteciperà alla variazione negativa registrata dal sottostante, potendo subire una perdita totale del capitale investito ove tale variazione negativa del sottostante corrisponda al 100% del suo valore. Inoltre, nel caso di Certificati di tipo non Quanto con Divisa di Riferimento diversa dall Euro, l investitore potrebbe incorrere in una perdita del capitale investito anche nell ipotesi di andamento sfavorevole del tasso di cambio. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al fattore di rischio denominato Rischio di perdita del capitale investito ed al fattore di rischio denominato Rischio di Cambio per i Certificati non Quanto di cui alla Sezione VI ( Nota informativa sugli strumenti finanziari ), Capitolo 2 ( Fattori di Rischio ), del Prospetto di Base. 8. L investimento nei Certificati comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito, laddove nel corso della vita dei Certificati, la Banca sia sottoposta a procedure concorsuali ovvero venga a trovarsi in una condizione di dissesto o di rischio di dissesto (come previsto dall art. 17, comma 2, del decreto legislativo del 16 novembre 2015, n. 180). In particolare, in tale ultimo caso, la Banca d Italia ha il potere di adottare alcune misure di risoluzione, tra cui il c.d. bail-in o salvataggio interno ai fini della gestione della crisi della Banca. Nelle ipotesi in cui sia applicato lo strumento del c.d. bail-in, l investitore potrebbe perdere, anche integralmente, il capitale investito o vederlo convertito in azioni. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al fattore di rischio denominato Rischio connesso all utilizzo del bail in, di cui alla Sezione VI ( Nota informativa sugli strumenti finanziari ), Capitolo 2 ( Fattori di Rischio ), dei Prospetti di Base. 9. L Emittente, per ogni specifica emissione, indicherà se intende richiedere l ammissione alle negoziazioni dei titoli presso il SedeX di Borsa Italiana S.p.A., presso sistemi multilaterali di negoziazione o internalizzatori sistematici, ovvero se intende assumere impegni di riacquisto. 5

6 A V V E R T E N Z E P E R L I N V E S T I T O R E In assenza di strutture di negoziazione o impegno al riacquisto, potrebbe risultare difficile ovvero impossibile vendere i titoli prima della naturale scadenza. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al fattore di rischio denominato Rischio di liquidità, di cui alla Sezione VI ( Nota informativa sugli strumenti finanziari ), Capitolo 2 ( Fattori di Rischio ), dei Prospetti di Base. *** Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente Supplemento a partire dal 1 gennaio 2017, abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari, emessi nell ambito dei programmi descritti nei Prospetti di Base, denominati: Coupon Premium Certificate su Indice EUROSTOXX 50 - Barriera 60% - Soglia Cedola 60% - Cedola 3,65% (Codice IT ); Target Cedola Certificate su Indice FTSE MIB - Protezione 90% - Cedola 3,10% (Codice ISIN IT ); Autocallable Step su Indice EUROSTOXX 50 - Coupon non condizionato 3,20%, Rimborso minimo garantito a scadenza 20% (Codice ISIN IT ); Target Cedola Certificate su Indice STOXX GLOBAL SELECT DIVIDEND Protezione 90% - Cedola 2,25% (Codice ISIN IT ); Coupon Premium Certificate su Indice FTSEMIB Barriera 70% - Soglia Cedola 70% - Cedola 6,45% (Codice ISIN IT ); Coupon Premium su Indice EUROSTOXX 50 - Barriera 70% - Soglia Cedola 70% - Cedola 5,10% (Codice ISIN IT ); Borsa Protetta con Cap di tipo Quanto Basket Index Protezione 90% - Partecipazione 100% - Cap 150% (Codice ISIN IT ); Autocallable Step su Indice EUROSTOXX 50 - Rimborso minimo garantito a scadenza 20% (Codice ISIN IT ); Target Cedola Certificate su Indice FTSE MIB - Protezione 90% - Cedola 3,50% (Codice ISIN IT ); Coupon Premium Quanto Certificate su Indice S&P500 - Barriera 60% - Soglia Cedola 60% - Cedola 3,45% (Codice ISIN IT ); Coupon Premium Quanto Certificate su Indice NASDAQ 100 Barriera 60% - Soglia Cedola 60% - Cedola 3,10% (Codice ISIN IT ); Target Cedola Certificate su Indice EUROSTOXX BANKS Protezione 90% Cedola 3,70% (Codice ISIN IT ), Target Cedola Certificate su Indice EURO STOXX SELECT DIVIDEND 30 Protezione 90% Cedola 4,25% (Codice ISIN IT ); Autocallable Step su Indice EUROSTOXX 50 - Rimborso minimo garantito a scadenza 20% (Codice ISIN IT ); Coupon Premium Certificate su Indice EUROSTOXX BANKS Barriera 60% Soglia Cedola 60% Cedola 6,35% (Codice ISIN IT ); Bonus Certificate su Eni Barriera 60% Bonus 131% (Codice ISIN IT ) hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dalla data di tale pubblicazione o, se successiva, dalla data di pubblicazione dell avviso ai sensi dell articolo 9, comma 5, del Regolamento CONSOB n /1999, di revocare la loro accettazione o di richiedere il riacquisto degli strumenti finanziari al prezzo di sottoscrizione, a seconda dei casi, mediante invio di una comunicazione scritta all indirizzo dell Emittente, via Roncaglia n. 12, Milano. 6

7 7 A V V E R T E N Z E P E R L I N V E S T I T O R E

8 MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento è redatto ai sensi dell articolo 94, comma 7, del TUF al fine di fornire all investitore informazioni in merito: (i) alla fusione tra Banco Popolare Società Cooperativa (il Banco Popolare ) società a capo del gruppo bancario a cui apparteneva l Emittente e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ( BPM ), approvata dalle assemblee straordinarie delle due società tenutesi in data 15 ottobre 2016 e divenuta efficace in data 1 gennaio 2017, per effetto della quale il soggetto di controllo dell Emittente è divenuto Banco BPM S.p.A., la società risultante dalla fusione e (ii) all andamento economico patrimoniale dell Emittente a seguito dell approvazione del Bilancio 2016 in data 6 aprile Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in via Roncaglia n. 12, Milano, oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente Per effetto dell approvazione e pubblicazione del Supplemento, qualsiasi riferimento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base dovrà intendersi come riferimento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base come modificati dal Supplemento. * * * Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente Supplemento a partire dal 1 gennaio 2017, abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari, emessi nell ambito dei programmi descritti nei Prospetti di Base, denominati: Coupon Premium Certificate su Indice EUROSTOXX 50 - Barriera 60% - Soglia Cedola 60% - Cedola 3,65% (Codice IT ); Target Cedola Certificate su Indice FTSE MIB - Protezione 90% - Cedola 3,10% (Codice ISIN IT ); Autocallable Step su Indice EUROSTOXX 50 - Coupon non condizionato 3,20%, Rimborso minimo garantito a scadenza 20% (Codice ISIN IT ); Target Cedola Certificate su Indice STOXX GLOBAL SELECT DIVIDEND Protezione 90% - Cedola 2,25% (Codice ISIN IT ); Coupon Premium Certificate su Indice FTSEMIB Barriera 70% - Soglia Cedola 70% - Cedola 6,45% (Codice ISIN IT ); Coupon Premium su Indice EUROSTOXX 50 - Barriera 70% - Soglia Cedola 70% - Cedola 5,10% (Codice ISIN IT ); Borsa Protetta con Cap di tipo Quanto Basket Index Protezione 90% - Partecipazione 100% - Cap 150% (Codice ISIN IT ); Autocallable Step su Indice EUROSTOXX 50 - Rimborso minimo garantito a scadenza 20% (Codice ISIN IT ); Target Cedola Certificate su Indice FTSE MIB - Protezione 90% - Cedola 3,50% (Codice ISIN IT ); Coupon Premium Quanto Certificate su Indice S&P500 - Barriera 60% - Soglia Cedola 60% - Cedola 3,45% (Codice ISIN IT ); Coupon Premium Quanto Certificate su Indice NASDAQ 100 Barriera 60% - Soglia Cedola 60% - Cedola 3,10% (Codice ISIN IT ); Target Cedola Certificate su Indice EUROSTOXX BANKS Protezione 90% Cedola 3,70% (Codice ISIN IT ); Target Cedola Certificate su Indice EURO STOXX SELECT DIVIDEND 30 Protezione 90% Cedola 4,25% (Codice ISIN IT ); 8

9 Autocallable Step su Indice EUROSTOXX 50 - Rimborso minimo garantito a scadenza 20% (Codice ISIN IT ); Coupon Premium Certificate su Indice EUROSTOXX BANKS Barriera 60% Soglia Cedola 60% Cedola 6,35% (Codice ISIN IT ); Bonus Certificate su Eni Barriera 60% Bonus 131% (Codice ISIN IT ) hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dalla data di tale pubblicazione o, se successiva, dalla data di pubblicazione dell avviso ai sensi dell articolo 9, comma 5, del Regolamento CONSOB n /1999, di revocare la loro accettazione o di richiedere il riacquisto degli strumenti finanziari al prezzo di sottoscrizione, a seconda dei casi, mediante invio di una comunicazione scritta all indirizzo dell Emittente, via Roncaglia n. 12, Milano. 9

10 MODIFICHE ALLE AVVERTENZE DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Si riportano di seguito le modifiche ed integrazioni apportate alle avvertenze per l investitore del Documento di Registrazione (si segnala che le integrazioni sono riportate tra parentesi quadre e sottolineate, le eliminazioni sono indicate in barrato) AVVERTENZE PER L INVESTITORE Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli Strumenti Finanziari offerti [e/o ammessi a negoziazione]. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio, si rinvia al Capitolo 3 (Fattori di Rischio), del Documento di Registrazione, [come modificato dal Supplemento]. [Il Supplemento è redatto, al fine di fornire all investitore informazioni aggiornate in merito (ii) alla fusione tra Banco Popolare Società Cooperativa (il Banco Popolare ) società a capo del gruppo bancario a cui apparteneva l Emittente e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ( BPM ), approvata dalle assemblee straordinarie delle due società tenutesi in data 15 ottobre 2016 e divenuta efficace in data 1 gennaio 2017, per effetto della quale il soggetto di controllo dell Emittente è divenuto Banco BPM S.p.A., la società risultante dalla fusione e (ii) all andamento economico patrimoniale dell Emittente a seguito dell approvazione del Bilancio 2016 in data 6 aprile 2017.] In particolare si richiama l attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato. 1. [In forza della fusione tra il Banco Popolare e BPM divenuta efficace in data 1 gennaio 2017, è stato costituito Banco BPM S.p.A. (di seguito la Capogruppo ), una società bancaria in forma di società per azioni, che ha acquisito il controllo dell Emittente. Banco BPM S.p.A. è subentrata in tutti i diritti, obblighi, rapporti giuridici attivi e passivi e rischi del Banco Popolare, ivi incluso l esercizio dell attività di direzione e coordinamento del nuovo gruppo bancario, nato a seguito della fusione, di cui fa parte l Emittente. La fusione presenta i rischi tipici delle operazioni di integrazione tra gruppi societari diversi, tra cui le incertezze e difficoltà relative all integrazione delle attività svolte e dei servizi offerti, dei sistemi informatici e delle strutture, nonché al coordinamento del management e del personale. Inoltre tale operazione potrebbe comportare la perdita di clienti e di personale chiave da parte della Capogruppo e dell Emittente. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), Paragrafo 3.1 ( Rischio connesso al mutamento del soggetto di controllo dell Emittente ) del Documento di Registrazione, come modificato dal presente Supplemento.] 2. Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che l Emittente registra un elevato livello di credit spread, pertanto, il mercato valuta il rischio di credito dell Emittente come significativo. L investitore deve tenere, dunque, in particolare considerazione anche tale indicatore ai fini dell apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), Paragrafo 3.1 [3.2] ( Rischio Emittente espresso dal livello del credit spread ) del presente Documento di Registrazione, [come modificato dal presente Supplemento]. 3. Alla data del presente Documento di Registrazione [Supplemento], l Emittente[non] riceve giudizi di rating [da parte di alcuna] dall agenzia [di rating]fitch Ratings [in quanto, a seguito della fusione tra BPM e Banco Popolare, la Capogruppo non ha più richiesto il servizio di rating all agenzia Fitch Ratings]. Il rating [da ultimo] assegnato [su base individuale a Banca Aletti, confermato e contestualmente ritirato in data 24 gennaio 2017, è quello dell agenzia Fitch Rating, il quale, con riferimento al] sul debito a lungo termine [dell Emittente]dalla suddetta agenzia rientra[va] nella categoria Speculativa Non investment grade, che indica che l aspettativa per rischio di default è 10

11 elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo. [In generale] una riduzione dei livelli di rating assegnati all Emittente potrebbe avere un effetto sfavorevole sull opportunità di accedere ai vari strumenti di raccolta. Ciò potrebbe comportare un aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), Paragrafo 3.10 [3.4] ( Rischio connesso al rating di tipo speculativo assegnato all Emittente ) del presente Documento di Registrazione, [come modificato dal presente Supplemento]. 4. L operatività attuale dell Emittente e quella futura è condizionata in modo significativo da rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), Paragrafo [3.3.2] ( Rischio di concentrazione ) del presente Documento di Registrazione, [come modificato dal presente Supplemento]. 5. Si evidenzia che, la CONSOB ha effettuato accertamenti ispettivi presso l Emittente dal 22 maggio al 28 novembre In data 10 luglio 2015, CONSOB ha fatto pervenire all Emittente le risultanze di tali accertamenti ispettivi, effettuando un richiamo di attenzione su alcune aree di miglioramento relative all attività di strutturazione e distribuzione di prodotti di propria emissione ed ha chiesto che l organo amministrativo di Banca Aletti adotti dedicate e tempestive iniziative correttive volte al superamento dei profili di attenzione riscontrati nell ambito della prestazione dei servizi di investimento e che gli interventi che la Banca è tenuta ad effettuare siano completati in una tempistica ragionevolmente contenuta. L Emittente è, altresì, tenuto a trasmettere aggiornamenti periodici alla CONSOB sugli interventi posti in essere sulle aree di miglioramento segnalate. [Nel mese di settembre del 2016 è stata trasmessa all Autorità di Vigilanza un ulteriore lettera di aggiornamento relativa agli interventi attuati dall Emittente per la risoluzione dei profili di attenzione individuati dalla Consob. Al riguardo non sono note le valutazioni della Consob in merito ai predetti interventi. ] Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), Paragrafo 3.4 [3.5] ( Rischio relativo agli esiti degli accertamenti ispettivi da parte della CONSOB ) del presente Documento di Registrazione, [come modificato dal presente Supplemento]. 11

12 MODIFCHE ALLE AVVERTENZE DEI PROSPETTI DI BASE RELATIVI AI CERTIFICATES BORSA PROTETTA; COUPON PREMIUM; TARGET CEDOLA; AUTOCALLABLE; BONUS UP&UP Si riportano di seguito le modifiche ed integrazioni apportate alle avvertenze per l investitore dei Prospetti di Base (si segnala che le integrazioni sono riportate tra parentesi quadre e sottolineate, le eliminazioni sono indicate in barrato). AVVERTENZE PER L INVESTITORE Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto di Base, come modificato dal Supplemento, inclusi gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli Strumenti Finanziari offerti [e/o ammessi a negoziazione]. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio, si rinvia al Capitolo 3 (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione e alla Sezione VI ( Nota informativa sugli strumenti finanziari ), Capitolo 2 ( Fattori di rischio ) dei Prospetti di Base, [come modificati ed integrati dal Supplemento]. [Il Supplemento è redatto al fine di fornire all investitore informazioni aggiornate in merito (i) alla fusione tra Banco Popolare Società Cooperativa (il Banco Popolare ) società a capo del gruppo bancario a cui apparteneva l Emittente e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ( BPM ), approvata dalle assemblee straordinarie delle due società tenutesi in data 15 ottobre 2016 e divenuta efficace in data 1 gennaio 2017, per effetto della quale il soggetto di controllo dell Emittente è divenuto Banco BPM S.p.A., la società risultante dalla fusione e (ii) all andamento economico patrimoniale dell Emittente a seguito dell approvazione del Bilancio 2016 in data 8 febbraio 2017.] In particolare si richiama l attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato. 1. [In forza della fusione tra il Banco Popolare e BPM divenuta efficace in data 1 gennaio 2017, è stato costituito Banco BPM S.p.A. (di seguito la Capogruppo ), una società bancaria in forma di società per azioni che ha acquisito il controllo dell Emittente. Banco BPM S.p.A. è subentrata in tutti i diritti, obblighi, rapporti giuridici attivi e passivi e rischi del Banco Popolare, ivi incluso l esercizio dell attività di direzione e coordinamento del nuovo gruppo bancario, nato a seguito della fusione, di cui fa parte l Emittente. La fusione presenta i rischi tipici delle operazioni di integrazione tra gruppi societari diversi, tra cui le incertezze e difficoltà relative all integrazione delle attività svolte e dei servizi offerti, dei sistemi informatici e delle strutture, nonché al coordinamento del management e del personale. Inoltre tale operazione potrebbe comportare la perdita di clienti e di personale chiave da parte della Capogruppo e dell Emittente. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), Paragrafo 3.1 ( Rischio connesso al mutamento del soggetto di controllo dell Emittente ) del Documento di Registrazione, come modificato dal presente Supplemento.] 2. L Emittente registra un elevato livello di credit spread; ciò implica che il mercato valuta il rischio di credito dell Emittente come significativo. L investitore deve tenere, dunque, in particolare considerazione anche tale indicatore ai fini dell apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), Paragrafo 3.1 [3.2] ( Rischio Emittente espresso dal livello del credit spread ) del Documento di Registrazione, [come modificato dal presente Supplemento]. 3. Alla data del presente Documento di Registrazione [ Supplemento], l Emittente [non] riceve giudizi di rating [da parte di alcuna] dall agenzia [di rating]fitch Ratings [in quanto, a seguito della fusione tra BPM e Banco Popolare, la Capogruppo non ha più richiesto il servizio di rating all agenzia Fitch Ratings]. Il rating [da ultimo] assegnato, [su base individuale a Banca Aletti, confermato e contestualmente ritirato in data 24 gennaio 2017, è quello dell agenzia Fitch Rating, il quale, con riferimento al] sul debito a lungo termine [dell Emittente]dalla suddetta agenzia rientra[va] nella 12

13 categoria Speculativa Non investment grade, che indica che l aspettativa per rischio di default è elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo. [In generale] una riduzione dei livelli di rating assegnati all Emittente potrebbe avere un effetto sfavorevole sull opportunità di accedere ai vari strumenti di raccolta. Ciò potrebbe comportare un aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), Paragrafo 3.10 [3.4] ( Rischio connesso al rating di tipo speculativo assegnato all Emittente ) del presente Documento di Registrazione, [come modificato dal presente Supplemento]. 4. L operatività attuale dell Emittente e quella futura è condizionata in modo significativo da rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), Paragrafo [3.3.2] ( Rischio di concentrazione ) del Documento di Registrazione, [come modificato dal presente Supplemento]. 5. Si evidenzia che, la CONSOB ha effettuato accertamenti ispettivi presso l Emittente dal 22 maggio al 28 novembre In data 10 luglio 2015, CONSOB ha fatto pervenire all Emittente le risultanze di tali accertamenti ispettivi, effettuando un richiamo di attenzione su alcune aree di miglioramento relative all attività di strutturazione e distribuzione di prodotti di propria emissione ed ha chiesto che l organo amministrativo di Banca Aletti adotti dedicate e tempestive iniziative correttive volte al superamento dei profili di attenzione riscontrati nell ambito della prestazione dei servizi di investimento e che gli interventi che la Banca è tenuta ad effettuare siano completati in una tempistica ragionevolmente contenuta. L Emittente è, altresì, tenuto a trasmettere aggiornamenti periodici alla CONSOB sugli interventi posti in essere sulle aree di miglioramento segnalate. [Nel mese di settembre del 2016 è stata trasmessa all Autorità di Vigilanza un ulteriore lettera di aggiornamento relativa agli interventi attuati dall Emittente per la risoluzione dei profili di attenzione individuati dalla Consob. Al riguardo non sono note le valutazioni della Consob in merito ai predetti interventi. ] Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), Paragrafo 3.4 [3.5] ( Rischio relativo agli esiti degli accertamenti ispettivi da parte della CONSOB ) del Documento di Registrazione, [come modificato dal presente Supplemento]. [Omissis] 13

14 INDICE 1. MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL CAPITOLO 2 ( REVISORI LEGALI DEI CONTI ) DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL CAPITOLO 3 ( FATTORI DI RISCHIO ) DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL CAPITOLO 3 BIS ( INDICATORI PATRIMONIALI E DATI FINANZIARI SELEZIONATI RIFERITI ALL EMITTENTE ) DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL CAPITOLO 5 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL CAPITOLO 6 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.1, DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.2, DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL CAPITOLO 7 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL CAPITOLO 7, PARAGRAFO 7.1, DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL CAPITOLO 7, PARAGRAFO 7.2, DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL CAPITOLO 9 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL CAPITOLO 10 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL CAPITOLO 10, PARAGRAFO 10.1, DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL CAPITOLO 10, PARAGRAFO 10.2, DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL CAPITOLO 11 ( INFORMAZIONI FINANZIARIE ) DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AL CAPITOLO 14 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE AI PROSPETTI DI BASE MODIFICHE AI FRONTESPIZI DEI PROSPETTI DI BASE MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO BORSA PROTETTA MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO COUPON PREMIUM MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO TARGET CEDOLA MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO AUTOCALLABLE MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO BONUS UP&UP MODIFICHE ALLA SEZIONE III DEI PROSPETTI DI BASE ( NOTA DI SINTESI ) MODIFICHE ALL ELEMENTO B.5 ( GRUPPO DI APPARTENENZA DELL EMITTENTE ) DELLA NOTA DI SINTESI DEI PROSPETTI DI BASE 68 14

15 2.2.2 MODIFICHE ALL ELEMENTO B.12 ( INFORMAZIONE FINANZIARIE E DICHIARAZIONI DELL EMITTENTE SU CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI ) DELLA NOTA DI SINTESI DEI PROSPETTI DI BASE MODIFICHE ALL ELEMENTO B.14 ( DIPENDENZA DA ALTRI SOGGETTI ALL INTERNO DEL GRUPPO ) DELLA NOTA DI SINTESI DEI PROSPETTI DI BASE MODIFICHE ALL ELEMENTO B.17 ( DIPENDENZA DA ALTRI SOGGETTI ALL INTERNO DEL GRUPPO ) DELLA NOTA DI SINTESI DEI PROSPETTI DI BASE MODIFICHE ALL ELEMENTO D.2 ( PRINCIPALI RISCHI RELATIVI ALL EMITTENTE ) DELLA NOTA DI SINTESI DEI PROSPETTI DI BASE MODIFICHE ALLA SEZIONE V DEI PROSPETTI DI BASE ( DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ) MODIFICHE AI MODELLI DI CONDIZIONI DEFINITIVE DEI PROSPETTI DI BASE MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE DEL PROSPETTO BORSA PROTETTA MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE DEL PROSPETTO COUPON PREMIUM MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE DEL PROSPETTO TARGET CEDOLA MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE DEL PROSPETTO AUTOCALLABLE MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE DEL PROSPETTO BONUS UP&UP

16 PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A., con sede legale in via Roncaglia n. 12, Milano, assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento. Dichiarazione di responsabilità Banca Aletti & C. S.p.A. dichiara che le informazioni contenute nel presente Supplemento sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. *** 16

17 1. MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 1.1 MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. - Sede legale in via Roncaglia, 12 Milano Capitale Sociale interamente versato pari ad Euro ,96 Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n Partita IVA Iscritta all Albo delle Banche Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia sottoposta all attività di direzione e coordinamento del Banco BPM S.p.A. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento, unitamente ai suoi eventuali supplementi e ai documenti incorporati mediante riferimento, costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva (CE) n. 2003/71 (la Direttiva Prospetto ) così come successivamente integrata e modificata, ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento (CE) n. 809/2004/CE (il Regolamento 809/2004/CE ). Il presente Documento di Registrazione, come modificato ed integrato dai supplementi, contiene informazioni su Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. (l Emittente, Banca Aletti o anche la Banca ), in qualità di emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti finanziari derivati (gli Strumenti Finanziari ). In occasione dell emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari o anche Nota Informativa ), ed alla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) o al prospetto di base (il Prospetto di Base ). La Nota Informativa conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari, mentre la Nota di Sintesi riassumerà le informazioni chiave sull Emittente, sugli eventuali garanti e sugli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi; il Prospetto di Base conterrà, invece, la descrizione delle caratteristiche degli Strumenti Finanziari che potranno essere emessi sulla base del programma di emissione, e sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i) da un documento denominato Condizioni Definitive, che conterrà le informazioni e le disposizioni contrattuali specifiche relative agli Strumenti Finanziari e (ii) dalla Nota di Sintesi della Singola Emissione, che riporterà le informazioni chiave specificamente riferite alla singola serie di Strumenti Finanziari. Il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi, integrati dalle Condizioni Definitive e dalla Nota di Sintesi della Singola Emissione, costituiscono il prospetto (il Prospetto ) per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva Prospetto. Il Documento di Registrazione è stato pubblicato in data 6 maggio 2016 a seguito del provvedimento di approvazione da parte della CONSOB comunicato in data 6 maggio 2016 con nota n /16 ed è stato modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 13 aprile 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n /17 del 12 aprile Tale documento fornisce informazioni relative a Banca Aletti in quanto emittente gli Strumenti Finanziari per i dodici mesi successivi alla data di approvazione. L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione e i relativi supplementi sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede legale in via Roncaglia 12, Milano nonché sui siti internet e 17

18 1.2 MODIFICHE AL CAPITOLO 2 ( REVISORI LEGALI DEI CONTI ) DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 2 ( Revisori Legali dei Conti ) del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI Con delibera assembleare del 28 marzo 2014, l Emittente ha affidato l incarico di revisione contabile dei bilanci per gli esercizi alla società Deloitte & Touche S.p.A. ( Deloitte & Touche o la Società di Revisione ), con sede in via Tortona, 25, Milano, iscritta all Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla CONSOB al progressivo n. 46, delibera n del 29 luglio Ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, Deloitte & Touche ha revisionato, rispettivamente, i bilanci di Banca Aletti, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 (il Bilancio 2016 ), al 31 dicembre 2015 (il Bilancio 2015 ) ed al 31 dicembre 2014 (il Bilancio 2014 ), ciascuno costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla relativa nota integrativa esprimendo un giudizio senza rilievi. Le relazioni della Società di Revisione sono allegate ai rispettivi bilanci (pag. 63 e ss del Bilancio 2016, pag. 61 del Bilancio 2015 e pag. 63 del Bilancio 2014) messi a disposizione del pubblico come indicato al Capitolo 14 ( Documenti a disposizione del pubblico ) del presente Documento di Registrazione, a cui si rinvia. 18

19 FATTORI DI RISCHIO 1.3 MODIFICHE AL CAPITOLO 3 ( FATTORI DI RISCHIO ) DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ) del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: 3. FATTORI DI RISCHIO La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all Emittente. Si invitano gli investitori a leggere la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari al fine di comprendere i rischi di volta in volta connessi all investimento negli Strumenti Finanziari. Prima di qualsiasi decisione sull investimento, gli investitori sono invitati a leggere attentamente il presente capitolo, al fine di comprendere i rischi associati all Emittente ed ottenere un migliore apprezzamento delle capacità di quest ultimo di adempiere alle obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari che lo stesso potrà emettere, come di volta in volta descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. Banca Aletti ritiene che i seguenti fattori di rischio potrebbero influire sulla capacità dell Emittente di adempiere ai propri obblighi, derivanti dagli Strumenti Finanziari emessi, nei confronti degli investitori. Gli investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, ai fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari e riportati nella relativa Nota Informativa. Alla data del Documento di Registrazione, si ritiene che la posizione finanziaria dell Emittente è tale da garantire l adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall emissione degli Strumenti Finanziari. Nello svolgimento delle proprie attività, l Emittente potrà essere esposto ad una serie di rischi caratteristici del settore bancario. Di seguito sono sinteticamente esposti i rischi più rilevanti che potrebbero influenzare la situazione finanziaria ed i risultati operativi dell Emittente. In generale i processi di controllo e mitigazione dei rischi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, che trovano formalizzazione (i) nella Sezione E ( Informazioni sui Rischi e sulle relative politiche di Copertura ) della Nota Integrativa del Bilancio 2016, disponibile presso la sede legale dell Emittente in via Roncaglia, 12, Milano e consultabile sul sito web e (ii) nel documento contenente la relazione finanziaria annuale del gruppo bancario Banco BPM (il Gruppo, il Banco BPM o la Capogruppo ), a cui appartiene l Emittente, relativo all esercizio 2016 e, in particolare, nella Sezione E dello stesso ( Informazioni sui Rischi e sulle relative politiche di Copertura ), messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banco BPM in piazza Meda, 4, Milano e consultabile sul sito internet ( 3.1 Rischio connesso al mutamento del soggetto di controllo dell'emittente A far data dal 1 gennaio 2017, a seguito del perfezionamento dell operazione di fusione tra Banco Popolare S.C. (il Banco Popolare ) e Banca Popolare di Milano S.C.A.r.l ( BPM )il controllo dell Emittente è stato acquisito da Banco BPM che ha assunto altresì la funzione di capogruppo del nuovo gruppo bancario, a cui appartiene l Emittente. In forza della predetta fusione tra Banco Popolare e BPM, divenuta efficace in data 1 gennaio 2017, Banco BPM S.p.A. (la Capogruppo ), società bancaria costituita in forma di società per azioni, è subentrata in tutti i diritti, obblighi, rapporti giuridici attivi e passivi e rischi del Banco Popolare, che esercitava in precedenza il controllo sull Emittente, ivi incluso l esercizio dell attività di direzione e coordinamento a cui è sottoposto l Emittente. La fusione presenta i rischi tipici delle operazioni di integrazione tra gruppi societari diversi, tra cui le incertezze e difficoltà relative all integrazione delle attività svolte e dei servizi offerti, dei sistemi 19