Ambasciata d'italia - Servizio Economico - Parigi. Linee guida agli investimenti in Francia

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1 Procedura di costituzione delle società. La scelta di una forma giuridica al momento di costituzione di una società dipende essenzialmente dal progetto di sviluppo che l'investitore si propone. In ogni caso, qualsiasi struttura societaria può essere modificata all emergere di nuove esigenze. Qui di seguito si elencano le principali forme societarie esistenti in Francia. PRINCIPALI FORME SOCIETARIE FRANCESI LE FORME SOCIETARIE FRANCESI E LE CORRISPONDENTI FORME ITALIANE Société Anonyme (S.A.) Società per Azioni (SPA) Société par Action Simplifiée (S.A.S.) Société à Responsabilité Limitée (S.A.R.L.) Società a Responsabilità Limitata (SRL) Société en Nom Collectif (S.N.C.) Società in Nome Collettivo (SNC) Entreprise Unipersonelle à Responsabilité Limitée (E.U.R.L.) Società Individuale a Responsabilità Limitata ALTRE FORME D'ORGANIZZAZIONE ECONOMICA Groupe d Interêt Economique (GIE) Gruppo d Interesse Economico (GIE) Bureaux de Liaison Ufficio di collegamento Succursales Succursale DETTAGLIO DELLE FORME SOCIETARIE Société Anonyme (S.A.) E' la forma giuridica che più si avvicina alla S.p.A. italiana. Il capitale minimo richiesto è di euro. Gli azionisti devono essere almeno 7. E obbligatoria la revisione contabile dei bilanci. 08/06/2005 1

2 Solo la metà del capitale deve essere immediatamente versata: il versamento totale avviene in una o più soluzioni nell'arco di 5 anni a partire dalla data di registrazione. Gli azionisti devono riunirsi almeno una volta l'anno per approvare i bilanci e decidere la distribuzione degli utili. La gestione ordinaria é deputata al Consiglio d'amministrazione (Conseil d'administration), che elegge il Presidente che puo essere anche il Direttore Generale (PDG) - oppure al Consiglio di Controllo (Conseil de Surveillance), che nomina un Comitato di gestione (Directoire). Le decisioni dell'assemblea Generale sono prese a maggioranza dei voti. Per alcune decisioni importanti (fusioni, modifiche dello statuto sociale) é obbligatoria la convocazione di un'assemblea generale straordinaria che decida a maggioranza dei 2/3. Société par Action Semplifiée (S.A.S.) Société par Action Semplifiée UNIPERSONELLE (S.A.S.U.) La S.A.S. è una forma societaria creata recentemente per attirare gli investitori interessati ad operazioni di partnership o di joint venture. La S.A.S. presenta tutte le caratteristiche della S.A. sia per quanto riguarda la responsabilità degli azionisti, limitata al conferimento di capitale, che per il regime fiscale (è soggetta all Impôt sur les Sociétées - IS, Imposta sulle persone giuridiche). Se ne distingue invece per l ampia libertà di cui i soci godono nell amministrazione dell impresa e nella determinazione delle modalità di funzionamento interno. Deve essere nominato un Presidente che disponga di poteri di rappresentanza verso terzi; solo un numero limitato di decisioni (aumento di capitale, fusione, approvazione dei bilanci) richiede il consenso dell assemblea generale; le modalità relative alle altre decisioni sono liberamente stabilite nello statuto. Il capitale minimo richiesto è di euro e deve essere interamente versato alla costituzione. Una S.A.S. deve avere come azionisti almeno due società con un capitale minimo di euro ciascuna. Le S.A.S. non possono fare ricorso al pubblico risparmio. Una S.A.S. puo avere un azionista unico, in tal caso è una societé per azioni semplificata unipersonale (S.A.S.U) Société à Resposabilité Limitée (S.A.R.L.) E la forma societaria più vicina alla S.R.L. italiana. Il capitale minimo è di euro, da versare interamente al momento della costituzione. Gli azionisti devono essere almeno 2. Il modo di funzionamento è analogo a quello della S.A., ma la gestione è affidata ad un amministratore unico (o più di uno se i soci lo desiderano). Le decisioni dell Assemblea generale ordinaria sono prese a maggioranza dei voti. Le modifiche allo statuto della società richiedono la maggioranza di almeno i 3/4 del capitale. Entreprise Unipersonelle à Responsabilité Limitée (E.U.R.L.) Nel caso in cui esista un solo socio, la S.A.R.L. assume la denominazione d'impresa Unipersonale a Responsabilità Limitata (E.U.R.L.), mantenendo le caratteristiche cui si è precedentemente fatto cenno. Société en Nom Collectif (S.N.C.) Questa forma societaria ricalca la corrispondente S.N.C. italiana. L inconveniente maggiore è l illimitata responsabilità dei soci: essi rispondono in solido e indefinitamente degli obblighi sociali. 08/06/2005 2

3 I vantaggi di questa struttura sono la sua flessibilità (non sono richiesti requisiti particolari per il capitale minimo, per il Consiglio d'amministrazione, per la ripartizione dei profitti e per i diritti di voto) ed il suo statuto fiscale (sono i soci ad essere soggetti all imposta sugli utili, in proporzione ai loro diritti nella S.N.C.). Questo tipo di società deve avere come minimo due azionisti/partners. ALTRE FORME D'ORGANIZZAZIONE ECONOMICA Groupe d interet Economique (G.I.E.) - Gruppo d interesse economico Le regole di funzionamento del G.I.E., la sua gestione ordinaria, il controllo e l assegnazione dei profitti e delle perdite sono stabiliti in base ad un contratto sottoscritto dai membri. Il G.I.E. ha personalità giuridica propria, ma la sua attività deve avere carattere accessorio rispetto a quella dei suoi membri. I G.I.E. sono spesso costituiti per realizzare operazioni di ricerca e sviluppo, di vendita ed esportazione, d'acquisti in comune per conto dei membri. Nel caso del G.E.I.E. - Gruppo Europeo d Interesse Economico - solitamente prescelto per operazioni internazionali, i membri sono di nazionalità differente. I detentori delle azioni o partners devono essere almeno due. Bureaux de Liaison - Uffici di collegamento L'ufficio di collegamento non é un'entità giuridica distinta dalla società estera di cui é emanazione. La sua funzione é quella di raccogliere informazioni sul mercato e di promuovere l'attività della società madre; nello svolgimento di tale attività, l ufficio di collegamento non é soggetto all'imposizione vigente in Francia per le società. L'unica formalità da adempiere é l'iscrizione dell ufficio al Registro del Commercio e delle Società (R.C.S.), dove, di fatto, è la società estera a trovarsi iscritta. I direttori della società devono essere in possesso di un permesso di lavoro. Succursales Succursali/FILIALI Diversamente dagli uffici di collegamento, le Succursali possono esercitare tutte le attività proprie dell'azienda. Gli obblighi legali richiesti sono poco restrittivi (un direttore, nessun capitale minimo, nessuno statuto, nessun revisore). La costituzione di una succursale richiede la traduzione in francese dello statuto; la filiale necessita, invece, di uno statuto conforme alla legislazione francese. La succursale, inoltre, rende possibile, in determinati casi, una detrazione fiscale nel paese di residenza se l'attività francese genera perdite nel corso dei primi esercizi. L'inconveniente maggiore per questo genere di società risiede nell'indefinita responsabilità estera dei debiti contratti dalla succursale francese (poiché non si tratta di due enti separati), e nella possibilità dell'amministrazione fiscale francese di svolgere indagini sui bilanci della sede se quest'ultima verifica i bilanci della succursale. Le succursali sono utilizzate soprattutto nel settore bancario. 08/06/2005 3

4 PROCEDURA DI COSTITUZIONE D'UNA SOCIETA La registrazione di una società in Francia richiede circa 8 giorni, e prevede il seguente iter: Ricerca dei locali (o di una società di domiciliazione) per la localizzazione della sede legale, scelta degli amministratori, apertura di un conto bancario. Redazione dello statuto (oggetto sociale, ragione sociale, sede legale, durata, forma giuridica, ammontare e ripartizione del capitale sociale, nomi dei primi amministratori) Versamento del capitale (presso la Caisse des Dépots et Consignations o presso un Notaio) Firma dello statuto da parte degli azionisti presenti o rappresentati, nomina dei membri degli organi di direzione Registrazione dello Statuto presso il Centro delle imposte di competenza Pubblicazione di un avviso di costituzione in un giornale d'annunci legali Domanda di registrazione presso il C.F.E. (Centre pour les Formalités des Entreprises), situato presso la Camera di Commercio e dell Industria di competenza (la procedura notarile è stata abolita). Ottenimento del documento ufficiale per la creazione della società Pubblicazione dell avviso di creazione nel B.O.D.A.C.C. (Bulletin Officiel d Annonces Civiles et Commerciales), Gazzetta ufficiale degli annunci civili e commerciali. Costi di costituzione: circa 760 ripartiti fra: - immatricolazione presso il Registre de Commerce et des Sociétés (R.C.S.). - spese di pubblicazione in un giornale d'annunci legali - diritto d'apporto sull ammontare del capitale sociale. In generale, la costituzione di una società di diritto francese puo necessitare di un massimo di euro per una SARL e di euro per un S.A. Le eventuali spese di consulenza giuridica (presso un avvocato), ammontano a 762 fino a circa per una S.A.R.L., e a 1.524/3.811 per una S.A. Le cifre fornite sono puramente indicative e possono variare in funzione del tipo di prestazioni richieste. TRASFORMAZIONE La trasformazione societaria può essere eseguita in qualsiasi momento, subordinatamente a regole specifiche. E sempre necessaria l approvazione da parte dell Amministrazione fiscale per la trasformazione della succursale di una società estera in filiale (nel caso d'investitori provenienti da Paesi U.E., tale approvazione può essere rifiutata solo in caso d'abusi). Allo stesso modo, una S.A.R.L. può essere trasformata in una S.A. soltanto quando esercita la sua attività da almeno due anni, e solamente se sviluppa contemporaneamente una situazione patrimoniale netta positiva. Se gli azionisti desiderano evitare le onerose conseguenze fiscali di una trasformazione, è in generale sufficiente evitare di procedere ad una rivalutazione degli attivi al momento della trasformazione e non modificare l oggetto della società. 08/06/2005 4

5 ACQUISIZIONI E FUSIONI Il trasferimento di una società puo' essere realizzato mediante la vendita del Fonds de Commerce (avviamento commerciale) o, indirettamente, per cessione dei titoli della società proprietaria dell'avviamento. Trasmissione del "Fonds de Commerce" L'acquisizione dell'avviamento commerciale evita il trasferimento dei debiti del cedente al momento del rilevamento dell'attività, e autorizza il cedente ad iscrivere al proprio attivo gli elementi dell'avviamento al loro valore d'acquisizione (aumentando cosi' la base degli ammortamenti futuri). L'acquisizione di un avviamento é assoggettata ad un diritto di registrazione (droit d'enregistrement) la cui aliquota massima è del 4,8%, che viene applicato sul prezzo di cessione dell'azienda (o sul suo valore reale se superiore) ed é corrisposto dall'acquirente. Quando un avviamento é ceduto, devono essere effettuate determinate pubblicazioni e le cancellazioni delle garanzie e dei pegni al momento della vendita. Trasmissione d'azioni e di quote sociali Le cessioni d'azioni sono libere, mentre le cessioni delle quote detenute in una SARL o SNC devono essere autorizzate dai soci. I diritti di registrazione sulla cessione dei titoli sono applicati con aliquota del 4,8%, salvo per le cessioni d azioni, per le quali il tasso é pari all'1%, con un tetto massimo di Fusioni ed altre forme di ristrutturazione Le ristrutturazioni e le acquisizioni sono spesso realizzate attraverso fusioni od apporto parziale d'attivi. Queste operazioni sono più complesse delle cessioni dirette d'avviamenti o di titoli della società, ma usufruiscono di un regime fiscale più vantaggioso. Con l'apporto parziale d'attivi nella fusione, le operazioni possono essere realizzate sul piano giuridico e fiscale con effetto retroattivo (ad esempio al primo giorno d'apertura d'esercizio). Diritti di registrazione Gli apporti iniziali sono soggetti ad un imposta fissa di 183, e le fusioni ad un diritto ridotto dell'1,2% calcolato sulla differenza tra il valore dell'attivo netto della società assorbita e il valore del suo capitale sociale al netto delle riserve. Imposta sul reddito delle persone giuridiche Le plusvalenze realizzate dalle società assorbite (fusione) o dalle società apportatrici (apporto parziale d'attivi) sui beni non ammortizzabili usufruiscono di una proroga d'imposta: tali plusvalenze non costituiscono base imponibile nella società assorbita o apportatrice, bensì nella società che assorbe o che usufruisce dell'apporto. 08/06/2005 5

6 REVISIONE ESTERNA E PUBBLICAZIONE DEI CONTI La S.A. e la S.A.S. devono sottoporre i propri conti al controllo di un revisore dei conti (commissaire aux comptes). La S.A.R.L. e la S.N.C. vi sono obbligate quando superino almeno uno dei limiti seguenti: - totale del bilancio superiore a Euro. - fatturato al netto della TVA superiore a Euro. - dipendenti superiori a 50. Il revisore dei conti redige due rapporti ufficiali annuali per gli azionisti. Il rapporto generale comprende il parere sulla situazione finanziaria, equivalente francese del "modo veritiero e corretto" italiano. Il revisore dei conti deve certificare la regolarità dei conti (ossia la loro conformità ai principi legali e giurisprudenziali) e la loro veridicità. Gli Etats Financiers e i rapporti dei revisori devono essere pubblicati sul Registre du Commerce et des Sociétés (Registro del Commercio e delle Società), che può essere consultato dal pubblico. Le società che non pubblicano l integralità di tali documenti sono soggette ad una multa di Euro. FONTI DI FINANZIAMENTO REPERIBILI SUL TERRITORIO FRANCESE Il finanziamento di un nuovo investimento, in Francia, non è soggetto a particolari regolamentazioni e, di conseguenza, tale situazione permette all investitore di godere della massima flessibilità e libertà di scelta. Va menzionato, che in caso di contrazione di un debito per finanziare un investimento l attivo netto delle S.A. e delle S.A.R.L. non deve essere inferiore al 50% del capitale sociale. Le istituzioni finanziarie che mettono a disposizione i loro servizi per attuare un investimento in Francia variano dalle tradizionali banche commerciali, alle società di leasing (crédit-bail), fino alle società di "capitale di rischio" (capitale-risque), le Casse di risparmio e gli istituti finanziari sostenuti dallo Stato, che forniscono agevolazioni creditizie alle società esportatrici e alle p.m.i. per i loro investimenti. Il sistema borsistico francese, rafforzato dal legame con le borse d'amsterdam e Bruxelles (Euronext), offre a grandi e medie imprese (second marché) la possibilità di reperire fondi. Per accedere in borsa, il capitale sociale minimo deve essere di euro e si è tenuti a soddisfare delle condizioni precise stabilite dalle locali autorità di controllo (C.B.V. e C.O.B. equivalente francese della CONSOB). In particolare, la società deve fornire la prova che durante gli ultimi tre esercizi ha realizzato profitti e versato dividendi, che almeno 25% del capitale possa essere sottoscritto dal pubblico e che la quantità di titoli proposti sia sufficiente ad assicurare la liquidità del mercato borsistico. Links utili: L'Assemblée des Chambres Françaises de Commerce et d'industrie (ACFCI) Union des Chambres de Commerce et d'industrie Françaises à l'etranger 08/06/2005 6