D.LGS. 231/2001: ADEMPIMENTI NELL AMBITO DELLA COMPLIANCE AZIENDALE Torino, 1 dicembre 2011

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1 D.LGS. 231/2001: ADEMPIMENTI NELL AMBITO DELLA COMPLIANCE AZIENDALE Torino, 1 dicembre 2011 La responsabilità amministrativa degli enti nei Gruppi d impresa: Nozioni di Gruppo/coordinamento e controllo/ ecc. Dott. Massimo BOIDI Studio Boidi & Partners Si ringrazia il Dott. Enrico Holzmiller - Studio Holzmiller & Partners di Milano - per la preziosa collaborazione.

2 n Perché è importante considerare la governance dei gruppi? Alcuni esempi: 1) indispensabile nell ambito del planning di una ristrutturazione del gruppo societario (preventiva valutazione delle possibili ripercussioni in termini di doveri, responsabilità anche indirette delle parti: holding, amministratori della holding, amministratori della soc. controllata) 2) attribuzione del diritto di recesso al socio della società diretta e coordinata in caso di trasformazione eterogenea della holding (società apicale) (direz. & coord.) 3) l assenza di vantaggi compensativi può comportare problematiche anche sul fronte fiscale (transfer pricing, richiesta diretta alla holding da parte dell AF) 4) obblighi di report anche al di fuori della direzione e coordinamento (es: art 2381 c.c.) 2

3 n IL GRUPPO DI SOCIETA assenza di definizione nel codice civile Alcune definizioni indirettamente rinvenibili nel nostro panorama professionale: FISCALI: - iva di gruppo (art.73 Dpr 633/72) - consolidato fiscale (art. 117 Tuir) - transfer pricing (circ. Min.fin n. 32/1980 Decr. AE del 29/09/10) CIVILISTICHE - bilancio consolidato (D.Lgs 127/91) AZIENDALISTICHE (dottrina) - gestione unitaria - direzione unitaria - unità economica 3

4 Direzione e coordinamento Artt 2497 c.c. e segg Altre disposizioni Art 2381 c.c. 2403bis c.c c.c. 4

5 Direzione e coordinamento Ambito Conseguenze del danno causato Pub Pre Sogget tivo Oggetti vo Responsa bilità per il pregiudizi o arrecato recess o Finanziamenti bli ci tà sun zio ni 5

6 D. & C. iter di verifica Verifica ambito Oggettivo (presunzioni ex lege) Soggettivo 6

7 AMBITO OGGETTIVO: definizione assenza di definizione nel codice civile Definizioni rinvenibili in altri ambiti (legge bancaria Art. 61, comma 4 Tub) solo parzialmente sovrapponibili Identificazione: DIREZIONE: attività di indirizzo rapporto univoco (verticale) E COORDINAMENTO: sinergia tra società del gruppo in virtù di una strategia unitaria (tesa alla concretizzazione dell attività di direzione) rapporto biunivoco (orizzontale) 7

8 n AMBITO OGGETTIVO (continua) Il nuovo art c.c., nella sua formulazione strettamente letterale, fa riferimento ad un esercizio attivo di funzioni di direzione e coordinamento, secondo condotta intenzionalmente orientata, all interno di uno schema che prevede, dunque, una influenza attiva sulla vita della controllata consapevolmente esercitata dalla capogruppo ed una altrettanto consapevole cooperazione da parte degli amministratori della controllata medesima Trib. Milano, Sez. VIII; sentenza del 23 aprile 2008 (Bayer spa) 8

9 n AMBITO SOGGETTIVO - soggetto apicale: società od ente Art. 2497: agiscono nell interesse imprenditoriale proprio o altrui Problematiche: Società semplici / enti non profit? Prima versione dell art. 2497sexies: a chi persona fisica (successiva modif con D.Lgs 37/2004) - soggetto diretto e coordinato : società 9

10 n AMBITO SOGGETTIVO (continua) Alcune problematiche per l identificazione del soggetto apicale a) imputazione plurisoggettiva? Da valutare: autonomia / originalità nell attività di indirizzo Nei gruppi verticali (il caso delle subholding) Nei gruppi orizzontali / misti (aree di mercato, aree di business) b) disciplina estendibile alle società estere? 10

11 n IL MECCANISMO DELLE PRESUNZIONI Art sexies - Consolidamento - Controllo ex art c.c.: a) maggioranza dei voti in assemblea ordinaria b) influenza dominante (voti) in ass.ordinaria c) vincoli contrattuali d) influenza notevole? no, solo collegata trattasi di PRESUNZIONI salvo prova contraria Art septies applicazione della normativa nei seguenti casi: cosa significa? onere della prova? - contratti intersocietari / clausole statutarie Casi particolari: i c.d. contratti di dominazione patti di sindacato consolidato fiscale 11

12 n IL MECCANISMO DELLE PRESUNZIONI Art septies: contratti intersocietari / clausole statutarie VINCOLI CONTRATTUALI Sussiste una situazione di controllo esterno per influenza dominante in virtù di particolari vincoli contrattuali la cui costituzione e il cui perdurare rappresentino la condizione di esistenza e di sopravvivenza della capacità di impresa della società controllata. Tale carattere esistenziale deve desumersi non dal tipo di contratto in sé non esistendo nell ordinamento italiano una specifica tipologia di contratti di dominio o di controllo di impresa ma dal concreto atteggiarsi del suo contenuto, che lo renda, nel caso singolo, vitale per la società controllata (Cassaz Sez I civ., n del 27/09/01) 12

13 n Art septies: contratti intersocietari / clausole statutarie ASSONIME, CIRC N. 44 DEL 23/10/06 Statuto organizzativo del gruppo Nell ambito dell autonomia privata, nulla vieta che il gruppo regoli le modalità di esercizio del potere di direzione e coordinamento Contratti fiscali : consolidato fiscale e transfer pricing In entrambi i casi è evidente che l attività di direzione e coordinamento potrebbe spingere verso soluzioni che, con lo scopo di favorire il gruppo o la holding (in questo caso dal punto di vista fiscale) finiscono per mortificare le prese di alcuni singoli. 13

14 LE PRESUNZIONI 14

15 Stralcio relazione sulla gestione 2005: Direzione e coordinamento La Società è sottoposta al controllo di diritto di Pirelli & C. S.p.A. (ex art. 2359, comma 1, n. 1, C.C.), in virtù della titolarità da parte di questa del 50,398% del capitale sociale (54,6% del capitale sociale includendo le azioni detenute dalle società del Gruppo). Tuttavia, gli elementi fattuali che caratterizzano l'attività in concreto esercitata da Pirelli & C. S.p.A. inducono, nel caso di specie, a considerare vinta la presunzione relativa di attività di direzione e coordinamento sancita dall'art sexies C.C. e, di conseguenza, ad escludere l'applicabilità della connessa disciplina (artt ss. del C.C.). Al riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione della controllante Pirelli & C. S.p.A. ha valutato, sulla base degli elementi fattuali, che la stessa non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti della Società. Apposita comunicazione in tal senso è stata inviata alla Società in data , con richiesta di esprimere le proprie valutazioni in merito. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 22 marzo 2004, ha convenuto con le considerazioni prospettate da Pirelli & C. S.p.A., ritenendo di non essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ed ha inviato conseguente comunicazione alla controllante in data

16 VERIFICA PRATICA Come riconoscere l esistenza di una attività di direzione e e coordinamento? Alcune spie : A) autonomia ed originarietà nell attività di indirizzo (modalità gestionali, politiche di bilancio, scelta dei contraenti, strategie di mercato, programmazione finanziaria ecc) B) le presunzioni controllo (anche contrattuale / statutario), bilancio consolidato C) la volontà degli amministratori (ed indirettamente dei soci) delle società dirette e coordinate (il caso degli amministratori presenti sia nel soggetto apicale che nella società diretta e coordinata) D) capacità del business della società diretta e coordinata 16

17 D. & C. iter di verifica Verifica ambito Oggettivo (presunzioni ex lege) Soggettivo SI Conseguenze dirette 1). Pubblicità 2). Postergazione finanziamenti (*) 3). Recesso (*) (*) in base al verificarsi di determinate condizioni 17

18 RESPONSABILITA da pubblicità errata Art bis c.c. Causa: errato adempimento degli obblighi pubblicitari Ambito soggettivo (responsabile): amministratori della società diretta e coordinata Ambito oggettivo (tipologie pubblicitarie che danno luogo a responsabilità): - indicazione negli atti e nella corrispondenza - iscrizione presso registro imprese 18

19 RESPONSABILITA da pubblicità errata mancato adempimento degli obblighi pubblicitari (continua) Alcune riflessioni: A) termine per l iscrizione al Reg.Imprese? B) La responsabilità nasce quando: - in senso positivo: manca anche una delle due forme di pubblicità - in senso negativo: mantenimento delle stesse Di cosa è responsabile l amministratore? dei danni (quali?) che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi 19

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21 RESPONSABILITA da pubblicità errata Altre forme di pubblicità (bilancio) Nota integrativa della società diretta (art. 2497bis): prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell ultimo bilancio della società apicale Relazione sulla gestione della società diretta (art. 2497bis): - rapporti intercorsi con società apicale + altre società soggette - effetto dell attività di direz e coord su a) esercizio dell impresa sociale b) risultati (art. 2497ter): - motivazione analitica e indicazione puntuale delle ragioni ed interessi la cui valutazione ha inciso sulle decisioni (qualora influenzate dall attività di direz. e coordinamento) adeguato conto (sunto) nella relazione sulla gestione 21

22 Obblighi pubblicitari della società soggetta a direzione e coordinamento Indicazione negli atti e nella corrisponde nza Iscrizione nell apposita sezione del Registro Imprese Esposizione in nota integrativa di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali del bilancio della società o ente coordinante Indicazione nella relazione sulla gestione de: a).rapporti intercorsi (ed effetto degli stessi) con il soggetto coordinante e con le altre società soggette; b). motivazione delle decisioni prese con influenza dominante della holding 22

23 Il diritto di recesso nell ambito della attività di direzione e coordinamento Modifica dell oggetto sociale della holding, atto a consentire l esercizio di attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economicopatrimoniali della società diretta e coordinata Trasformazione eterogenea della holding Holding Condanna della holding pro socio della società diretta e coordinata All inizio o alla fine dell attività di direzione e coordinamento, quando ne deriva un alterazione del rischio di investimento (solo per società non quotate) Direzione e coordinamento Società diretta e coordinata Diritto di recesso socio 23

24 POSTERGAZIONE nella restituzione dei finanziamenti soci Art quinquies: Ai finanziamenti effettuati a favore di: società diretta e coordinata da parte di: società apicale altre società dirette e coordinate si applica l art c.c. finanziamenti, in qualunque forma effettuati, concessi in un momento in cui risulta un eccessivo squilibrio dell indebitamento rispetto al PN, oppure quando sarebbe risultato ragionevole un conferimento Allargamento alle SPA dirette e coordinate 24

25 POSTERGAZIONE nella restituzione dei finanziamenti soci Deve essere rimborsato in via postergata rispetto alla massa dei crediti chirografari il finanziamento accordato ad una società riconducibile alle ipotesi di finanziamento da parte dei soci giusta le disposizioni di cui agli art 2467 e 2497 c.c. la cui ratio è ispirata ad evitare ogni tentativo di elusione della disciplina di contrasto ai fenomeni di sottocapitalizzazione o di sostegno finanziario del socio in forma indiretta e diverso dal conferimento (Trib Udine, sentenza del 21/02/09) 25

26 D. & C. iter di verifica Verifica ambito Oggettivo (presunzioni ex lege) Soggettivo Responsabilità da pregiudizio arrecato Da verificare: 1). Legittimati attivi 2). Legittimati passivi SI DANNO? SI VANTAGGI COMPENSATIVI? NO Conseguenze dirette 1). Pubblicità 2). Postergazione finanziamenti (*) 3). Recesso (*) (*) in base al verificarsi di determinate condizioni 26

27 Responsabilità Presunzioni Ambito oggettivo Esistenza di fatto Atto pregiudizievole /danno Pubblicità errata Legittimati passivi Legittimati attivi 27

28 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Causa art 2497 c.c.: esistenza di fatto dell attività di direzione e coordinamento + a) pregiudizio arrecato alla redditività della società diretta (x i soci di minoranza) b) lesione cagionata al patrimonio sociale della società diretta (x i creditori) IN VIOLAZIONE DEI PRINCIPI DI CORRETTA GESTIONE SOCIETARIA ED IMPRENDITORIALE eccezione: vantaggi compensativi 28

29 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Causa (continua) esempio 1: violazione dei principi di corretta gestione perpetrata a danno dei soci di minoranza riduzione % delle partecipazioni dei soci non optanti al di sotto della soglia richiesta per l esercizio dei diritti di minoranza (es: 2393bis: 20%) con conseguente grave perdita di valore Corte appello milano civile 10/02/04: 29

30 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Causa (continua) esempio 2: violazione dei principi di corretta gestione perpetrata a danno dei soci di minoranza riduzione del valore assoluto (oltrechè in %) nei casi in cui la deliberazione di aumento del capitale sociale non sia accompagnata dalla determinazione di un sovrapprezzo (o insufficiente rispetto alle riserve patrimoniali già esistenti) Trib Milano 9/6/94 Trib Monza 20/02/98 30

31 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Causa (continua) I VANTAGGI COMPENSATIVI nel Capo IX (D&C) L atto pregiudizievole non è fonte di responsabilità SE Il danno risulta mancante Alla luce del risultato complessivo della D&C ovvero Perché integralmente eliminato a seguito di operazioni ad hoc 31

32 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Causa (continua) I VANTAGGI COMPENSATIVI Quali tipi di vantaggi? Anche quelli futuri? Possono essere successivi al danno Possono essere non realizzati ma fondatamente prevedibili all epoca dell azione lesiva Non possono essere ricondotti a mere ipotesi (Cass. civ n del 24/08/04; Cass civ n.2635 del 11/12/06) 32

33 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Causa (continua) I VANTAGGI COMPENSATIVI Al fine di verificare se un operazione abbia comportato o meno per la società che l ha posta in essere un ingiustificato depauperamento occorre tener conto della complessiva situazione che, nell ambito del gruppo, a quella società fa capo, potendo l eventuale pregiudizio economico che da essa sia direttamente derivato aver trovato la sua contropartita in un altro rapporto e l atto presentarsi come preoordinato al soddisfacimento di un ben preciso interesse economico, sia pure mediato e indiretto (Cassaz sezioni unite sentenza n.6538 del 2/2/2010) 33

34 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Causa (continua) I VANTAGGI COMPENSATIVI (in ambito fallimentare) Pertanto, nell ipotesi di estinzione del terzo, poi fallito, di un obbligazione preesistente cui egli sia estraneo, l atto solutorio può dirsi gratuito, agli effetti dell art 64 legge fall. [quindi revocabile], solo quando dall operazione che esso conclude il terzo non ne trae nessun concreto vantaggio patrimoniale ed egli abbia inteso così recare un vantaggio al debitore; mentre la ragione deve considerarsi onerosa [ergo: no revocatoria] tutte le volte che il terzo riceva un vantaggio per questa sua prestazione dal debitore, dal creditore o anche da altri, così da recuperare anche indirettamente la prestazione adempiuta ed elidere quel pregiudizio (Cassaz sezioni unite sentenza n.6538 del 2/2/2010) 34

35 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Causa (continua) I VANTAGGI COMPENSATIVI nel penale Art c.c. (infedeltà patrimoniale): Comma 3: in ogni caso non è ingiusto il profitto della società collegata o del gruppo, se compensato da vantaggi (leggi: in capo alla società che ha subito il danno patrimoniale), conseguiti o fondatamente prevedibili, derivanti dal collegamento o dall appartenenza al gruppo 35

36 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Legittimati: art 2497 c.c. e 2497 ter c.c.: Legittimati attivi: a) soci della società diretta e coordinata (tipicamente di minoranza ) b) creditori della società diretta e coordinata (in caso di fallimento o altra procedura concorsuale: curatore / commissario giudiziale) 36

37 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Legittimati - art 2497 c.c. e 2497 ter c.c.: Legittimati attivi soci di minoranza: L esistenza di collegamenti di gruppo, per quanto intensi, non elimina la distinta soggettività delle società controllate e non può quindi legittimare il sacrificio degli interessi dei quali tali società sono portatrici, tanto più quando una parte non irrilevante del capitale della società danneggiata sia sottoscritta da soggetti estranei al gruppo di controllo che, appunto perché tali, non hanno la possibilità di partecipare ai vantaggi conseguiti da altre società del gruppo a danno di quella di cui essi sono soci (Trib.Roma, Sez III; sent. del 5/2/08 (Cirio finanziaria) 37

38 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Legittimati - art 2497 c.c. e 2497 ter c.c.: Legittimati attivi confronto con altre disposizioni: soci della società diretta e coordinata (tipicamente di minoranza ) disciplina più favorevole di quella ex art 2393bis (soci 20%) Per D&C non è prevista alcuna minoranza qualificata 38

39 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Legittimati - art 2497 c.c. e 2497 ter c.c.: Legittimati attivi confronto con altre disposizioni: creditori della società diretta e coordinata disciplina più favorevole di quella ex art basta la lesione del patrimonio, non è necessaria l insolvenza - allargata anche ai creditori di srl 39

40 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Legittimati - art 2497 c.c. e 2497 ter c.c.: Legittimati passivi: Responsabili Soggetto apicale Limite Danno causato Chi abbia preso parte al fatto lesivo Chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio Danno causato Minore tra: vantaggio conseguito e danno causato 40

41 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Legittimati - art 2497 c.c. e 2497 ter c.c.: Legittimati passivi responsabili in via solidale: Amministratori, direttori generali e chiunque altro partecipi al fatto lesivo Partecipi all azione di D&C Amministratori della società soggetta a D&C Soci di società o ente che esercita la D&C e altre società del gruppo Se promuovono o tollerano le direttive lesive e non altrimenti compensate Che abbiano tratto vantaggio la lesione di altra società soggetta Creditori della società apicale (in mala fede) Se hanno indotto la società al proprio soddisfacimento a scapito della società soggetta (difficoltà probatoria) 41

42 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Focus sull art 2497 ter c.c.: La particolare posizione degli amministratori della società diretta e coordinata: Quando prendere posizione di fronte ad input della holding? limitarsi a operazioni realmente (ancorchè potenzialmente) dannose (altrimenti: paradosso di scarsa individuazione dei pericoli per eccessiva informazione) Punti fermi: congruità & ragionevolezza dell operazione dal punto di vista della propria società (ovvero: allarme quando le operazioni sarebbero rifiutate se proposte da soggetti terzi) Operazioni particolarmente a rischio : - transfer pricing; - cash pooling; - contratti di management o di regia 42

43 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Natura qualificazione della responsbailità (cenni) Disputa dottrinale e giurisprudenziale Responsabilità extra-contrattuale (aquiliana) Responsabilità contrattuale Onere della prova: a carico dei legittimati attivi Inversione dell onere della prova: a carico dei legittimati passivi 43

44 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Una riflessione per i casi di piccoli gruppi societari (familiari) anche in relazione all attuale crisi economica Le ripercussioni dettate da una mala gestio dovuta all imprenditore-padrone 44

45 RESPONSABILITA da pregiudizio arrecato Una riflessione sulle potenziali ripercussioni in ambito fiscale Il Fisco in qualità di creditore della società diretta e coordinata: ripercussioni sui legittimati passivi 45

46 A favore di altra società del gruppo Holding Amministratore: Rossi Senior Vendita a valori inferiori a quelli di mercato Finanziamento tasso zero senza previsione data rimborso No vantaggi compensativi Societa controllata Amministratore: Rossi Junior fisco curatore / creditore 46

47 L attività di direzione e coordinamento in sintesi (1/2) Definizione Il legislatore non ha dato alcuna definizione positiva Essa si realizza mediante l avocazione, da parte della società direttrice e coordinante, di attribuzioni afferenti, in misura più o meno estesa, alla gestione amministrativa delle controllate Le presunzioni Esistenza di controllo Esistenza di un bilancio consolidato Possono sussitere in presenza di contratti infragruppo che manifestino un influenza dominante da parte della holding sulle società consociate Obblighi pubblicitari Iscrizione nel registro imprese Pubblicità negli atti e nella corrispondenza delle società dirette e coordinate Indicazioni bilancistiche previste ex lege 47

48 L attività di direzione e coordinamento in sintesi (2/2) Diritto di recesso Finanziamenti infragruppo Trasformazione eterogenea della holding Modifica particolare dell oggetto sociale della holding Condanna particolare da parte della holding Inizio/fine dell attività di direzione e coordinamento + alterazione rischio Postergazione ex art c.c. Responsabilità Società apicale: responsabilità verso i creditori e soci della società soggetta a direzione e coordinamento Amministratori delle società dirette e coordinate: responsabilità in proprio, in caso di mancato adempimento degli obblighi pubblicitari. 48

49 Altre disposizioni Art comma Art. 2403bis 2 comma Art comma 49

50 Art. 2381, 5 comma Gli organi delegati ( ) riferiscono almeno ogni 6 mesi al Cda ed al collegio sindacale su operazioni di maggiore rilievo - per dimensioni - per caratteristiche effettuate dalla società e dalle sue controllate 50

51 Art. 2403bis, 2 comma Il collegio sindacale della holding può: - chiedere agli amministratori informazioni notizie, anche con riferimento a società controllate, sull andamento della gestione e su determinati affari; - scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate sui sistemi di amministrazione e sull andamento generale 51

52 Flussi di informazione: art 2381; 5 c. + art. 2403bis, 2 c. Holding Spa Amm.ri delegati e comitato esecutivo Collegio sindacale C.d.A. Controllata Spa Amm.ri delegati e comitato esecutivo Collegio sindacale C.d.A. 52

53 Art. 2409, 1 comma I soci che rappresentano almeno il 10% del capitale sociale (5% quotate) se vi è fondato sospetto che gli amministratori abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione in violazione ai loro doveri che possano arrecare danno alla società o a una o più controllate possono denunziare i fatti in tribunale 53

54 Pubblicità in bilancio per i gruppi societari Art Art Art. 2497bis Art. 2497ter 54

55 Art. 2427, 1 comma, num 5 La nota integrativa deve indicare 5) l elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l importo del patrimonio netto, l utile o la perdita dell ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito 55

56 Art. 2427, 1 comma, num 11 La nota integrativa deve indicare 11) l ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell articolo 2425, numero 15), diversi dai dividendi (art 2425, voce C)15: proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate) 56

57 Art. 2427, 1 comma, num 22-bis La nota integrativa deve indicare 22-bis) le operazioni con parti correlate, precisando l importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della società art 2427, 2 comma: Ai fini dell applicazione del primo comma, numeri 22-bis) e 22-ter) si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall Unione europea 57

58 Art. 2427, 1 comma, num 22-ter La nota integrativa deve indicare 22-bis) le operazioni con parti correlate, precisando l importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della società art 2427, 2 comma: Ai fini dell applicazione del primo comma, numeri 22-bis) e 22-ter) si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall Unione europea 58

59 Art. 2428, 3 comma, num 2, 3, 4 Dalla relazione [sulla gestione] devono in ogni caso risultare 2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime 3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l indicazione della parte di capitale corrispondente 4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell esercizio, anche per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l indicazione della corrispondente parte del capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni 59

60 Art bis, 3 e 4 comma La società deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell ultimo bilancio della società o dell ente che esercita su di essa l attività di direzione e coordinamento Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l attività di direzione e coordinamento e con altre società che vi sono soggette, nonché l effetto che tale attività ha avuto sull esercizio dell impresa sociale e sui suoi risultati 60

61 Art ter Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato conto nella relazione di cui all articolo