Francesco Galgano. Diritto commerciale

Transcript

1 Francesco Galgano Diritto commerciale Edizione compatta L'imprenditore - Le societa DIRITTO COfllERC. ED.COWATTfl L'inPR.-LE SOC... ED.2081/2002 & COD GALGANO 5 ZANICHELU m EDITORE Zanichelli Bologna

2 Indice-sommario Parte Prima L'imprenditore Capitolo 1 II concetto di Imprenditore II concetto economico di imprenditore II concetto giuridico di imprenditore Imprenditore e professionista intellettuale La professionalita dell'imprenditore L'economicita deu'attivita imprenditoriale II requisito dell'organizzazione Capitolo 2 L'imprenditore commerciale L'imprenditore agricolo L'imprenditore in genere e le specie deu'imprenditore agricolo e dell'imprenditore commerciale L'imprenditore commerciale: a) l'esercizio di attivita industriali Continua: b) l'esercizio di attivita intermediarie nella circolazione dei beni Continua: c) l'esercizio delle attivita ausiliarie L'esercizio diretto e l'esercizio indiretto di attivita commerciale: la societa holding e l'impresa di gruppo Le attivita essenzialmente agricole e agricole per connessione Gli enti pubblici che esercitano attivita commerciali: l'ente pubblico come imprenditore e come imprenditore commerciale Capitolo 3 II piccolo imprenditore II piccolo imprenditore nel codice civile L'artigiano nella legge sulle imprese artigiane II piccolo imprenditore nella legge fallimentare Capitolo 4 L'azienda Impresa e azienda: titolarita dell'impresa e proprieta dei beni aziendali La circolazione dell'azienda La successione nei contratti relativi all'azienda ceduta I crediti e i debiti relativi all'azienda ceduta L'awiamento e il divieto di concorrenza Azienda commerciale e azienda agricola Capitolo 5 L'imputazione deu'attivita di impresa L'imprenditore e il rischio di impresa: l'imprenditore occulto L'imprenditore incapace di ague Altri casi di sostituzione nell'esercizio dell'impresa L'inizio e la fine dell'impresa

3 IV Indice-sommario Capitolo 6 L'impresa familiare p Ragioni della famiglia e ragioni dell'economia Titolarita dell'impresa familiare Capitolo 7 Lo «statuto» dell'imprenditore commerciale L'iscrizione nel registro delle imprese La tenuta delle scritture contabili Le scritture contabili come mezzi di prova La rappresentanza dell'imprenditore commerciale: a) l'institore Continua: b) i procuratori e i commessi Parte Seconda Le societa Capitolo 1 II concetto di societa La tipicita delle societa La societa come contratto e come impresa collettiva Le societa occasionali Le societa immobiliari di comodo Le societa fra professionisti intellettuali Lo scopo della divisione degli utili La causa del contratto di societa Societa e associazione in partecipazione Societa e comunione di impresa Capitolo 2 La classificazione dei tipi sociali Societa di persone e societa di capitali Societa con e societa senza personalita giuridica Societa civili e societa commerciali Le societa artigiane Societa di capitali socie di societa di persone Capitolo 3 La societa semplice La societa semplice come tipo di societa e come prototipo delle societa di persone II contratto di societa semplice Le modificazioni del contratto sociale Invalidity del contratto di societa di persone L'amministrazione della societa: i sistemi di amministrazione disgiuntiva e congiuntiva Amministrazione affidata a uno o piu soci soltanto; la figura del socio amministratore L'organizzazione della societa La ripartizione dei guadagni e delle perdite La rappresentanza della societa Le obbligazioni sociali: responsabilita della societa e dei soci II creditore particolare del socio di fronte alia societa Scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio Scioglimento della societa

4 Indice-sommario V Capitolo 4 La societa in nome collettivo La societa in nome collettivo come tipo generico di societa commerciale L'atto costitutivo della societa in nome collettivo regolare II capitate sociale II divieto di concorrenza del socio Scioglimento ed estinzione della societa Societa e soci in nome collettivo come imprenditori commerciali Capitolo 5 La societa in accomandita semplice Caratteristiche del tipo La ragione sociale della societa in accomandita semplice L'esclusione degli accomandanti dall'amministrazione della societa Societa in accomandita semplice irregolare Trasmissione e cessione della quota del socio accomandante Scioglimento della societa in accomandita semplice Capitolo 6 Nozione di societa per azioni La societa per azioni come tipo di societa e come prototipo delle societa di capitali I caratteri della societa per azioni: la responsabilita limitata Continua: la traslazione del rischio di impresa e le societa con capitale irrisorio Continua: il capitale e il patrimonio della societa Continua: le azioni come titoli di credito causali Le societa per azioni di diritto speciale: in particolare, le societa consortili Capitolo 7 L'impresa in forma di societa per azioni La funzione imprenditoriale nella societa per azioni Uno «statuto» differenziato per la societa con azioni quotate in borsa La societa per azioni come contratto e come istituzione Capitolo 8 Costituzione della societa L'atto costitutivo e il suo contenuto: in particolare, la denominazione, la sede, l'oggetto della societa Continua: il capitale, i conferimenti, le prestazioni accessorie I modi di formazione del contratto Le ulteriori fasi del procedimento costitutivo della societa per azioni I contratti parasociali La nullita dell'atto costitutivo Capitolo 9 Societa per azioni e personality giuridlca La societa e lo «schermo» della personality giuridica II superamento legislativo dello «schermo»: la responsabilita illimitata dell'unico azionista Le regole implicite nel sistema e i presupposti della loro applicazione

5 VI Indice-sommario Capitolo 10 Le azioni p Azioni al portatore e azioni nominative Proprieta dell'azione e legittimazione all'esercizio dei diritti sociali La circolazione dei titoli azionari e le clausole che limitano la circolazione I diritti e gli obblighi inerenti all'azione Le speciali categorie di azioni Capitolo 11 Le partecipazioni azionarie e i gruppi di societa L'acquisto delle proprie azioni; le anticipazioni e i prestiti; il riscatto Le partecipazioni in altre societa; la nozione di controllo; le partecipazioni reciproche Le societa di investimento I fondi comuni di investimento I gruppi di societa II concetto di gruppo: la «direzione unitaria» Capitolo 12 L'assemblea La competenza dell'assemblea Continua: gli oggetti riservati dall'atto costitutivo ah'assemblea o sottoposti al suo esame dagli amministratori Le regole di funzionamento dell'assemblea: la convocazione Continua: la rappresentanza dei soci Continua: il presidente Continua: il voto e la deliberazione Invalidita delle deliberazioni assembleari: annullabilita e nullita Limiti giurisprudenziali alia disciplina dell'annullabilita: deliberazioni «inesistenti» e deliberazioni con contenuto illecito L'abuso del diritto di voto: il conflitto di interessi fra socio e societa Continua: annullabilita delle deliberazioni ispirate da un interesse extrasociale della maggioranza L'interesse sociale nei gruppi di societa Abuso del voto positivo e abuso del voto negativo Capitolo 13 Gli amministratori Competenza e composizione dell'organo amministrativo Nomina, revoca, compenso degli amministratori La fonte dei poteri e dei doveri degli amministratori La collegialita dell'organo amministrativo Invalidita delle deliberazioni consiliari Comitato esecutivo e consiglieri delegati I direttori generali La rappresentanza della societa Continua: gli atti estranei all'oggetto sociale Continua: mancanza, eccesso, abuso di potere rappresentativo Responsabilita degli amministratori: a) responsabilita verso la societa Continua: b) responsabilita verso i creditori sociali Continua: c) responsabilita verso i singoli soci o terzi Capitolo 14 II collegio sindacale. II controllo giudiziario Imparzialita e indipendenza dei sindaci, effettivita delle loro funzioni Le funzioni del collegio sindacale e dei singoli sindaci Le responsabilita dei sindaci Controllo giudiziario e tutela delle minoranze

6 Indice-sommano Vll Capitolo 15 II bilancio p II bilancio e i principi per la sua redazione Riserve occulte e riserve tacite Lo stato patrimoniale II conto economico, la nota integrativa, la relazione degli amministratori L'approvazione del bilancio La distribuzione degli utili ai soci Continua: le clausole statutarie sulla ripartizione degli utili I libri sociali obbligatori e le regole di trasparenza Sui diritti di informazione e di ispezione degli azionisti II bilancio consolidato di gruppo Capitolo 16 Le modificazioni dell'atto costitutivo Le deliberazioni che modificano l'atto costitutivo II diritto di recesso dei dissenzienti L'aumento del capitale sociale: a) aumento gratuito Continua: b) aumento a pagamento Continua: aumento di capitale scindibile e aumento inscindibile II diritto di opzione dei vecchi azionisti La riduzione del capitale sociale Azzeramento e ricostituzione del capitale perduto Capitolo 17 II prestito obbligazionario Le obbligazioni Le modalita del prestito obbligazionario L'organizzazione degli obbligazionisti Le obbligazioni convertibili in azioni Continua: le obbligazioni convertibili con procedimento indiretto Capitolo 18 Lo scioglimento della societa Le cause di scioglimento ed i loro effetti La liquidazione della societa La «revoca» dello stato di liquidazione Capitolo 19 Societa con azioni quotate In borsa Sezione I L'informazione societaria e le funzioni della Consob I soggetti sottoposti ai poteri della Consob Le funzioni della Consob: a) i contenuti del prospetto di quotazione Continua: b) le comunicazioni al pubblico e alia Consob Continua: partecipazioni sociali, partecipazioni reciproche Sezione II La revisione contabile L'incarico alia societa di revisione Funzioni della societa di revisione Responsabilita verso la societa e i terzi; controllo giudiziario Giudizio sul bilancio e suoi effetti

7 VIII Indice-sommario Sezione III Le azioni di risparmio p I caratteri delle azioni di risparmio L'organizzazione della categoria degli azionisti di risparmio Capitolo 20 La societa per azioni In mano pubblica L'azionariato dello Stato Partecipazioni statali e causa del contratto di societa Le norme speciali sulla nomina e sulla revoca di amministratori e sindaci; le societa di interesse nazionale Capitolo 21 La societa in accomandita per azioni La societa in accomandita per azioni come tipo di societa La responsabilita degli accomandatari come responsabilita illimitata in senso tecnico Le norme applicabili alia societa in accomandita per azioni Capitolo 22 La societa a responsabilita limltata II tipo della societa a responsabilita limitata L'organizzazione della societa La quota sociale ' La societa a responsabilita limitata unipersonale Capitolo 23 Le societa cooperative Lo scopo mutualistico e il movimento cooperativo La societa cooperativa nel codice civile: le prinripali categorie formali L'attuazione dello scopo mutualistico: i rapporti di scambio fra societa e soci; i ristorni La mutualita «spuria» e la distribuzione degli utili fra i soci Rapporti fra cooperativa e sottostante ceto sociale: il principio della «porta aperta» La responsabilita dei soci: le quote e le azioni L'organizzazione interna della societa Controlli governativi sulla cooperazione Scioglimento della societa, scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio Evoluzione e riforma della societa cooperativa Capitolo 24 Trasformazlone e fusione delle societa La trasformazione La fusione e la scissione Capitolo 25 L'Insider trading II concetto di insider trading L'insider persona giuridica Le ipotesi particolari Capitolo 26 II mercato finanziarlo e I'Opa La sollecitazione al pubblico rispannio L'obbligo di offerta pubblica di acquisto