ANAGRAFE ECONOMICA - REGISTRO IMPRESE

Transcript

1 Versione 1.3 Aggiornato al 09 Maggio Società per Azioni Società in Accomandita per Azioni Società Consortili per Azioni DEPOSITO DEL BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO ANAGRAFE ECONOMICA - REGISTRO IMPRESE Guida alla presentazione della domanda di deposito del bilancio ordinario di esercizio ex art c.c REGISTRO IMPRESE CAMERA DI COMMERCIO DI TORINO Via San Francesco da Paola Torino Tel.: Fax: accettazionepraticheri@to.camcom.it A cura di: V. Federico Con la collaborazione di: E. C. Vocale Redazione: L. Chinè Coordinamento testi e contenuti: E. C. Vocale.

2 INDICE DEI CONTENUTI AGGIORNAMENTI ALLA GUIDA...3 DEPOSITO BILANCIO ORDINARIO...4 NORMATIVA... 4 REGIME PUBBLICITARIO: DEPOSITO BILANCIO ORDINARIO D ESERCIZIO... 4 FORMATO: XBRL... 5 ELENCO DEI SOCI: DEPOSITO... 6 AVVERTENZE E CASI PARTICOLARI...7 MODALITA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO DI S.P.A., S.A.P.A. E S.C.P.A Verbale di assemblea... 7 Verbale di rinvio... 7 Verbale del consiglio di sorveglianza... 8 RELAZIONE DELL ORGANO DI CONTROLLO: COLLEGIO SINDACALE E/O REVISORE O SOCIETA DI REVISIONE Società con sistema di amministrazione e controllo tradizionale... 8 Società con sistema dualistico o monistico... 9 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA O DEL COMITATO DI CONTROLLO... 9 RENDICONTO SEPARATO: ALLEGATO DEL BILANCIO AI SENSI DELL ART SEPTIES C.C... 9 SOCIETÀ IN LIQUIDAZIONE: OBBLIGO DI DEPOSITO DEL BILANCIO DI ESERCIZIO TRASFORMAZIONE DELLA S.P.A., S.A.P.A. E S.C.P.A. IN SOCIETA DI PERSONE: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO CESSAZIONE DELLA S.P.A., S.A.P.A. E S.C.P.A. A SEGUITO DI FUSIONE O SCISSIONE: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO BILANCIO NON APPROVATO: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO RETTIFICA PER ERRORE MATERIALE ATTO O MODELLO DI BILANCIO O SUOI ALLEGATI GIÀ DEPOSITATI: DEPOSITO RETTIFICA PER ERRORI SOSTANZIALI DI BILANCIO O SUOI ALLEGATI GIA DEPOSITATI: DEPOSITO BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE: DEPOSITO

3 BILANCIO DI ESERCIZIO INFRANNUALE O ULTRANNUALE: DEPOSITO SOCIETA CHE SI TRASFERISCONO IN ALTRA PROVINCIA VERBALE DI ASSEMBLEA CHE APPROVA PIU' BILANCI DI ESERCIZIO SOCIETA' SOGGETTE ALL'ALTRUI DIREZIONE E COORDINAMENTO RELAZIONE DELL'ATTUARIO BILANCI IAS BILANCIO REDATTO IN FORMA ORDINARIA PER IL QUALE, IN PRESENZA DEI PRESUPPOSTI DI CUI ALL ART C.C., NON VIENE REDATTA LA RELAZIONE SULLA GESTIONE SOCIETA' QUOTATE DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI" SCHEDA ADEMPIMENTO: BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO DI S.P.A., S.A.P.A. E SOCIETÀ CONSORTILE PER AZIONI...17 COMPILAZIONE DELLA DOMANDA DI DEPOSITO BILANCIO ORDINARIO DELLA SPA, SAPA E SOCIETA CONSORTILI PER AZIONI...26 FEDRA VERSIONE COMPILAZIONE DEL MODELLO B LA NORMATIVA...31 GLI ARTICOLI DEL CODICE CIVILE LEGGE 24 NOVEMBRE 2003, N D.LGS. 07 SETTEMBRE 2005, N D.P.C.M. DEL ART E COMMI 3 E 4 ART D.LGS. 82/

4 AGGIORNAMENTI ALLA GUIDA Rispetto alle versioni precedenti la presente guida è stata aggiornata con particolare riguardo: 1. alla nuova tassonomia XBRL 2. alle dichiarazioni di conformità. Il 4 febbraio 2011 è stata pubblicata sul sito della DigitPA la nuova tassonomia XBRL. Con D.Lgs n. 235/10, invece, sono stati modificati molti articoli del Codice dell amministrazione digitale (C.A.D.), fra cui gli articoli 22 e 23, rispettivamente relativi alle Copie informatiche di documenti analogici e alle Copie analogiche di documenti informatici e sono stati introdotti nuovi articoli, fra cui l articolo 23-bis relativamente ai Duplicati e copie informatiche di documenti informatici. N.B. La domanda di deposito del bilancio presentata separatamente o unitamente alla domanda di iscrizione dell elenco soci, non è soggetta all ambito di applicazione della Comunicazione Unica 1. La domanda di iscrizione dell elenco soci, presentata separatamente dal deposito del bilancio, richiede obbligatoriamente l utilizzo della procedura Comunica. La presente guida è stata aggiornata il 09 maggio Utilizzare le funzioni di spedizione disponibili in webtelemaco.infocamere.it, e avviare l applet Tyco tramite l apposito bottone. 3

5 DEPOSITO BILANCIO ORDINARIO NORMATIVA Il bilancio ordinario d esercizio delle società per azioni, delle società in accomandita per azioni e delle società consortili per azioni è costituito da: stato patrimoniale 2 ; conto economico 3 ; nota integrativa 4 ; Lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa rappresentano un sistema unitario e organico, essendo da considerarsi in maniera strettamente congiunta, non fosse altro per le correlazioni esistenti, e costituiscono quindi un unico documento. Il bilancio di esercizio deve essere redatto con chiarezza e rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell esercizio. 5 Il bilancio d esercizio è presentato ai soci per l approvazione entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell' articolo 2364 c.c. A questo scopo, il bilancio e le relative relazioni devono restare depositati in copia presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l assemblea e prima dell approvazione, affinché i soci possano prenderne visione. REGIME PUBBLICITARIO: DEPOSITO BILANCIO ORDINARIO D ESERCIZIO Copia del bilancio di esercizio corredata dal verbale di assemblea o dal verbale del consiglio di sorveglianza che ha approvato il bilancio, e di regola, dalle relazioni degli organi di controllo se esistenti, deve essere depositata entro 30 giorni dall approvazione a cura degli amministratori presso il competente registro imprese. 6 Gli effetti della pubblicità legale nel registro delle imprese sono quelli della pubblicità dichiarativa (art c.c.): il bilancio d esercizio se non depositato, non può essere opposto ai terzi da chi è obbligato a richiedere il deposito, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza. 2 Lo schema formale del contenuto è disciplinato dall art c.c., mentre le relative disposizioni dall art bis c.c. 3 Lo schema formale del contenuto è disciplinato dall art c.c., mentre le relative disposizioni dall art bis c.c. 4 Il contenuto è disciplinato dagli art e 2427-bis c.c. 5 Art. 2423, secondo comma c.c. 6 Ai sensi dell art c.c. 4

6 FORMATO: XBRL L obbligo di presentare al registro imprese il bilancio di esercizio in un formato elettronico elaborabile (XBRL), inizialmente fissato per il 31 marzo 2007, è stato successivamente prorogato (dal decreto Milleproroghe ) al 31 marzo Nella legge 28 febbraio 2008 n. 31, di conversione del decreto legge 31 dicembre 2007, n. 248 (c.d. Decreto Milleproroghe) non si rinviene alcuna ulteriore proroga: ma anche quest ultimo termine di scadenza è stato superato. Solo con l emanazione del D.P.C.M. 10 dicembre 2008 ed il successivo comunicato del Ministero dello Sviluppo Economico è stato, infatti, introdotto a decorrere dal 2009, l obbligo del deposito del bilancio in formato XBRL per tutte le società che chiudono l esercizio dopo il 16 febbraio Il D.P.C.M. 10 dicembre 2008 recante le specifiche tecniche del formato elaborabile (XBRL) per la presentazione dei bilanci di esercizio e consolidati, atteso per dare attuazione al predetto obbligo, è stato pubblicato sulla Gazzetta ufficiale del 31 gennaio 2009 n Il decreto è stato, infatti, emanato per dare attuazione a quanto previsto dall art. 37, comma 21, del decreto legge 4 luglio 2006 n. 223, convertito con modificazioni nella legge 4 agosto 2006 n Già a partire dall anno 2010, quindi, la maggior parte delle società di capitali e cooperative 7 hanno dovuto depositare al registro delle imprese lo stato patrimoniale ed il conto economico in formato XBRL (con questo formato non è ancora possibile rappresentare la nota integrativa) e devono continuare a farlo anche quest anno. Nell articolo 3, commi 2 e 3, del D.P.C.M. del 10 dicembre 2008 vengono dettate le disposizioni transitorie. In fase di prima applicazione, l obbligo del bilancio XBRL non si applica: a) per le società di capitali quotate in mercati regolamentati; b) per le società anche non quotate che redigono il bilancio di esercizio e consolidato in conformità ai principi contabili internazionali, per le società esercenti attività di assicurazione e riassicurazione di cui all art. 1 del D.L.gs. n. 209/2005 e per le altre tenute a redigere i bilanci secondo il D.Lgs. 27 gennaio 1992 n. 87; c) per le società controllate e le società incluse nel bilancio consolidato redatto dalle società di cui alle lettere a) e b) (art. 3, comma 2). Il formato XBRL (acronimo in lingua inglese di exstensible Business Reporting Language), è un documento informatico elaborabile che consente di facilitare lo scambio di informazioni finanziarie. Il formato XBRL si basa su determinate tassonomie 8 dei documenti che compongono il bilancio. Riferito a XBRL per tassonomia si intende un file al cui interno sono elencate le definizioni degli elementi ovvero delle voci di bilancio, che l utente potrà utilizzare nel processo di redazione del documento contabile. Il 4 febbraio 2011, sul sito ministeriale DigitPA, è stata pubblicata la nuova tassonomia da utilizzare per i bilanci depositati successivamente al 25 marzo 2011 (data di entrata in vigore della nuova tassonomia). La nuova tassonomia sostituisce quella previgente e la sua osservanza non è facoltativa: i bilanci depositati a partire dal 25 marzo 2011 dovranno 7 Escluse le società esonerate ai sensi dell articolo 3 comma 2 del D.P.C.M. del 10 dicembre Sulla Gazzetta Ufficiale n. 69 del , è stato pubblicato l avviso del Ministero dello Sviluppo Economico contenente la data ( ) di disponibilità sul sito della nuova versione della tassonomia XBRL dei documenti che compongono il bilancio, così come previsto dall art. 5, commi 4 e 6 del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del

7 obbligatoriamente essere predisposti in conformità della nuova tassonomia pubblicata sul sito DigitPA. Anche la nuova versione della tassonomia, attualmente vigente, non è ancora capace di codificare l intero bilancio, continuano a rimanere esclusi la nota integrativa e gli altri documenti allegati (verbale di assemblea, relazione dell organo amministrativo, relazione dell organo di controllo ecc ). Pertanto tali documenti dovranno, come l anno scorso, essere depositati in formato PDF/A. Il documento XBRL è un file nel quale i dati sono etichettati con un codice che definisce il tipo di voce tra quelle presenti nella tassonomia, le dimensioni del dato, ovvero il periodo, la società e la moneta di conto. Il documento di bilancio in formato elettronico contiene, invece, un unico blocco di informazioni testuali, numeriche e grafiche che può essere visualizzato, stampato, o modificato manualmente. Chi riceve un file XBRL può, invece, automaticamente analizzarlo, convalidarlo, elaborarlo, trasformarlo e archiviarlo. Con l'utilizzo di XBRL si possono abbattere le barriere, sintattiche e semantiche, tra chi produce informazioni finanziarie (le imprese) e chi a vario titolo le consuma (le capogruppo, gli auditor, gli investitori, le banche, i media, le autorità pubbliche, le agenzie di rating). Per le imprese, XBRL non dovrà essere considerato soltanto un adempimento in più, ma un'opportunità. Adeguandosi a uno standard, l'azienda eleva il livello di accuratezza e di dettaglio dei suoi report contabili, rispondenti a formati condivisi che si prestano ad essere più facilmente elaborati: un bilancio XBRL letto da un foglio elettronico alimenta facilmente modelli di analisi finanziaria. ELENCO DEI SOCI: DEPOSITO Come prevede l art c.c., entro 30 giorni dall approvazione del bilancio, le società per azioni, le società in accomandita per azioni e le società consortili per azioni che non hanno azioni quotate in mercati regolamentati, sono tenute a depositare per l iscrizione nel registro imprese l elenco dei soci 9 riferito alla data di approvazione del bilancio, con l indicazione del numero delle azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L elenco dei soci deve essere corredato dall indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell esercizio precedente. La domanda di iscrizione dell elenco soci presentata unitamente al deposito del bilancio di esercizio (compilando un solo modello B) non rientra nell ambito di applicazione della procedura della Comunicazione Unica. La domanda di iscrizione dell elenco soci, presentata separatamente dal bilancio (compilando solo il modello S), è soggetta all utilizzo obbligatorio della procedura relativa alla Comunicazione Unica. Occorre comunque tenere presente che la domanda di iscrizione dell elenco soci è da depositare sempre entro 30 giorni dall approvazione del bilancio cui si riferisce. 9 Solo con riguardo alle società a responsabilità limitata e società consortili a responsabilità limitata, con l entrata in vigore dell art. 16, comma 12-octies della legge n. 2 del 28 gennaio 2009, è stato eliminato l obbligo di tenuta del libro soci come prevedeva l art bis del codice civile, quindi di conseguenza è stato anche abolito l obbligo di presentare nei 30 giorni dall approvazione, del bilancio la domanda di iscrizione dell elenco dei soci. 6

8 AVVERTENZE E CASI PARTICOLARI MODALITA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO DI S.P.A., S.A.P.A. E S.C.P.A. VERBALE DI ASSEMBLEA L approvazione del bilancio d esercizio, salvo diversa disposizione dell atto costitutivo, avviene di regola tramite deliberazione assembleare 10 ai sensi dell art c.c.. In questo caso, ai fini del deposito nel registro imprese, al bilancio dovrà essere allegata copia del verbale di assemblea dei soci che lo hanno approvato. Il verbale che approva il bilancio di esercizio deve sempre riportare la data dell assemblea e deve essere sempre firmato dal presidente e dal segretario. Il verbale di assemblea deve essere di tipo analitico: in un apposito allegato occorre, infatti, indicare l identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno, l identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale dell assemblea che approva il bilancio di esercizio può essere redatto sia contestualmente all assemblea alla quale fa riferimento, sia in un momento successivo alla stessa: si pensi per esempio, ad un verbale di assemblea del 30 aprile 2009 nel quale si verbalizza che in data 28 aprile 2009 si è riunita l assemblea per l approvazione del bilancio al In questo caso la data di riferimento per valutare se la domanda di deposito del bilancio è tardiva oppure è stata presentata nei termini di legge, è quella di approvazione del bilancio e non quella del verbale 12 ; mentre nel modello B, la data da indicare in corrispondenza del campo verbale di assemblea è la data della verbalizzazione e non la data di approvazione del bilancio. VERBALE DI RINVIO Come previsto dall art c.c., per l approvazione del bilancio, l assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno, entro il termine stabilito dallo statuto o comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall art c.c. le ragioni della dilazione. 10 Quando il sistema di amministrazione e controllo adottato è quello tradizionale. 11 La redazione non contestuale del verbale di assemblea è prevista per le s.p.a. dall art c.c. laddove dispone che il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione. 12 L art c.c dispone, infatti, che entro 30 giorni dall approvazione, una copia del bilancio corredata dalle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 c.c. e dal verbale di approvazione dell assemblea o del consiglio di sorveglianza deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l ufficio del registro imprese. 7

9 Si evidenzia, in proposito, che il verbale di rinvio ad una nuova assemblea, per l approvazione del bilancio, non deve essere depositato in quanto non rientra tra i documenti, previsti dalla legge, da allegare obbligatoriamente alla domanda di deposito del bilancio d esercizio. VERBALE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA Il bilancio di esercizio delle società per azioni, società in accomandita per azioni e società consortili per azioni che abbiano optato per il sistema dualistico, di regola è approvato dal consiglio di sorveglianza 13. In questo caso, al bilancio dovrà essere allegata copia del verbale del consiglio di sorveglianza che lo ha approvato in luogo del verbale di assemblea dei soci. Il verbale del consiglio di sorveglianza deve essere sottoscritto da tutti gli intervenuti. Lo statuto della società può prevedere tuttavia che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno 1/3 dei componenti del consiglio di sorveglianza, la competenza per l approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all assemblea; in tale caso, al bilancio dovrà essere allegata copia del verbale di assemblea che lo ha approvato. La competenza a deliberare la distribuzione degli utili ai soci resta in capo all'assemblea. Il verbale relativo all'assemblea dei soci che ha deliberato la distribuzione degli utili non deve essere depositato al registro delle imprese, né quale allegato al bilancio, né autonomamente, ma deve comunque essere registrato presso l'ufficio del registro competente. RELAZIONE DELL ORGANO DI CONTROLLO: COLLEGIO SINDACALE E/O REVISORE O SOCIETA DI REVISIONE. SOCIETÀ CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE Le società per azioni aperte (cioè le società quotate in mercati regolamentati o che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio) devono obbligatoriamente affidare il controllo contabile ad una società di revisione, poiché al collegio sindacale di queste società spetta il solo controllo sulla gestione e sull amministrazione delle società. Le società per azioni chiuse (cioè le società non quotate in mercati regolamentati e che non fanno ricorso al mercato del capitala di rischio), che sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, devono obbligatoriamente affidare il controllo contabile ad un revisore o ad una società di revisione, poiché al collegio sindacale di queste società spetta il solo controllo sulla gestione e sull amministrazione della società. Le società chiuse, che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, possono decidere di affidare al collegio sindacale anche il controllo contabile della società, e possono pertanto, in tale circostanza, fare a meno di nominare un revisore o una società di revisione. 13 Come previsto dall art terdecies c.c. 8

10 SOCIETÀ CON SISTEMA DUALISTICO O MONISTICO Le società che abbiano optato, invece, per il sistema dualistico o monistico non possono affidare il controllo contabile, rispettivamente al consiglio di sorveglianza o al comitato di gestione, ma devono necessariamente nominare un revisore o una società di revisione (artt quinquiesdecies e 2409-noviesdecies, c.c.). N.B. Nell ipotesi in cui la società abbia affidato il controllo contabile, per obbligo di legge o per volontà dei soci, ad un revisore o ad una società di revisione, alla domanda di deposito del bilancio di esercizio dovrà sempre essere allegata, oltre alla relazione del collegio sindacale (o del consiglio di sorveglianza o del comitato di controllo sulla gestione), anche quella dell organo incaricato della revisione contabile (artt e 2435 c.c, art. 126 D.lgs n. 58/98.). RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA O DEL COMITATO DI CONTROLLO Quando la società abbia optato per il sistema dualistico o monistico, al bilancio di esercizio deve essere allegata, in luogo di quella del collegio sindacale, la relazione del comitato di controllo o del consiglio di sorveglianza, e, per quanto riguarda quest ultimo, anche quando il consiglio abbia approvato egli stesso il bilancio di esercizio. Se non diversamente disposto infatti, le norme del codice civile 14 che fanno riferimento ai sindaci trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di sorveglianza ed ai componenti del comitato per il controllo della gestione. RENDICONTO SEPARATO: ALLEGATO DEL BILANCIO AI SENSI DELL ART SEPTIES C.C. La riforma del diritto societario 15 ha introdotto alcune novità relative ai patrimoni destinati ad uno specifico affare disciplinati dagli articoli 2447-bis e seguenti: articoli nei quali il registro imprese è ripetutamente coinvolto in un ruolo che coniuga, di volta in volta, la tradizionale funzione genericamente informativa con una più specifica funzione di contemperamento tra l interesse della società, alla costituzione del patrimonio separato, e l interesse dei creditori a non vedere ridotta la propria garanzia patrimoniale. L art septies c.c. impone che per ciascun patrimonio destinato venga redatto dagli amministratori un separato rendiconto, da allegare al bilancio di esercizio, secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti del codice civile. Pertanto, tra i documenti che formeranno poi oggetto di deposito presso il registro imprese ai sensi e per gli effetti di cui all art c.c., sarà compreso anche il rendiconto separato per ciascun patrimonio destinato. 14 In base al combinato disposto degli artt. 2435, 2439 c.c. e 223-septies disp. att. c.c. 15 D.lgs. nn. 5-6 del

11 SOCIETÀ IN LIQUIDAZIONE: OBBLIGO DI DEPOSITO DEL BILANCIO DI ESERCIZIO Anche le società per azioni, in accomandita per azioni e le società consortili per azioni in liquidazione, secondo quanto prevede l articolo 2490 c.c., durante la fase di liquidazione devono redigere il bilancio d esercizio, 16 presentarlo 17 per l approvazione all assemblea o al consiglio di sorveglianza e depositarlo nel registro imprese di competenza nei termini di legge. L'art c.c. dispone, tra l'altro, che i liquidatori al primo bilancio (di esercizio) successivo alla loro nomina, devono allegare la documentazione consegnatagli dagli amministratori a norma del terzo comma dell'art bis c.c. con le eventuali osservazioni degli stessi liquidatori, quindi: la situazione dei conti alla data dello scioglimento il rendiconto sulla gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Entrambi i documenti sono redatti dagli amministratori. Qualora per oltre tre anni il bilancio di esercizio non venga depositato, la società potrà essere cancellata d ufficio dal registro imprese con gli effetti previsti dall art c.c. TRASFORMAZIONE DELLA S.P.A., S.A.P.A. PERSONE: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO E S.C.P.A. IN SOCIETA DI Il bilancio di esercizio della società per azioni, in accomandita per azioni e società consortili per azioni che si è trasformata in società di persone non può più essere depositato al registro imprese successivamente alla trasformazione poiché non solo la società ha cambiato natura giuridica, per cui è soggetta ad un diverso regime normativo, ma soprattutto perché a seguito della trasformazione è venuto meno l organo tenuto alla sua approvazione (assemblea dei soci o consiglio di sorveglianza). L articolo 2435 c.c., infatti, prevede l obbligo di depositare soltanto i bilanci approvati. CESSAZIONE DELLA S.P.A., S.A.P.A. E S.C.P.A. A SEGUITO DI FUSIONE O SCISSIONE: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO Il bilancio di esercizio delle società per azioni, in accomandita per azioni e società consortili per azioni cessate per fusione o scissione non deve essere depositato successivamente all estinzione della società in quanto, a seguito di questa, è venuto meno l organo obbligato alla sua approvazione, nonché il soggetto tenuto per legge all obbligo di depositare il bilancio nel registro imprese. Il bilancio delle società estintesi per incorporazione o scissione, semmai, potrà costituire semplice allegato al bilancio d esercizio che verrà depositato dalla società incorporante o 16 Non devono essere depositati, invece, i bilanci relativi a periodi di diversa durata (es. bilanci iniziali di liquidazione) diversi ovviamente dal bilancio finale di liquidazione. 17 Alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società. 10

12 beneficiaria della scissione: se allegato, tale bilancio dovrà rispettare tutti i requisiti formali richiesti per il deposito del bilancio. BILANCIO NON APPROVATO: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO Il bilancio d esercizio, se non approvato dall assemblea dei soci o dal consiglio di sorveglianza, non deve essere depositato al registro delle imprese, ma deve rimanere depositato, come documento interno, solo presso la sede legale della società 18. Nel caso venga depositato un bilancio di esercizio non approvato, questo verrà rifiutato dall ufficio come atto atipico, non essendone prevista per legge la pubblicità legale. RETTIFICA PER ERRORE MATERIALE ATTO O MODELLO DI BILANCIO O SUOI ALLEGATI GIÀ DEPOSITATI: DEPOSITO Qualora successivamente al deposito del bilancio, si siano riscontrati uno o più errori materiali nell esposizione dei dati contenuti nella domanda, nel bilancio o in alcuno dei suoi allegati, potrà essere eseguito un ulteriore deposito del bilancio a rettifica del precedente. E importante tenere presente che il deposito a rettifica dovrà avere per oggetto tutti gli atti allegati già depositati con la precedente domanda, indipendentemente dal fatto che siano stati tutti oggetto della rettifica oppure no. Si precisa che la domanda di rettifica del bilancio già depositato non deve contenere anche l iscrizione dell elenco dei soci. La domanda di deposito a rettifica dovrà essere composta da: modello B compilato; modello NOTE con la dicitura: A rettifica del bilancio depositato in data prot. n... per errore materiale atto/modello ; bilancio di esercizio già depositato o rettificato; verbale di assemblea o verbale del consiglio di sorveglianza 19 che ha approvato il bilancio, già depositati o rettificati; relazione di gestione relativa al bilancio, già depositata o rettificata; relazione del collegio sindacale, relazione del comitato di controllo 20 o del consiglio di sorveglianza relativa al bilancio, già depositata o rettificata; relazione del revisore o della società di revisione (se esistente) relativa al bilancio, già depositata o rettificata; rendiconto separato per ciascun patrimonio (se esistente) relativo al bilancio già depositato o rettificato. Questi documenti devono essere allegati alla domanda nel rispetto delle formalità già osservate per il primo deposito in ordine alle firme, alle forme ed ai bolli L art c.c. prescrive, infatti, soltanto l obbligo di depositare copia del bilancio approvato. 19 Per le società che hanno optato per il sistema dualistico. 20 Per le società che hanno optato per il sistema monastico. 21 Come specificato nella scheda adempimento successiva. 11

13 La presentazione della domanda di deposito a rettifica non è obbligatoria, infatti, non è prevista dalla legge. Si ritiene tuttavia possibile e opportuna la sua presentazione in quanto tale deposito si dimostra idoneo a completare la pubblicità di eventi che modificano la rappresentanza dei dati e dei fatti già agli atti del registro delle imprese. 22 Non essendo obbligatoria non sono previsti termini per la sua presentazione, né sono applicabili sanzioni. Per quanto riguarda i soggetti tenuti alla presentazione della domanda questi sono gli stessi soggetti obbligati o legittimati alla presentazione della domanda di deposito del bilancio di esercizio (come indicato nella scheda adempimento). I diritti di segreteria 23, invece, sono dovuti nella misura di: - 30 euro, se la domanda è inviata con modalità telematica; - 50 euro, se la domanda è presentata su supporto informatico RETTIFICA PER ERRORI SOSTANZIALI DI BILANCIO O SUOI ALLEGATI GIA DEPOSITATI: DEPOSITO Qualora, successivamente al deposito, si riscontrino nel bilancio uno o più errori sostanziali tali da aver ingenerato una falsa esposizione dei dati e dei fatti all assemblea dei soci o al consiglio di sorveglianza, viziandone la delibera, non è possibile per l organo amministrativo procedere a semplici operazioni di rettifica sugli atti o sulla domanda prescindendo dall intervento dell assemblea o del consiglio di sorveglianza. In tale caso, è necessario redigere un nuovo bilancio il quale dovrà essere nuovamente approvato dall assemblea dei soci, o dal consiglio di sorveglianza. Si precisa che, in tal caso, la domanda di deposito a rettifica del bilancio riapprovato, può contenere anche l iscrizione dell elenco dei soci 24, poiché lo stesso dovrà riferirsi alla nuova data di approvazione del bilancio (il secondo depositato in sostituzione del primo). La domanda di deposito a rettifica del bilancio riapprovato dovrà essere composta da: modello B compilato; modello NOTE con la dicitura: Nuovo deposito bilancio al... approvato dall assemblea dei soci del, o del consiglio di sorveglianza del.., in sostituzione del bilancio già depositato in data... prot.n ; bilancio di esercizio (nuovamente approvato); verbale di assemblea o verbale del consiglio di sorveglianza 25 che ha approvato il bilancio; relazione di gestione riferita al bilancio nuovamente approvato; 22 Senza che per ciò si possa ritenere violato il principio di tassatività e tipicità delle iscrizioni al registro delle imprese. Questo principio, infatti, deve leggersi e interpretarsi in un senso più ampio, secondo il quale, al fine di garantire la certezza del diritto e la completezza delle informazioni già contenute nel registro, è possibile procedere a iscrizioni non espressamente previste dalla legge. 23 Come previsto dal decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 28 dicembre 2010 (decreto OIC 2010). 24 Resta salva la possibilità di depositare per l iscrizione dell elenco soci, una domanda separata dal deposito del bilancio. 25 Per le società che hanno optato per il sistema dualistico. 12

14 relazione del collegio sindacale, relazione del comitato di controllo 26 o del consiglio di sorveglianza 27 relativa al bilancio, nuovamente approvato. relazione del revisore o della società di revisione (se esistente) riferita al bilancio nuovamente approvato. Rendiconto separato per ciascun patrimonio destinato (se esistente) riferito al bilancio nuovamente approvato. Questi documenti devono essere allegati alla domanda nel rispetto delle formalità già osservate per il primo deposito, in ordine alle firme, alle forme ed ai bolli come specificato nella scheda adempimento. Per quanto riguarda i soggetti tenuti alla presentazione della domanda sono i soggetti obbligati o legittimati alla presentazione della domanda di deposito del bilancio di esercizio (come specificato nella scheda adempimento). I diritti di segreteria 28 sono dovuti nella misura di: - 62,60 euro, se la domanda è inviata con modalità telematica; - 92,60 euro, se la domanda è presentata su supporto informatico. N.B. il primo bilancio resterà comunque agli atti del registro delle imprese. BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE: DEPOSITO Con riguardo alle società per azioni, in accomandita per azioni e società consortili per azioni, il codice civile prevede esclusivamente il deposito nel registro delle imprese dei seguenti bilanci: a) bilancio di esercizio; 29 b) bilancio finale di liquidazione 30. Non è previsto, invece, il deposito di bilanci relativi a periodi di vita delle società diversi dall esercizio sociale o relativi a situazioni diverse dalla fase finale della liquidazione, come per esempio il bilancio iniziale di liquidazione e il bilancio non approvato. BILANCIO DI ESERCIZIO INFRANNUALE O ULTRANNUALE: DEPOSITO I bilanci di esercizio infrannuali o ultrannuali sono bilanci che non fanno riferimento ad un esercizio, bensì ad un periodo di durata inferiore o superiore all'esercizio. Essi vengono redatti conseguentemente al verificarsi di particolari eventi, in funzione dei quali le società interessate vengono a trovarsi di fronte alla necessità di decidere a quale esercizio eccezionalmente imputare le operazioni compiute in un determinato periodo di tempo. Si pensi alle società: 26 Per le società che hanno optato per il sistema monistico. 27 Per le società che hanno optato per il sistema dualistico. 28 Come previsto dal decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 28 dicembre 2010 (decreto OIC 2010). 29 Art c.c. 30 Art c.c. 13

15 che si costituiscono, anche in seguito ad operazioni di fusione o scissione, nella seconda metà dell anno, per esempio nel mese di settembre, le quali abbiano stabilito la scadenza dell esercizio sociale al 31/12 di ogni anno; oppure, alle società di persone che si trasformano in società di capitali nella seconda metà dell anno. Secondo la dottrina e la giurisprudenza dominanti, non esistendo al riguardo divieti o impedimenti normativi, le società che vengono a trovarsi nelle situazioni sopra citate possono liberamente decidere di imputare le operazioni economiche relative al breve periodo che decorre tra la costituzione o la trasformazione e la fine dell anno: a) ad un esercizio infrannuale, cioè più breve dell anno solare, che viene a chiudersi in coincidenza della fine dell anno in cui si è verificata la costituzione o la trasformazione della società; oppure, b) ad un esercizio ultrannuale, cioè più lungo di quello annuale, che viene a chiudersi al termine dell anno successivo alla costituzione o alla trasformazione della società stessa. SOCIETA CHE SI TRASFERISCONO IN ALTRA PROVINCIA La società che trasferisce la propria sede legale in altra provincia deve depositare il bilancio di esercizio: a) nel registro delle imprese di provenienza, se alla data di deposito del bilancio la società non risulta ancora cancellata dal predetto registro, né iscritta nel registro nella cui circoscrizione ha trasferito la propria sede legale. L atto di trasferimento è soggetto a pubblicità costitutiva, ma non essendo ancora iscritto nel registro imprese, non è divenuto ancora efficace; b) nel registro delle imprese nella cui circoscrizione ha stabilito la propria sede legale, se alla data del deposito del bilancio la stessa risulta già iscritta in questo registro, anche se non risulta ancora cancellata dal registro delle imprese di provenienza. Infatti, in questo caso, l atto di trasferimento ha già prodotto i suoi effetti modificando di conseguenza la competenza territoriale e radicandola in capo al registro imprese nella cui circoscrizione la società ha stabilito la nuova sede legale. VERBALE DI ASSEMBLEA CHE APPROVA PIU' BILANCI DI ESERCIZIO Se con un unico verbale di assemblea o verbale del consiglio di sorveglianza i soci o i membri del consiglio di sorveglianza hanno approvato più bilanci riferiti a più esercizi (diversi), occorrerà depositare tante domande (modelli B) quanti sono i bilanci approvati. La copia del verbale di assemblea o del consiglio di sorveglianza può essere allegata anche ad una sola delle domande presentate relative al deposito del bilancio d esercizio, indicando nel modello NOTE allegato alle altre domande (modelli B): Il verbale risulta già allegato alla domanda relativa al deposito bilancio del. 14

16 N.B. la domanda di iscrizione dell elenco dei soci, se presentata unitamente al deposito dei bilanci, dovrà essere allegata una sola volta, quindi all ultimo bilancio approvato; oppure potrà essere depositata con domanda separata. SOCIETA' SOGGETTE ALL'ALTRUI DIREZIONE E COORDINAMENTO Le società soggette all'altrui direzione e coordinamento (art bis c.c.) devono esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della società o dell'ente che esercitano su di esse l'attività di direzione e coordinamento. RELAZIONE DELL'ATTUARIO L'articolo 102 del D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 prevede che: "la relazione delle società di revisione allegata al bilancio di esercizio delle imprese di assicurazione e riassicurazione, con sede legale nel territorio della Repubblica, deve essere corredata dalla relazione dell'attuario che esprime un giudizio sulla sufficienza delle riserve tecniche dell'impresa". La relazione deve essere sottoscritta dall'attuario stesso e, ai fini del deposito nel registro delle imprese, deve soddisfare gli stessi requisiti formali delle altre relazioni allegate al bilancio. BILANCI IAS Con regolamento (CE) n. 1606/2002 la Comunità europea ha stabilito che a partire dal 2005 tutte le Società dell Unione Europea quotate o appartenenti a Gruppi quotati (comprese le banche e le assicurazioni), sono obbligate a redigere il bilancio consolidato applicando i principi contabili internazionali, i cosiddetti International Accounting Standards (IAS). L obiettivo di tale strategia è la promozione della crescita e dell occupazione nell Unione Europea attraverso il miglioramento della comparabilità dei bilanci e della trasparenza delle informazioni finanziarie prodotte dalle imprese. Le società interessate sono favorevoli all adozione degli IAS poiché ciò facilità le fusioni e le acquisizioni e agevola la commercializzazione dei valori mobiliari nonché le operazioni di finanziamento. La decisione della comunità europea di introdurre progressivamente i principi contabili internazionali IAS/IFRS dello IASB (Internazional Accounting Standard Board) all interno di ciascuno stato membro nasce, infatti, dall esigenza di affidarsi ad un corpus di regole contabili organico, coordinato e qualitativamente riconosciuto a livello internazionale dal momento che l applicazione di differenti principi contabili in ciascun paese membro ha determinato uno scarso grado di confrontabilità dei bilanci delle imprese europee, costituendo di fatto un freno allo sviluppo di tali mercati. Con il decreto legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005 l Italia ha esteso notevolmente l applicazione dei principi contabili internazionali prevedendo l obbligo degli IAS, oltre che per il bilancio consolidato delle società quotate, anche per: - il bilancio d esercizio di società quotate in mercati regolamentati; - il bilancio d esercizio e consolidato di società aventi strumenti finanziari diffusi presso il pubblico; 15

17 - il bilancio d esercizio e consolidato di banche e degli intermediari finanziari; - il bilancio consolidato delle imprese di assicurazione. Se queste sono quotate e non redigono il bilancio consolidato, l obbligo vale per il bilancio d esercizio. Inoltre hanno la facoltà di utilizzare gli IAS, in Italia, anche le società non quotate purché non redigano il bilancio in forma abbreviata. BILANCIO REDATTO IN FORMA ORDINARIA PER IL QUALE, IN PRESENZA DEI PRESUPPOSTI DI CUI ALL ART C.C., NON VIENE REDATTA LA RELAZIONE SULLA GESTIONE Talune società, pur trovandosi nella condizione di poter redigere il bilancio in forma abbreviata, scelgono, al fine di una migliore esposizione delle poste contabili, di redigere un bilancio secondo lo schema ordinario, avvalendosi comunque delle semplificazioni di cui all art bis c.c. 6 comma. Si ritiene, infatti, che in virtù di quanto disposto dall art c.c., commi 3 e 4, al fine di fornire una rappresentazione veritiera e corretta dei dati contabili, sia possibile derogare agli schemi imposti dalle norme sulla redazione del bilancio, dandone motivazione nella nota integrativa. Le società che operano questa scelta devono, prevedere nella nota integrativa quanto richiesto dall art bis c.c., 6 comma, nonché motivare, sempre nella nota integrativa, la deroga operata così come disposto dall art c.c. comma 4. Il bilancio così redatto dovrà essere codificato con il codice atto 712 e non il codice 711, in quanto l impianto base dello stesso è quello del bilancio abbreviato al quale sono state applicate le deroghe. N.B. qualora la nota integrativa non riportasse quanto richiesto dalle norme al fine di poter derogare agli schemi ordinari di redazione del bilancio, dovrà obbligatoriamente essere allegata anche la relazione sulla gestione. SOCIETA' QUOTATE DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI" L'art. 14, comma 1, lett.n), della legge 28 dicembre 2005, n. 262 ha introdotto nel T.U. delle disposizioni in materia di mercati finanziari (D.Lgs. n. 58/98), l'art. 154-bis che, limitatamente alle società quotate in borsa, ha istituzionalizzato la figura del "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", demandando allo statuto le modalità di nomina, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo. Il comma 5 di tale articolo, con riguardo al bilancio, stabilisce che gli organi amministrativi e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione, da allegare al bilancio di esercizio e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato definite dal dirigente stesso. L'attestazione deve essere resa secondo il modello stabilito con regolamento della Consob. 16

18 SCHEDA ADEMPIMENTO: BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO DI S.P.A., S.A.P.A. E SOCIETÀ CONSORTILE PER AZIONI Ufficio competente Riferimenti normativi Modalità di presentazione Regime pubblicitario Termine Soggetti obbligati Soggetti legittimati L ufficio del registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società Art. 2435, 2454, 2615-ter c.c.,art. 5 del D.P.C.M. del 10/12/2008 La domanda deve essere trasmessa telematicamente 31, oppure, presentata su supporto informatico (floppy disk, cd rom) Pubblicità dichiarativa Entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio Amministratori/liquidatori Procuratore, professionista incaricato 32, notaio 33, sindaci 34 Intestazione/firma distinta fedra Se la domanda è presentata da un amministratore/liquidatore con CNS/smart card: la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso amministratore/liquidatore e da questi firmata digitalmente. Se la domanda è presentata da un amministratore/liquidatore senza CNS/smart card: la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso amministratore/liquidatore; alla domanda deve essere allegato il modello firme sul quale l amministratore/liquidatore deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente. Il modello firme deve poi essere scansionato, trasformato in.pdf/a,.pdf o.tif, e sottoscritto digitalmente dall intermediario che provvede all invio telematico della domanda. Se la domanda è presentata da un sindaco con CNS/smart card: 35 la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso sindaco e da questi 31 Per il 2010 si potrà inviare telematicamente il bilancio utilizzando: - Fedra Plus e prodotti compatibili: con gli aggiornamenti relativi al nuovo formato XBRL, mentre le versioni precedenti di modulistica non sono più accettate. - Bilancio Online, raggiungibile all indirizzo E stato dismesso a decorrere dal 1/02/2009 il servizio Bilanci PDF. 32 Ai sensi dell art. 31 comma 2-quater e quinquies della legge n. 340/ In qualità di notaio autenticante ai sensi dell art. 31 comma 2-ter, della legge n. 340/ In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale esegue le pubblicazioni prescritte dalla legge (art c.c.). 35 Quando la domanda è presentata dai sindaci effettivi ai sensi dell art c.c. 17

19 firmata digitalmente. Se la domanda è presentata da un sindaco senza CNS/smart card: 36 la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso sindaco; alla domanda deve essere allegato il modello firme sul quale il sindaco deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente. Il modello firme deve poi essere scansionato, trasformato in.pdf/a,.pdf o.tif, e sottoscritto digitalmente dall intermediario che provvede all invio telematico della domanda. Se la domanda è presentata da un procuratore: la distinta Fedra deve essere intestata al procuratore e da questi firmata digitalmente; alla domanda deve essere allegata copia informatica della procura sulla quale l amministratore/liquidatore/sindaco che l ha conferita deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente. La procura deve poi essere scansionata, trasformata in.pdf/a,.pdf o.tif, e sottoscritta digitalmente dal procuratore. ALLEGATO 2 Copia informatica semplice del documento di identità dell amministratore/liquidatore o sindaco che presenta la domanda o che ha conferito procura quando lo stesso non abbia la CNS/smart card. Tale copia deve essere allegata in file a parte e codificata con il codice E20 Se la domanda è presentata da un professionista incaricato: la distinta Fedra deve essere intestata al professionista e da questi firmata digitalmente. Se la domanda è presentata dal notaio che ha dichiarato la conformità del bilancio: la distinta Fedra deve essere intestata al notaio e da questi firmata digitalmente. Modello base B MODELLO NOTE: Modelli allegati Nell ipotesi in cui la domanda sia presentata dal professionista incaricato nel quale lo stesso dovrà dichiarare: - se il professionista ha sottoscritto la domanda con un dispositivo di firma digitale rilasciato da Certicom oppure per il tramite degli 36 Quando la domanda è presentata dai sindaci effettivi ai sensi dell art c.c. 18

20 Ordini convenzionati (solo incarico): Il sottoscritto...dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R.. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico degli amministratori/liquidatori 37 - se il professionista ha sottoscritto la domanda con un dispositivo di firma digitale che non è stato rilasciato da Certicom oppure per il tramite degli Ordini convenzionati, quindi privo del certificato di ruolo (incarico e iscrizione): Il sottoscritto., in qualità di dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione A Commercialisti dell Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di.. al numero. Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico degli amministratori/liquidatori. 38 N.B. non è necessario che il bilancio e gli altri documenti a corredo della domanda siano allegati alla stessa obbligatoriamente tutti in formato originale 39, oppure, tutti in copia conforme all originale. E anche possibile allegare alla stessa domanda alcuni documenti in formato originale e altri in copia conforme. Atti/documenti obbligatori da allegare alla domanda Predisporre un file per ognuno dei seguenti documenti: copia informatica del bilancio d esercizio in formato XBRL sottoscritta digitalmente dagli amministratori copia informatica della nota integrativa 40 in formato.pdf/a sottoscritta digitalmente dagli amministratori 41 oppure, copia informatica del bilancio 42 approvato dall assemblea (stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa) in formato PDF/A; copia informatica della relazione di gestione sottoscritta digitalmente dagli amministratori; 37 Ai sensi dell art. 31 comma 2 quater della legge n. 340/ Ai sensi dell art. 31 comma 2 quater della legge n. 340/ Per documenti originali si intendono le copie informatiche (quale riproduzione su file dell originale cartaceo) sottoscritte digitalmente da tutti coloro che risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di FIRMATO IN ORIGINALE DA.. oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa. 40 In luogo del file contenente la copia del bilancio in formato PDF/A, per evitare la duplicazione delle informazioni, è possibile allegare al modello B soltanto copia della nota integrativa, sempre in formato PDF/A. Naturalmente ciò presuppone la corrispondenza sostanziale (contenuto) fra il bilancio approvato dalla società ed il file informatico in formato XBRL. 41 La copia informatica della nota integrativa deve essere sottoscritta digitalmente da tutti gli amministratori i quali risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di FIRMATO IN ORIGINALE DA., oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa. 42 Non essendo la tassonomia italiana XBRL ancora disponibile per la nota integrativa è possibile allegare in luogo della sola nota integrativa l intero bilancio in formato PDF/A, anche nel caso in cui il bilancio in formato XBRL non differisca dal documento cartaceo approvato dall assemblea. 19

21 copia informatica della relazione dei sindaci o dell organo di controllo 43 firmata digitalmente dai sindaci o dai componenti dell organo di controllo; copia informatica del verbale di assemblea sottoscritta digitalmente da presidente e segretario 44, Se il bilancio in formato XBRL e la nota integrativa 45 in formato PDF/A suindicati non sono in originale 46 devono essere depositati in copia conforme all originale sottoscritta digitalmente e dichiarata: - dal professionista incaricato (perito, ragioniere, commercialista), 47 con la seguente formula da apporre in calce alla nota integrativa: Il sottoscritto (nome e cognome) dottore commercialista/ragioniere, regolarmente iscritto nella sezione A dell Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili della provincia di.. al n.., incaricato dagli amministratori/liquidatori della società, dichiara ai sensi dell articolo 31, comma 2-quinquies, L. n. 340/2000 che lo stato patrimoniale e il conto economico in formato XBRL e la nota integrativa in formato PDF/A, composti da n pagine 48 sono conformi ai corrispondenti documenti originali depositati presso la società. Luogo data.. - dal soggetto che presenta la domanda di deposito, ai sensi del comma 2 dell articolo 23-bis e del comma 3 dell art. 22 D.Lgs. n 82/2005, con la seguente formula da apporre in calce alla nota integrativa 49 in formato PDF/A: Il sottoscritto.(nome e cognome) attesta ai sensi e per gli effetti del comma 2 dell art. 23-bis e del comma 3 dell art. 22 del D.Lgs. n. 82/2005 che lo stato patrimoniale e il conto economico in formato XBRL e la nota integrativa in formato PDF/A, composti da n...pagine 50 sono conformi ai corrispondenti documenti originali approvati dalla società. 43 Quando la società abbia optato per il sistema dualistico o monistico, al bilancio dei esercizio deve essere allegata, in luogo della relazione del collegio sindacale, rispettivamente la relazione del comitato di controllo o del consiglio di sorveglianza, e per quanto riguarda quest ultimo anche quando il consiglio di sorveglianza abbia approvato il bilancio. 44 Per le S.r.l. il c.c. non prevede l obbligo di designazione di un segretario: se non viene designato il verbale può essere sottoscritto dal solo presidente. 45 Se al bilancio in formato XBRL è allegato anche lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa in formato PDF/A, nella dichiarazione di conformità dovrà naturalmente essere menzionato anche l intero bilancio in formato PDF/A e non soltanto la nota integrativa. 46 Poiché non sono sottoscritti digitalmente da tutti gli autori del documento. 47 Come previsto dall art. 31 comma 2-quater e 2-quinquies della legge n. 340/ E da indicare solo per il documento in PDF/A. 49 La nota integrativa allegata e dichiarata conforme deve essere necessariamente rappresentata da una copia per immagine (tramite scansione ottica) dell originale analogico (ossia cartaceo) e non da una riproduzione su file del testo dell originale analogico. Si evidenzia che, in questa ipotesi, è importante specificare nella dichiarazione di conformità che la stessa è stata resa ai sensi di entrambe le norme precisate nel modello di dichiarazione poiché, la conformità all originale del prospetto contabile in formato XBRL (originale informatico) deve essere dichiarata ai sensi dell articolo 23-bis, secondo comma, mentre la conformità della nota integrativa (all originale analogico) deve essere dichiarata ai sensi dell articolo 22, comma 3, sempre del D.Lgs n. 82/ E da indicare solo per il documento in PDF/A. 20

22 Luogo.. e data. - dal notaio, con la seguente formula 51, da apporre in calce alla nota integrativa in formato PDF/A: Il sottoscritto Notaio...(nome e cognome) attesta ai sensi e per gli effetti del comma 2 dell art. 23-bis e del comma 2 dell art. 22 del D Lgs. n. 82/2005, che lo stato patrimoniale e il conto economico in formato XBRL e la nota integrativa in formato PDF/A composti da n...pagine 52 sono conformi ai corrispondenti documenti originali. Luogo.. e data.. Difformità XBRL Si precisa che nel caso in cui il file informatico XBRL differisca nel contenuto dal bilancio cartaceo approvato dalla società (stato patrimoniale, conto economico), alla domanda dovrà essere allegata anche copia in formato PDF/A di quest ultimo. Se il bilancio in formato PDF/A 53 suindicato non é depositato in originale 54 dovrà essere depositato in copia conforme all originale sottoscritta digitalmente e dichiarata: - dal professionista incaricato (perito, ragioniere, commercialista) 55 con la seguente formula da apporre in calce al bilancio in formato PDF/A: Il sottoscritto (nome e cognome) dottore commercialista/ragioniere, regolarmente iscritto nella sezione A dell Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili della provincia di.. al n.., incaricato dagli amministratori/liquidatori della società, dichiara ai sensi dell articolo 31, comma 2-quinquies, L. n. 340/2000 che lo stato patrimoniale e il conto economico in formato XBRL e lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa in formato PDF/A composti da n pagine 56 sono conformi ai corrispondenti documenti originali depositati presso la società. Luogo data.. - dal soggetto che presenta la domanda di deposito ai sensi del 51 Si evidenzia che, in questa ipotesi, è importante specificare nella dichiarazione di conformità che la stessa è stata resa ai sensi di entrambe le norme specificate nel modello di dichiarazione poiché, la conformità all originale del prospetto contabile in formato XBRL (originale informatico) deve essere dichiarata ai sensi dell articolo 23-bis, secondo comma, mentre la conformità della nota integrativa (all originale analogico) deve essere dichiarata ai sensi dell articolo 22, comma 2, sempre del D.Lgs n 82/ E da indicare solo per il documento in PDF/A. 53 In tale caso, in calce al bilancio in PDF/A allegato in copia conforme, dovranno essere riportate due dichiarazioni: - la dichiarazione di conformità al bilancio originale depositato presso la società e - la dichiarazione di difformità. 54 Poiché non è sottoscritto digitalmente da tutti gli autori del documento. 55 Come previsto dall art. 31 comma 2-quater e 2-quinquies della legge n. 340/ E da indicare solo per il documento in PDF/A. 21

23 comma 2 dell art. 23-bis e del comma 3 dell art. 22 D.Lgs. n 82/ , con la seguente formula da apporre in calce al bilancio in formato PDF/A: Il sottoscritto.(nome e cognome) attesta ai sensi e per gli effetti del comma 2 dell art. 23-bis e del comma 3 dell art. 22 del D.Lgs. n. 82/2005 che lo stato patrimoniale e il conto economico in formato XBRL e lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa in formato PDF/A composti da n...pagine 58 sono conformi ai corrispondenti documenti originali approvati dalla società. Luogo.. e data. - dal notaio con la seguente formula 59 da apporre in calce al bilancio in formato PDF/A: Il sottoscritto Notaio...(nome e cognome) attesta ai sensi e per gli effetti di cui all art. 23 bis, comma 2 e all art. 22, comma 2, del D Lgs. n. 82/2005, che lo stato patrimoniale e il conto economico in formato XBRL e lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa in formato PDF/A composti da n...pagine 60 sono conformi ai corrispondenti documenti originali. Luogo.. e data.. In calce al bilancio in formato PDF/A, firmato digitalmente dall amministratore, oppure, dal soggetto legittimato che ha dichiarato la conformità, occorrerà sempre aggiungere la seguente dichiarazione 61, firmata digitalmente o con firma autografa dell amministratore/liquidatore della società 62 : Il sottoscritto (nome e cognome dell amministratore/liquidatore della società) dichiara, ai sensi dell art. 47 del D.P.R. 445/2000, che lo stato patrimoniale ed il conto economico sono redatti in modalità non conforme alla tassonomia italiana XBRL, in quanto la stessa non è sufficiente a rappresentare la particolare situazione aziendale nel rispetto dei principi di chiarezza, correttezza e veridicità richiesti dall art c.c.. Luogo data.. 57 Il bilancio in formato Pdf/a allegato dichiarato conforme deve essere necessariamente rappresentata da una copia per immagine (tramite scansione ottica) dell originale analogico (ossia cartaceo) e non da una riproduzione su file del testo dell originale analogico. 58 E da indicare solo per il documento in PDF/A. 59 Si evidenzia che, in questa ipotesi, è importante specificare nella dichiarazione di conformità che la stessa è stata resa ai sensi di entrambe le norme specificate nel modello di dichiarazione poiché, la conformità all originale del prospetto contabile in formato XBRL deve essere dichiarata ai sensi dell articolo 23-bis, secondo comma, mentre la conformità del bilancio in formato PDF/A deve essere dichiarata ai sensi dell articolo 22, comma 3 sempre del D.Lgs n 82/ E da indicare solo per il documento in PDF/A. 61 Tale dichiarazione di difformità, non può essere resa dal professionista, dal procuratore né dal notaio. 62 Trattandosi di una dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà ai sensi dell art. 38 del D.P.R. 445/2000 occorre, in caso di firma autografa dell amministratore/liquidatore, allegare anche in un file a parte il documento di identità. 63 Poiché non sono sottoscritti digitalmente da tutti gli autori del documento. 64 Come previsto dall art. 31 comma 2-quater e 2-quinquies della legge n. 340/ Il documento allegato e dichiarato conforme deve essere necessariamente rappresentato da una copia per immagine (tramite scansione ottica) dell originale analogico (ossia cartaceo) e non da una riproduzione su file del testo dell originale analogico. 22

24 Altri allegati obbligatori diversi dal bilancio Se gli allegati diversi dal bilancio e dalla nota integrativa non sono depositati in originale 63 devono essere depositati in copia conforme all originale sottoscritta digitalmente e dichiarata: - dal professionista incaricato (perito, ragioniere, commercialista) 64 con la seguente formula da apporre in calce all atto: Il sottoscritto (nome e cognome) dottore commercialista/ragioniere, regolarmente iscritto nella sezione A dell Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili della provincia di.. al n.., incaricato dagli amministratori/liquidatori della società, dichiara ai sensi dell articolo 31, comma 2-quinquies, L. n. 340/2000 la conformità del presente documento informatico all originale depositato presso la sede sociale e composto da n.. n. pagine. Luogo data.. - dal soggetto che presenta la domanda di deposito, ai sensi del comma 3 dell art. 22 D.Lgs. n 82/2005, con la seguente formula da apporre in calce al documento 65 allegato in formato PDF/A: Il sottoscritto.(nome e cognome) attesta ai sensi e per gli effetti del comma 3 dell art. 22 del D.Lgs. n. 82/2005, la conformità del presente documento informatico all originale depositato presso la sede sociale e composto da n.. pagine. Luogo.. e data. - dal notaio con la seguente formula da apporre in calce all atto: Il sottoscritto Notaio...(nome e cognome) attesta ai sensi e per gli effetti di cui all art. 22, comma 2, del D Lgs. n. 82/2005, la conformità del presente documento informatico all originale composto da n.. pagine. Luogo e data. Predisporre un file per ognuno dei seguenti documenti: 66 Atti/Documenti eventuali da allegare alla domanda copia informatica della relazione del revisore o della società di revisione sottoscritta digitalmente dal revisore o dall amministratore /i della società di revisione (se nominati); copia informatica della situazione dei conti e del rendiconto sulla gestione sottoscritti digitalmente dagli amministratori, (per le società in liquidazione); copia informatica del rendiconto separato per ciascun patrimonio destinato La copia informatica dei documenti allegati deve essere sottoscritta digitalmente da tutti i soggetti che risultino firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di FIRMATO IN ORIGINALE DA, oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea dei documenti (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa. 23

25 Se gli allegati non sono in originale 68 devono essere depositati in copia conforme all originale sottoscritta digitalmente e dichiarata: dal professionista incaricato (perito, ragioniere, commercialista) 69 ; dal soggetto che presenta la domanda di deposito, ai sensi del comma 3 dell art. 22 D.Lgs. n 82/2005; dal notaio ai sensi dell art. 22 comma 2 del D.lgs. N. 82/2005; rispettivamente, con la specifica formula già indicata per gli Altri allegati obbligatori diversi dal bilancio da allegare alla domanda, apposta in calce a ciascun atto. Formato file contenente gli atti/documenti.pdf/a, XBRL 70.pdf o.tif 71 Codice atto 711 Diritti di segreteria Euro 62,60 da pagarsi tramite il sistema di pagamento elettronico Telemaco-pay (o altro sistema consentito), se la domanda è inviata telematicamente; Euro 92,60 da pagarsi tramite c.c.p. n , intestato alla C.C.I.A.A. di Torino, se la domanda è presentata su supporto informatico 72 ; Euro 65,00 da pagarsi tramite il sistema di pagamento elettronico Telemaco-pay (o altro sistema consentito), se la domanda è inviata telematicamente, o tramite c.c.p. N , intestato alla C.C.I.A.A. di Torino, se la domanda è presentata su supporto informatico. Imposta di bollo Come previsto dall art. 15 del D.P.R. n. 642/72, la Distinta Fedra, il bilancio di esercizio e tutti gli allegati obbligatori od eventuali, devono indicare la modalità di pagamento dell imposta di bollo recando, in testa o in calce, la dicitura corrispondente: Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di commercio di Torino autorizzazione del Ministero delle Finanze - Direzione Generale delle Entrate in Piemonte n. 9/2000 del 67 Ai sensi dell art septies del codice civile gli amministratori redigono per ciascun patrimonio destinato un rendiconto separato da allegare al bilancio. 68 Quindi non risultano sottoscritti digitalmente da tutti i soggetti che hanno provveduto alla redazione del documento. 69 Come previsto dall art. 31 comma 2-quater e 2-quinquies della legge n. 340/ Con esclusione delle società indicate nell articolo 3 comma 2 del D.P.C.M. 10 dicembre Il formato.pdf/a è obbligatorio solo per gli atti soggetti ad iscrizione o deposito nel registro delle imprese, gli altri documenti (per esempio, la procura, il modello firme e il documento di identità), possono essere anche allegati in formato.pdf oppure.tif. 72 Come stabilito dal Decreto Dirigenziale Interministeriale del 28 dicembre 2010 (decreto OIC 2010), anche quest anno viene applicata la maggiorazione del diritto di segreteria per il finanziamento OIC (Organismo Italiano di Contabilità) su tutti i depositi di bilanci d esercizio ed elenchi soci, in modalità telematica o informatica. 24

26 26/09/2000. Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite l autorizzazione del Ministero delle Finanze, Direzione Generale delle Entrate. n. del Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite presentazione della dichiarazione inviata in data... all Agenzia delle Entrate di OBBLIGATORIA nel caso sia stata decisa/deliberata la distribuzione degli utili ai soci 75. La registrazione, dovrà essere comprovata come di seguito indicato: dal timbro apposto, sulla copia del verbale/decisione dei soci, dall Agenzia delle Entrate, a seguito dell avvenuta registrazione; oppure, Registrazione atto apponendo in calce al verbale la formula: Effettuata la registrazione presso l Ufficio dell Agenzia delle Entrate di.., in data., numero. oppure, nell ipotesi in cui non sia stato ancora assegnato il numero di registrazione: Effettuata la registrazione presso l Ufficio dell Agenzia delle Entrate di.., in data., numero in corso di attribuzione. Pagamento della sanzione in misura ridotta per le domande tardive - Norma: 2630 c.c. Sanzioni - Soggetti sanzionati: ciascun amministratore/liquidatore. Importo dovuto: Euro 549,34 A tale importo dovranno essere aggiunte 15,00 Euro di spese di notifica. Il pagamento dovrà essere effettuato esclusivamente secondo le modalità indicate nel verbale di notifica, non è possibile il pagamento elettronico. 73 Nel caso in cui il professionista (in genere il notaio) sia titolare di una propria autorizzazione al pagamento virtuale dell imposta di bollo. 74 Secondo le modalità stabilite dall art. 2 del D.M. n.127/2002, cioè previa presentazione al competente Ufficio dell Agenzia delle Entrate di una dichiarazione contenente il numero presuntivo degli atti da presentare durante l anno. 75 Nel caso di approvazione del bilancio di esercizio da parte del consiglio di sorveglianza, il verbale di assemblea relativo alla delibera di distribuzione degli utili, pur non soggetto a deposito nel registro delle imprese deve comunque essere registrato presso il competente ufficio del registro. 25

27 COMPILAZIONE DELLA DOMANDA DI DEPOSITO BILANCIO ORDINARIO DELLA SPA, SAPA E SOCIETA CONSORTILI PER AZIONI Per la campagna bilanci 2010, sono disponibili due diverse modalità di presentazione del bilancio: Fedra Plus e prodotti compatibili (con gli aggiornamenti relativi al nuovo formato XBRL), mentre le versioni precedenti di modulistica non sono più accettate. Bilancio Online 76 raggiungibile all indirizzo alle voci BILANCI e NUOVO BILANCIO, un servizio su browser che consente, senza l installazione di Fedra o di altri software analoghi ed utilizzabile solo con documenti firmati digitalmente. Tale modalità può essere utilizzata solo in caso di presentazione del bilancio di esercizio senza elenco soci (presentato separatamente dal bilancio) o con riconferma del precedente. Le società che devono presentare l iscrizione dell elenco dei soci unitamente al bilancio, non possono utilizzare questo servizio. E stato dismesso a decorrere dal 1/02/2009 il servizio Bilanci PDF. Per la compilazione della domanda nell esempio seguente è stata utilizzata la versione Fedra 6.5. FEDRA Nella nuova versione al momento di allegare i documenti nel riquadro Riepilogo elementi costituenti la pratica verrà visualizzato un messaggio per ricordare che per il file XBRL occorrerà effettuare la verifica tramite lo strumento TEBE, disponibile sul sito webtelemaco.infocamere.it, o altra applicazione analoga. 76 Per approfondimenti, è disponibile il Manuale operativo per il deposito dei bilanci al registro delle imprese, all indirizzo web alle voci Registro delle Imprese e Guide e manuali. 26

28 FEDRA VERSIONE 6.5. COMPILAZIONE DEL MODELLO B Poiché unitamente alla domanda di deposito bilancio può essere presentata anche la domanda di iscrizione dell elenco soci 77, di seguito viene riportato l esempio con la domanda di deposito bilancio e dell iscrizione della conferma dell elenco soci. Esempio Domanda di deposito del bilancio ordinario di esercizio al 31/12/2009 approvato in data 15/04/2010 e contestuale domanda di iscrizione della conferma dell elenco soci della società Madagascar Spa (obbligata al formato XBRL), presentata dal dottore commercialista Marco Galli in possesso di smart card non rilasciata da Certicom. Selezionare la cartella Modello Base e scegliere il modello B. Cliccare sul pulsante Avanti per proseguire. Dopo avere inserito, nella maschera precedente, i Dati di intestazione della pratica, predisporre la domanda inserendo con il tasto Aggiungi Modulo il modello NOTE DELLA PRATICA e il modello ELENCO SOCI 78 E DEGLI ALTRI TITOLARI DI DIRITTI SU AZIONI O QUOTE SOCIALI. 77 Si ricorda che l iscrizione dell elenco soci può essere richiesta unitamente al deposito bilancio di esercizio o con domanda separata (per quest ultimo caso utilizzando obbligatoriamente la procedura Comunica ). 78 Solo in caso di domanda di iscrizione dell elenco soci presentata unitamente al deposito del bilancio. 27

29 Valorizzare nella sezione Modelli e Riquadri costituenti la pratica della maschera in alto: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello (B) DEPOSITO BILANCI/ELENCO SOCI. Nella sezione destra solo il riq. DEPOSITO BILANCIO E SITUAZIONE PATRIMONIALE. Valorizzare la voce 711-Bilancio ordinario al e compilare il campo corrispondente indicando la data di chiusura del bilancio di esercizio, come nella maschera riportata a lato. Nel campo Indicazione formato XBRL selezionare dal menù a tendina 1 SOGGETTO OBBLIGATO [1] (come nel nostro esempio) oppure [7] (se rientrante tra i soggetti esonerati). Nel campo Verbale di approvazione bilancio del indicare la data del verbale di approvazione del bilancio d esercizio, o della decisione dei soci con la quale il bilancio è stato approvato. Convalidare con il tasto Applica e cliccare sul tasto Chiudi. Tornare alla maschera principale e valorizzare nella parte denominata Modelli e Riquadri costituenti la pratica della maschera a lato: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello (S) ELENCO DEI SOCI E DEGLI ALTRI TITOLARI DI DIRITTI SU AZIONI O QUOTE SOCIALI e nella sezione destra, il riq. GENERALITA viene valorizzato automaticamente. Selezionare la cartella Generalità Estremi Atto (B), quindi GENERALITA, compilando i campi Capitale Sociale, Numero azioni, Sottoscritto al e Valuta. Valorizzare la voce corrispondente: 508 conferma elenco soci SPA precedente, relativo al bilancio approvato nell esercizio precedente. Convalidare con il tasto Applica e cliccare sul tasto Chiudi 28

30 Tornare alla maschera principale e valorizzare nella parte denominata Modelli e Riquadri costituenti la pratica della maschera a lato: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello (XX) NOTE DELLA PRATICA e nella sezione destra il riq. Note. Inserire nel modello NOTE, la dichiarazione di incarico del professionista, come indicato nella maschera a lato. Convalidare con il tasto Applica e cliccare su Chiudi per tornare alla maschera principale per proseguire con le operazioni di completamento della pratica. N.B. Da quest anno nell Applet di Telemaco in fase di compilazione della maschera relativa agli importi se si allega il bilancio (stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa) in formato PDF/A, (indipendentemente dal fatto che il bilancio in formato XBRL differisca o meno dal documento cartaceo approvato dall assemblea), occorre selezionare l autocertificazione: Ad integrazione XBRL dichiaro la necessità di allegare il prospetto contabile PDF. In caso contrario automaticamente, in fase di spedizione, il sistema non permetterà di inviare la pratica. 29