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2 INDICE SOMMARIO Introduzione. I dati empirici: un modello organizzativo di successo con un largo margine di neutralità funzionale... p. 1 CAPITOLO I LE SOCIETÀ UNIPERSONALI DALLA TRADIZIONE ALL ATTUALE CONTESTO 1. Gli snodi di un evoluzione non lineare p Le sedicenti società che delle vere società sono simulacri e larve : il dibattito sulle società unipersonali prima del Codice del p La soluzione accolta nel Codice civile del p La responsabilità illimitata del socio unico nel Codice del 1942: i possibili corollari... p La costituzione unilaterale: dalle fattispecie extracodicistiche alla previsione generalizzata di costituzione unisoggettiva delle società di capitali... p La costituzione unilaterale nel nostro ordinamento: la vicenda della rubrica dell art p La (pretesa) costituzione unilaterale mortis causa della società e l inammissibile scollamento fra il socio e il fondatore.... p La disciplina della società unipersonale nella fase operativa: la direttiva e la legislazione nazionale, un dialogo fra sistemi... p Le società unipersonali nel contesto europeo... p Valutazione critica delle residue limitazioni funzionali alle società con un solo socio negli ordinamenti europei... p. 68

3 VIII INDICE - SOMMARIO 11. Alcune riflessioni su uno strumento giuridico parzialmente concorrente: l impresa individuale a responsabilità limitata. Profili comparatistici.... p L impresa individuale a responsabilità limitata nel nostro ordinamento. Prospettive de iure condendo... p Le società con un solo socio e i mobili confini del diritto societario... p Conclusioni.... p. 97 CAPITOLO II LA SOCIETÀ UNIPERSONALE IN FORMAZIONE E LA RESPONSABILITÀ DELL UNICO FONDATORE 1. La società in formazione: il quadro d insieme.... p L iniziativa economica nel momento che precede l iscrizione della società: l interesse all avvio tempestivo dell attività sociale e l interesse della società all integrità del patrimonio sociale fino all iscrizione.... p La responsabilità di coloro che hanno agito e quella dell unico fondatore... p La società in formazione fra iniziativa individuale e presocietà. La responsabilità del fondatore e la responsabilità dei soci che hanno deciso, autorizzato o consentito in un contesto non metaindividuale.... p La disciplina contenuta nell art in un contesto metaindividuale.... p La Vorgesellschaft e la Einmann Vorgesellschaft... p Gli atti della società in formazione, la funzione organizzativa dell atto costitutivo e la responsabilità della società.... p La responsabilità del fondatore e quella di coloro che hanno autorizzato, deciso o acconsentito.... p La responsabilità del fondatore e le vicende dell attività programmata.... p. 153

4 INDICE - SOMMARIO IX CAPITOLO III LA FASE OPERATIVA. LA DISCIPLINA IN MATERIA DI SOCIETÀ UNIPERSONALE FRA TUTELA DEL CAPITALE E PROTEZIONE DEI TERZI 1. L oggetto della disciplina e gli interessi tutelati... p Dalla proprietà dell impresa alla prevista appartenenza formale della partecipazione.... p Il socio unico persona giuridica... p La responsabilità illimitata del socio unico nell attuale contesto... p I conferimenti e la tutela del capitale nella società unipersonale.... p Le regole sui conferimenti: l adempimento tardivo e le vicende dell unipersonalità... p Unipersonalità e tutela del capitale.... p La pubblicità dell identità dell unico socio.... p I soggetti legittimati all espletamento della pubblicità e l eventuale adempimento tardivo... p La pubblicità dell unipersonalità e le pubblicità concorrenti.... p Le vicende da sottoporre a pubblicità. La natura della pubblicità... p Le regole in materia di società unipersonale e l effettività della tutela.... p. 224 CAPITOLO IV INTERESSE DELLA SOCIETÀ E INTERESSE DEL SOCIO NELLA SOCIETÀ DI CAPITALI UNIPERSONALE 1. I contratti fra la società e il socio in generale. Osservazioni introduttive.... p La rilevanza sociale dei negozi fra il socio e la società: gli acquisti potenzialmente pericolosi.... p L interesse sociale nei contratti di finanziamento fra la società e il socio.... p. 238

5 X INDICE - SOMMARIO 4. La rilevanza sociale dei contratti fra la società e il socio unico.... p I patti fra il socio unico e la società nella Dodicesima direttiva... p Profili comparatistici... p Orientamenti e soluzioni della legislazione e della giurisprudenza tedesca... p (Segue): la rilevanza sociale del negozio stipulato dal socio unico e l autorizzazione a contrarre con se stesso... p (Segue): la continuità sociale nel passaggio dalla società pluripersonale alla Einmann-GmbH.... p Le assonanze fra gli ordinamenti presi in esame... p Le regole specificamente dedicate ai contratti con il socio unico. Profili ricostruttivi.... p L ambito di applicazione: i contratti e le operazioni a favore del socio.... p Gli adempimenti formali. La data certa... p L inopponibilità degli atti ai creditori sociali... p Il caso dell unipersonalità sopravvenuta.... p La documentazione dei contratti con il socio unico e gli interessi protetti. Il caso del pignoramento e il fallimento della società.... p La rilevanza sociale del contratto e la reazione agli atti di confusione dei patrimoni del socio e della società... p La formazione della volontà della società... p Gli interessi rilevanti in presenza di un unico socio... p L applicabilità delle norme dettate in tema di conflitto di interessi ai contratti con il socio unico... p L interesse della società e l interesse del socio in relazione alla governance e alla struttura organizzativa della società a responsabilità limitata unipersonale... p La natura delle disposizioni in tema di contratti con il socio unico fra neutralità tipologica ed esigenze di coordinamento. Questioni aperte... p. 312

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