L EQUITY CROWDFUNDING: REGOLAMENTAZIONE E PRIME EVIDENZE DI MERCATO

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1 Università degli Studi di Roma "La Sapienza" Corso di Diritto dei Mercati e degli Intermediari Finanziari L EQUITY CROWDFUNDING: REGOLAMENTAZIONE E PRIME EVIDENZE DI MERCATO Prof.ssa Anna Genovese Università " La Sapienza " - 23 marzo 2016 TONI MARCELLI Divisione Strategie Regolamentari - CONSOB

2 Indice 1. Il contesto economico in cui è intervenuta la disciplina 2. Definizione e modelli di crowdfunding 3. La disciplina in Italia 4. Startup innovative: Requisiti e principali deroghe al diritto commerciale 5. Il Regolamento CONSOB del 26 giugno Prime evidenze di mercato 7. Decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3 (Investment Compact) convertito in Legge 24 marzo 2015, n.33: le principali novità 8. Delibera CONSOB n del 24 febbraio Revisione del Regolamento CONSOB Commissione UE: Il crowdfunding è uno dei pilastri del Piano Conclusioni 2

3 1. Il contesto economico in cui è intervenuta la disciplina Il decreto legge n. 179/2012 (c.d. Decreto crescita bis, intitolato alle Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese convertito in Legge 221 del 17 dicembre 2012) ha introdotto una serie di deroghe normative e di incentivi fiscali unitamente alla possibilità di raccogliere capitali tramite portali on-line (c.d. equity crowdfunding ) a favore di una specifica categoria di imprese, le start-up innovative, intendendosi per tali le imprese di nuova o recente costituzione, caratterizzate da un legame con l innovazione ad alto contenuto tecnologico e le imprese sociali. Non si tratta di una policy settoriale ma di una policy trasversale volta a sostenere un approccio industriale che riconosce l innovazione quale fattore critico per stimolare la crescita economica del nostro paese (TASK FORCE istituita dal MISE). L equity crowdfunding, l offerta on-line di quote o azioni, è uno strumento, alternativo ai canali di finanziamento tradizionali, per sostenere la ripresa economica agevolando l instaurarsi di relazioni finanziarie tra le imprese e i potenziali investitori da realizzarsi su portali on-line a ciò dedicati secondo quelle regole di protezione (dei risparmiatori) stabilite dalla Consob. 3

4 1. Il contesto economico in cui è intervenuta la disciplina Il contesto di riferimento in cui è maturata l opportunità di introdurre la disciplina dell equity crowdfunding risultava sostanzialmente caratterizzato da tre fattori: strutturali bassa propensione al rischio dei risparmiatori italiani scarsa patrimonializzazione delle imprese congiunturale Accesso «razionato» al credito bancario per le imprese a seguito della crisi 4

5 1. Il contesto economico in cui è intervenuta la disciplina Con riguardo ai fattori strutturali, si rileva la specificità del mercato finanziario italiano, caratterizzato da una elevata presenza di investitori retail che, tradizionalmente, investono una quota modesta del proprio portafoglio in capitale di rischio, pari a circa il 14% delle attività finanziarie (Fonte: Banca d Italia La ricchezza delle famiglie italiane - anno 2014, n. 69, pubblicata il 16/12/2015). L aspetto congiunturale fa riferimento al c.d. credit crunch che si traduce in minori opportunità per le imprese e l economia nel suo complesso. La crisi finanziaria e le più stringenti norme prudenziali che da essa sono derivate unitamente alla recente crisi dei debiti sovrani e delle economie reali ha imposto alle banche di ridefinire il grado di rischio delle attività e delle passività, comportando una pro ciclica contrazione della disponibilità di fondi bancari per le imprese (soprattutto start-up). Variazione credito bancario alle imprese agosto : -4,6% (Fonte: Banca d Italia, Audizione nell ambito dell indagine conoscitiva sugli strumenti fiscali e finanziari a sostegno della crescita, Commissione Finanze della Camera dei Deputati, 16 ottobre 2013). L aspetto congiunturale è di maggior impatto negativo specie per l avvio di quelle iniziative imprenditoriali ad elevato contenuto innovativo che necessitano di importanti finanziamenti iniziali. Occorreva dunque individuare quelle misure che potessero consentire la nascita di tali iniziative superando gli ostacoli derivanti dalla contrazione dell erogazione del credito a favore delle imprese. 5

6 1. Il contesto economico in cui è intervenuta la disciplina Con lo strumento dell equity crowdfunding si intendeva, quindi, fornire una risposta mirata al problema della scarsità di canali per la raccolta di fondi da parte di soggetti imprenditoriali di nuova costituzione caratterizzati da uno specifico profilo rischio/rendimento, che incorpora un elevato tasso di mortalità ma anche la possibilità di ritorni elevati in caso di successo di iniziative basate su prodotti e processi innovativi. 6

7 2. Definizione e modelli di crowdfunding Con il termine crowdfunding si indica il processo con cui più persone ( folla o crowd) conferiscono somme di denaro (funding), anche di modesta entità, per finanziare un progetto imprenditoriale o iniziative di diverso genere utilizzando siti internet ( piattaforme o portali ) e ricevendo talvolta in cambio una ricompensa. Il crowdfunding è definito equity-based quando tramite l investimento online si acquista un vero e proprio titolo di partecipazione in una società: in tal caso in cambio del finanziamento si riceve un complesso di diritti patrimoniali e amministrativi che derivano dalla partecipazione nell impresa. Da annoverare nel più ampio modello di investment CF (ove anche titoli obbligazionari, o partecipazioni ai profitti). La Consob con il Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da parte di start-up innovative tramite portali online ha completato la normativa specifica relativa al solo equity crowdfunding. 7

8 2. Definizione e modelli di crowdfunding È possibile distinguere altri modelli di crowdfunding a seconda del tipo di rapporto che si instaura tra il soggetto che finanzia e quello che ha richiesto il finanziamento. Sulle piattaforme è possibile fare donazioni per sostenere una determinata causa o iniziativa senza ricevere nulla in cambio (è il c.d. modello donation-based DB) È poi possibile finanziare un progetto ricevendo in cambio un premio o una specifica ricompensa non in denaro ( reward based ReB) Con il crowdfunding inoltre è possibile realizzare prestiti tra privati, ricompensati con il pagamento di interessi ed effettuati per il tramite di piattaforme on-line ( lending based LB) Si finanzia una determinata iniziativa ricevendo in cambio una parte dei profitti ( royalty based RoB). 8

9 3. La disciplina in Italia L Italia è stato il primo Paese in U.E. ad essersi dotato di una normativa specifica sull equity crowdfunding: Art. 30 del D.L. n. 179/2012, tra l altro: Definisce ambito applicativo: «la raccolta di capitali di rischio per le start-up innovative» (come definite dall art. 25, c. 2)* (equitycrowdfunding); attribuisce poteri alla Consob per disciplinare la gestione di portali per la raccolta di capitali (art. 50-quinquies del TUF) e le offerte effettuate tramite tali portali (art. 100-ter del TUF); poteri di vigilanza e sanzionatorio. 9

10 3. La disciplina in Italia Il decreto legge n. 179/2012 (c.d. Decreto crescita bis, intitolato alle Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese ) ha previsto una specifica disciplina dei portali on-line quali strumenti identificati per agevolare l investimento in start-up innovative (per offerte al pubblico di strumenti finanziari per un corrispettivo totale inferiore a soglia prevista dalla Direttiva Prospetto e dall art. 34 ter, comma 1, lettera c, Reg. Emittenti Consob) nel rispetto delle regole di protezione dei risparmiatori stabilite dalla Consob. 10

11 3. La disciplina in Italia L attività di gestione di portali per la raccolta di capitali on-line è un attività riservata a: banche e imprese di investimento ( gestori di diritto ), che non necessitano di autorizzazione specifica, ma sono annotati nella sezione speciale del registro tenuto dalla Consob; gestori autorizzati dalla Consob e iscritti nella sezione ordinaria del registro. Per i quali la disciplina prevede: l esenzione rispetto alle regole MiFID «comuni» (art. 50 quinquies, comma 2, del TUF) relative allo svolgimento dei servizi di investimento (regole di comportamento, artt. da 21 a 25-bis del TUF e prestazione a distanza, art. 32 del TUF), giacché per essi le regole di condotta ad hoc, da rispettare nelle relazioni con gli investitori, sono quelle definite dalla Consob (art. 50 quinquies, comma 5, lettera d, del TUF). il divieto di detenere i fondi raccolti (art. 25 del Regolamento Consob n del 2013). Il gestore del portale assicura che, per ciascuna offerta, la provvista necessaria al perfezionamento degli ordini sia costituita nel conto indisponibile destinato all'offerente acceso presso banche e imprese di investimento (intermediari di deposito). il divieto di esecuzione degli ordini con obbligo di trasmettere gli ordini riguardanti la sottoscrizione e la compravendita di strumenti finanziari esclusivamente a banche e imprese di investimento (perfezionamento degli ordini dei clienti a cura di intermediari autorizzati: art.50 quinquies, comma 2, del TUF). 11

12 4. Startup innovative: Requisiti Requisiti Startup Innovative Società di capitali, costituita anche in forma cooperativa Non quotata Residente in Italia o in Paese Ue ma con sede o filiale in Italia Delimitazioni temporali Delimitazioni dimensionali Divieto di distribuzione degli utili Delimitazioni nell'oggetto sociale Sì Sì Sì E costituita e svolge attività d'impresa da non più di 60 mesi + regime speciale per le società costituite da meno di 4 anni dall'entrata in vigore del DL 179/2012 Meno di 5 milioni di fatturato annuo Sì Deve afferire alla produzione, sviluppo e commercializzazione di beni o servizi innovativi ad alto valore tecnologico 12

13 4. Startup innovative: Requisiti Requisiti Startup Innovative Divieto Non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda (favorire la nascita di nuove imprese innovative) Almeno 1 su 3 di: 15% del maggiore tra costi e valore totale della produzione riguarda attività di ricerca e sviluppo Criteri opzionali per rilevare il carattere di innovazione tecnologica Team formato per 2/3 da personale in possesso di laurea magistrale; oppure per 1/3 da dottorandi, dottori di ricerca o laureati con 3 anni di esperienza in attività di ricerca certificata Depositaria o licenziataria di privativa industriale, oppure titolare di software registrato 13

14 4. Startup innovative: principali caratteristiche in deroga Possibilità di creare diritti di voto asimmetrici (art. 26 D.L. n. 179/2012): l atto costitutivo delle startup innovative create in forma di società a responsabilità limitata può prevedere categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto oltre che in misura non proporzionale alla partecipazione Facilitazioni nel ripianamento delle perdite (art. 26 D.L. n. 179/2012): in caso di perdite sistematiche le startup innovative godono di un regime speciale sulla riduzione del capitale sociale, tra cui una moratoria di un anno per il ripianamento delle perdite superiori ad un terzo (il termine è posticipato al secondo esercizio successivo) Remunerazione attraverso strumenti di partecipazione al capitale (art. 27 D.L. n. 179/2012): le startup possono remunerare i propri collaboratori con strumenti di partecipazione al capitale sociale (come le stock option), e i fornitori di servizi esterni attraverso schemi di work for equity. Deroghe alla normativa fallimentare (art. 31 D.L. n. 179/2012 : «la Start up innovativa non è soggetta a procedure concorsuali diverse da quelle previste dal Capo II della Legge 27 gennaio 2012, n. 3», equiparando, di fatto, le Startup innovative ai soggetti (non imprenditori) che si trovano in una situazione di «sovraindebitamento». Le Startup innovative sono, pertanto, sottratte all applicazione delle normali procedure concorsuali (in particolare, fallimento, concordato preventivo e liquidazione coatta amministrativa) e soggette in via esclusiva al procedimento di composizione della crisi da sovraindebitamento introdotto dalla Legge n. 3 del 27 gennaio 2012, consentendo in tal modo al debitore di concludere un accordo con i creditori nell ambito della relativa specifica procedura di composizione. 14

15 5. Il Regolamento CONSOB del 26 giugno 2013 L approccio della CONSOB per la regolamentazione dell equity crowdfunding: conoscere per decidere (AIR) Conversione «Decreto crescita bis» (dic 2012) Indagine conoscitiva (dic-2012) Questionario (gen-2013) Open hearing (feb-2013) Consultazione bozza di regolamento (mar-2013 Delibera Consob del 26 giugno 2013 OBIETTIVO: fondare il processo normativo su dati ed evidenze di mercato e stimolare la partecipazione dei soggetti potenzialmente interessati dalla disciplina (gestori di portali, imprese innovative in start-up, investitori retail, investitori professionali). 15

16 5. Il Regolamento CONSOB del 26 giugno

17 5. Il Regolamento CONSOB del 26 giugno 2013 Disciplina MiFID per le banche e le SIM ( gestori di diritto ) che gestiscono un portale + richiamo alle norme di trasparenza e alle regole delle offerte di cui al Regolamento 26 giugno 2013 (Comunicazione CONSOB n del 1 agosto 2013). Regole peculiari per i gestori autorizzati Regole di trasparenza e di condotta specifiche. versus Procedura semplificata (esenzione dalla verifica di «appropriatezza» - art. 21 TUF e Reg. Intermediari art. 41 e 42, da parte dell intermediario autorizzato) per il perfezionamento degli ordini di importo inferiore ad una determinata soglia: adesioni effettuate da persone fisiche e il cui controvalore sia inferiore a 500 per investimento singolo e a per investimento complessivo annuale, nonché alle adesioni effettuate da persone giuridiche o enti e il cui controvalore sia inferiore a per investimento singolo e a per investimento complessivo annuale. Tutela rafforzata (i.e. appropriatezza MiFID) degli investitori retail nella fase di esecuzione degli ordini di sottoscrizione degli strumenti finanziari da parte di banche o imprese di investimento autorizzate, per importi sottoscritti superiori alle sopradette soglie. Verifiche su esperienza e conoscenza dichiarate dal cliente. In pratica, per gli investimenti superiori alle sopradette soglie, il cliente deve rivolgersi a uno sportello fisico di un intermediario finanziario (banca o Sim) per effettuare la valutazione di appropriatezza - fatta salva la circostanza che l intermediario incaricato dal portale ad eseguire gli ordini sia il medesimo presso il quale il cliente ha già un rapporto contrattuale relativo ad attività e servizi di investimento - rendendo meno snella la procedura. Necessità del cliente di uscire dalla piattaforma web per concludere l investimento. 17

18 5. Il Regolamento CONSOB del 26 giugno 2013 Informazioni sulle singole offerte Utilizzo di uno schema standard (max 5 pagine) per la diffusione delle informazioni sulle singole offerte delle start-up (comparabilità delle offerte e riduzione delle asimmetrie informative) Art. 16 Reg. Consob e richiamato Allegato 3. Nessun procedimento di approvazione da parte della Consob. Obbligo di rendere disponibili in modo corretto e chiaro anche tutte le altre informazioni (anche di dettaglio) fornite dall emittente - Art. 16 Reg. Consob. Obbligo di aggiornamento delle informazioni delle informazioni contenute nello schema e di renderle accessibili nel corso dell offerta - Art. 16 Reg. Consob. Obbligo di informare circa l esistenza del diritto di recesso dall adesione (entro 7 giorni) - Art. 15 e 25 Reg. Consob. Quota riservata ad investitori professionali (funzione «educativa», garanzia di una valutazione «esperta», riduzione dei rischi di adverse selection) Sottoscrizione di una quota di strumenti finanziari pari ad almeno il 5% dell offerta (condizione per il perfezionamento dell offerta) - Art. 24 Reg. Consob. 18

19 5. Il Regolamento CONSOB del 26 giugno 2013 Individuazione della categoria di investitori alla quale riservare la quota di almeno il 5% degli strumenti finanziari offerti ex 100 ter comma 2 del TUF- Art. 24 Reg. Consob («investitori professionali o particolari categorie di») Clienti professionali privati di diritto (Allegato 3, Reg.intermediari). Clienti professionali pubblici di diritto (D.M. 11 novembre 2011, n. 236 MEF). Fondazioni bancarie. Incubatori di start-up innovative (art. 25, comma 5, del D.L.179 del 2012). «L «incubatore certificato» è una società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, di diritto italiano ovvero una Societas Europea, residente in Italia ai sensi dell'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, che offre servizi per sostenere la nascita e lo sviluppo di start-up innovative ed è in possesso dei seguenti requisiti: a) dispone di strutture, anche immobiliari, adeguate ad accogliere start-up innovative, quali spazi riservati per poter installare attrezzature di prova, test, verifica o ricerca; b) dispone di attrezzature adeguate all'attivita' delle start-up innovative, quali sistemi di accesso in banda ultralarga alla rete internet, sale riunioni, macchinari per test, prove o prototipi; c) e' amministrato o diretto da persone di riconosciuta competenza in materia di impresa e innovazione e ha a disposizione una struttura tecnica e di consulenza manageriale permanente; d) ha regolari rapporti di collaborazione con Universita', centri di ricerca, istituzioni pubbliche e partner finanziari che svolgono attivita' e progetti collegati a start-up innovative; e) ha adeguata e comprovata esperienza nell'attivita' di sostegno a start-up innovative». 19

20 5. Il Regolamento CONSOB del 26 giugno 2013 Strumenti di tutela in caso di cessione delle partecipazioni di controllo - Art. 24 Reg. Consob Previsione del diritto di recesso dalla società ovvero il diritto di covendita della partecipazione da parte degli investitori retail nel caso in cui i soci di controllo, successivamente all'offerta, trasferiscano direttamente o indirettamente il controllo a terzi. Tali diritti sono riconosciuti per il periodo in cui sussistono i requisiti previsti dall'articolo 25, commi 2 e 4, del decreto 179/2012 (max 5 anni) e comunque per almeno tre anni dalla conclusione dell'offerta. 20

21 6. Prime evidenze di mercato I portali autorizzati/operativi (dati al 31 dicembre 2015) N portali operativi autorizzati / N portali autorizzati 44% 8 su N portali operativi / N portali complessivi 47% 9 su 19 N portali autorizzati / N portali di diritto vs 1 Fonte: Elaborazioni su dati Consob 21

22 6. Prime evidenze di mercato La mappatura delle offerte (dati al 27 febbraio 2016) Pubblicati Finanziati Non finanziati In fase di raccolta Progetti (36%) 15 (42%) 8 (22%) Obiettivo medio di raccolta dei progetti pubblicati ( ) Quota media del capitale di rischio offerto ,5% Capitale di rischio totale raccolto dall'avvio della legge Numero medio di finanziatori per ogni offerta 33 Fonte: Osservatorio sul Crowdfunding del Politecnico di Milano 22

23 6. Prime evidenze di mercato Si è creato un ambiente affidabile ma l impatto economico è ancora poco significativo affinché lo strumento costituisca una vera fonte alternativa per la finanza d impresa. Basso rapporto portali operativi/autorizzati. Ridotto numero di offerte. Ridotto numero di finanziatori per singola offerta (funding on-line fra folla e club dealer?). Un solo portale di diritto. Nessuna evidenza di eventi patologici. Recessi inferiori all 1%. Sulla base di queste considerazioni, per ridare slancio alla policy è stato avviato un processo di riforma della disciplina sia primaria che secondaria. 23

24 7. Decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3 (Investment Compact) convertito in Legge 24 marzo 2015, n.33: le principali novità Introduzione della nozione di PMI Innovativa Art. 4, comma 1, D.L. 3/2015: - impiega meno di 250 addetti e fattura meno di 50 milioni di euro all anno; - certificazione ultimo bilancio; - non iscritta sezione speciale start-up innovativa; - possesso di almeno due dei tre seguenti requisiti: i) spese in R&S e innovazione pari ad almeno il 3% del maggiore tra fatturato e costo della produzione; ii) impiegare personale altamente qualificato (almeno 1/5 dottori di ricerca o almeno 1/3 con laurea magistrale; iii) essere titolare/depositario/licenziatario di almeno un brevetto o un software registrato); - azioni non quotate in mercati regolamentati (possibilità di quotazione su MTF). Estensione dell equity crowdfunding alle PMI innovative, agli OICR e alle altre società di capitali che investono prevalentemente in start-up innovative e PMI innovative Art. 4, comma 10, D.L. 3/2015. Evoluzione disciplina start-up innovative: la durata del regime di riduzione degli oneri per l avvio aumenta da 4 a 5 anni e potranno iscriversi le società costituite da non più di 60 mesi (prima erano 48 mesi) Art. 1, Legge 33/

25 7. Decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3 (Investment Compact) convertito in Legge 24 marzo 2015, n.33: le principali novità Il bacino delle start-up e PMI innovative Startup innovative (dati al 7 marzo 2016) N. Regione Numero Società 1 Lombardia Emilia-Romagna Lazio Veneto Piemonte Campania Toscana Marche Sicilia Puglia Trentino-Alto Adige Sardegna Friuli-Venezia Giulia Calabria Abruzzo Liguria Umbria Basilicata Molise Valle d'aosta TOTALE PMI innovative (dati al 7 marzo 2016) N. Regione Numero Società 1 Lombardia 31 2 Puglia 13 3 Emilia-Romagna 12 4 Toscana 10 5 Friuli-Venezia Giulia 9 6 Lazio 9 7 Marche 9 8 Abruzzo 8 9 Liguria 7 10 Piemonte 7 11 Veneto 6 12 Campania 5 13 Sicilia 3 14 Calabria 2 15 Sardegna 2 16 Trentino-Alto Adige 1 17 Valle d'aosta TOTALE

26 7. Decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3 (Investment Compact) convertito in Legge 24 marzo 2015, n.33: le principali novità Start-up innovative Modello societario utilizzato Valori assoluti Valori in % SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA ,5% SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA SEMPLIFICATA ,5% SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO 120 2,3% SOCIETA' COOPERATIVA 109 2,1% SOCIETA' PER AZIONI 61 1,2% SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA A CAPITALE RIDOTTO 14 0,3% SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA 5 0,1% SOCIETA' COSTITUITA IN BASE A LEGGI DI ALTRO STATO 3 0,1% SOCIETA' EUROPEA 1 0,0% Start-up innovative Totale Forma giuridica utilizzata PMI innovative Modello societario utilizzato Valori assoluti Valori in % SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA 89 65,9% SOCIETA' PER AZIONI 36 26,7% SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO 6 4,4% SOCIETA' COOPERATIVA 2 1,5% SOCIETA' PER AZIONI CON SOCIO UNICO 1 0,7% SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA 1 0,7% PMI innovative Totale

27 8. Delibera CONSOB n del 24 febbraio Revisione del Regolamento CONSOB Il Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3 convertito in Legge 24 marzo 2015, n. 33, ha sostanzialmente ampliato il novero delle società legittimate ad offrire strumenti finanziari tramite portali on-line (Art. 4, comma 1, D.L. 3/2015). La necessità di attuare tali modifiche ha fornito l occasione per una più ampia riflessione, basata sui dati di mercato, sull efficacia dell impianto regolamentare (VIR) a circa due anni dalla sua entrata in vigore. È stato un processo di revisione regolamentare «aperto», con un ampia partecipazione alla consultazione da parte degli stakeholders. Condivisione delle analisi sui dati a disposizione e sulla proporzionalità degli oneri regolamentari (VIR) 15 partecipanti Consultazione preliminare con il mercato: 19 Giugno - 10 Luglio partecipanti Consultazione con il mercato: 3 dicembre-11 gennaio 2016 Consultazione sul testo del Regolamento Delibera CONSOB n del 24 febbraio

28 8. Delibera CONSOB n del 24 febbraio Revisione del Regolamento CONSOB A seguito di un processo articolato di riforma, caratterizzato da collaborazione interistituzionale (MISE, MEF, Consob) e dal ricorso alle metodologie e agli strumenti per una migliore regolazione (analisi dei dati, consultazione, drafting chiaro e sintetico, minimizzazione degli oneri amministrativi) sono state attuate le seguenti modifiche principali: Conseguenziale ampliamento dell ambito soggettivo degli offerenti potenziali (PMI innovative, OICR e alle altre società di capitali che investono prevalentemente in start-up innovative e PMI innovative) - Art. 2 Reg. Consob; Conseguenziale ampliamento degli strumenti finanziari potenzialmente oggetto di offerta (azioni e quote di OICR) - Art. 2 Reg. Consob; cancellazione dal registro dei soggetti che non siano effettivamente operativi per un periodo di tempo superiore a 6 mesi (certezza ed effettività alla pubblicità del registro) - Art. 11-bis Reg. Consob; introduzione della possibilità di concludere le operazioni integralmente on-line per le offerte pubblicate da gestori «autorizzati» che si dotino dei necessari requisiti organizzativi e accordi di collaborazione con intermediari, al fine di effettuare la valutazione di appropriatezza (opt-in), consentendo in tal caso che le banche e imprese di investimento curino solo la costituzione della provvista e l esecuzione delle operazioni (senza necessità di stipulare un contratto quadro in forma scritta). Estensione della valutazione di appropriatezza a tutte le operazioni di investimento, anche a quelle sotto-soglia, in caso di opt-in dei gestori - Art. 13 e 15 Reg. Consob; 28

29 8. Delibera CONSOB n del 24 febbraio Revisione del Regolamento CONSOB eliminazione, per i gestori che non scelgano (opt-out) di effettuare la valutazione di appropriatezza, della necessità di somministrare un questionario comprovante la piena comprensione delle caratteristiche e dei rischi degli strumenti (duplicazione delle attività che, in tali casi, le banche e le imprese di investimento dovranno continuare a svolgere nei confronti degli investitori in applicazione della disciplina MiFID ) - Art. 15 Reg. Consob; rafforzamento della «separatezza» fra il patrimonio dell offerente e i fondi raccolti, fino alla chiusura dell offerta (impossibilità dei creditori dell emittente di pignorare, avviare procedure concorsuali sui fondi degli investitori giacenti sul conto «indisponibile» all emittente salvo chiusura dell offerta) - Art. 25 Reg. Consob (conto «destinato») ; ampliamento dell ambito relativo ai soggetti legittimati a sottoscrivere la quota riservata agli investitori professionali ai fini del perfezionamento dell offerta, dapprima (consultazione preliminare) ai clienti professionali su richiesta definiti dall Allegato n. 3, punto II, del Reg. Consob 29/10/2007, n e, in seguito (consultazione sul testo regolamentare) alla nuova categoria degli investitori a supporto dell innovazione definita sulla base di requisiti oggettivi identificati a seguito di analisi e approfondimenti basati (anche) sui contributi pervenuti in sede di consultazione - Art. 24 Reg. Consob. 29

30 8. Delibera CONSOB n del 24 febbraio Revisione del Regolamento CONSOB Requisiti oggettivi per identificare gli investitori a supporto dell innovazione (business angel) - Art. 24 Reg. Consob: valore del portafoglio di strumenti finanziari, inclusi i depositi in contante, superiore a cinquecento mila euro; possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall articolo 8, comma 1; e possesso di almeno uno dei seguenti requisiti: i. aver effettuato, nell ultimo biennio, almeno tre investimenti nel capitale sociale o a titolo di finanziamento soci in start-up innovative o PMI innovative, ciascuno dei quali per un importo almeno pari a quindici mila euro; ii. aver ricoperto, per almeno dodici mesi, la carica di amministratore esecutivo in una start-up innovativa o PMI innovativa, diversa dalla società offerente. 30

31 8. Delibera CONSOB n del 24 febbraio Revisione del Regolamento CONSOB BENEFICI ATTESI COSTI ATTESI Maggiori possibilità di investimento (e di finanziamento per le imprese innovative) Maggiore qualità del servizio offerto dai gestori autorizzati Aumento delle operazioni sottoposte al giudizio di appropriatezza Eliminazione delle duplicazioni fra questionario e giudizio di appropriatezza Rafforzamento della separatezza fra patrimonio dell offerente e i fondi raccolti, fino alla chiusura dell offerta Riduzione dei costi di transazione e possibilità di concludere le operazioni on-line Riduzione degli oneri legati al perfezionamento dell offerta, per l ampliamento del novero dei soggetti legittimati Riduzione degli oneri amministrativi Adeguamento della struttura organizzativa dei gestori Elaborazione e pubblicazione dati e informazioni Costi per l Autorità di controllo, connessi all attuazione della più ampia attività di vigilanza 31

32 9. Commissione UE: Il crowdfunding è uno dei pilastri del Piano 2020 Consultazione conoscitiva (3 ottobre 31 dicembre 2013). Comunicazione 27 marzo 2014 Sfruttare il potenziale del crowdfunding nell UE, le priorità: gruppo di esperti, cui partecipa la Consob (consulenza per introduzione di un marchio di qualità per creare clima di fiducia presso gli utenti); attività di sensibilizzazione; mappatura normative nazionali (buon funzionamento del mercato interno); valutazione eventuale necessità di un intervento normativo a livello UE. Il crowdfunding. Cosa e. Una guida per le piccole e medie imprese Commissione UE - 14 settembre Ruolo per Italia: opportunità di fornire un contributo nel processo normativo auspicato dalla Commissione UE. 32

33 9. Commissione UE: Il crowdfunding è uno dei pilastri del Piano 2020 Il 27 marzo 2014 la Commissione Ue ha inoltre presentato il suo Piano per soddisfare le esigenze di finanziamento a lungo termine dell economia europea. I pilastri: Mobilitare fonti private di finanziamento a LT: norme prudenziali per banche e assicurazioni; stimolo risparmi privati. Migliorare uso finanziamenti pubblici: favorire banche nazionali di promozione e credito all esportazione. Sviluppare mercati dei capitali europei: per favorire accesso PMI a mercati capitali e ai fondi investimento, creazione mercato liquido e trasparente obbligazioni. Migliorare accesso PMI a finanziamento: riavvio del dialogo banche-pmi, migliorare le pratiche per accesso mkt capitali, crowdfunding. Attirare finanziamenti privati per infrastrutture e migliorare quadro complessivo finanziamento sostenibile. In data 30 settembre 2015 la Commissione Europea ha pubblicato il Piano d azione sul Capital Markets Union (CMU): preso atto che non esiste al momento una regolamentazione europea sul crowdfunding, ha promosso un assessment dei regimi nazionali e delle best practices esistenti, a seguito del quale valuterà le misure idonee da adottare per lo sviluppo del canale alternativo di finanziamento. 33

34 10. Conclusioni In Italia il fenomeno si è dimostrato finora di scarso interesse per la folla e riguarda invece (principalmente) una nicchia di investitori esperti. La reputazione, la fiducia, la comunicazione emotiva e semplificata giocano un ruolo fondamentale per il successo di una campagna di crowdfunding. La necessità di mantenere un elevato livello di attenzione/vigilanza per impedire/limitare possibili distorsioni (non intaccare la fiducia). Il ruolo dell Italia nel dibattito europeo e internazionale: vantaggio competitivo dall essere in anticipo sugli altri Paesi nell introduzione di una normativa specifica e di averlo fatto sperimentando le migliori metodologie di produzione normativa. L analisi dei dati e il dialogo aperto con gli operatori per affrontare questioni concrete che emergono in sede applicativa. 34

35 Università degli Studi di Roma "La Sapienza" Corso di Diritto dei Mercati e degli Intermediari Finanziari L EQUITY CROWDFUNDING: REGOLAMENTAZIONE E PRIME EVIDENZE DI MERCATO Prof.ssa Anna Genovese Università " La Sapienza " - 23 marzo 2016 TONI MARCELLI Divisione Strategie Regolamentari - CONSOB