PROSPETTO DI BASE. BANCA ALETTI & C. S.p.A.

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1 PROSPETTO DI BASE BANCA ALETTI & C. S.p.A. in qualità di emittente e responsabile del collocamento del Programma di offerta al pubblico e/o di quotazione dei Certificati "STEP" su Azioni Italiane, Azioni Estere e Indici Azionari e "STEP DI TIPO QUANTO" su Azioni Estere e Indici Azionari Il presente documento costituisce un prospetto di base (il "Prospetto di Base") ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") ed è redatto in conformità all'articolo 26 del Regolamento 2004/809/CE ed in conformità alla delibera CONSOB n del 14 maggio 1999 (e successive modifiche). In occasione di ciascuna emissione realizzata sotto il programma di emissioni cui il presente Prospetto di Base si riferisce, Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. (l'"emittente" o "Banca Aletti") provvederà ad indicare le caratteristiche di ciascuna emissione nelle condizioni definitive (le "Condizioni Definitive"). Il Prospetto di Base è costituito dal documento di registrazione, depositato presso CONSOB in data 26 maggio 2008 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 21 maggio 2008 (il "Documento di Registrazione"), dalla nota informativa sugli strumenti finanziari (la "Nota Informativa") e dalla relativa nota di sintesi (la "Nota di Sintesi"). Al fine di ottenere un'informativa completa sull'emittente e sugli strumenti finanziari, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti di cui si compone il Prospetto di Base. Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 30 gennaio 2009 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 29 gennaio 2009 e presso Borsa Italiana a seguito del giudizio di ammissibilità rilasciato con provvedimento n del 13 ottobre 2006 e confermato con provvedimento n del MILAN-1/247092/08.../...

2 L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto di Base, unitamente al Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento alla Sezione II, è a disposizione del pubblico presso la sede dell Emittente in Milano, Via Roncaglia, 12, presso la Borsa Italiana S.p.A., ed è consultabile sul sito web dell emittente MILAN-1/247092/ /...

3 INDICE SEZIONE I - NOTA DI SINTESI... 7 SEZIONE II - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SEZIONE III - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI FONDAMENTALI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE CONDIZIONI DELL'OFFERTA AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI APPENDICE A - REGOLAMENTI DEGLI STEP E DEGLI STEP DI TIPO QUANTO EMESSI DA BANCA ALETTI & C. S.p.A APPENDICE B - MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RINUNCIA ALL ESERCIZIO (FACSIMILE) APPENDICE C - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE D'OFFERTA APPENDICE D - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI QUOTAZIONE MILAN-1/247092/ /...

4 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE La seguente descrizione generale deve essere letta come un introduzione al Prospetto di Base e costituisce una descrizione generale del programma d'emissione (il "Programma") descritto nel Prospetto di Base, in conformità all'articolo 22 del Regolamento 2004/809/CE di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo"). La presente descrizione deve essere letta congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel Prospetto di Base e, con specifico riferimento a ciascuna emissione, nelle relative Condizioni Definitive. I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito nelle altre sezioni del presente Prospetto di Base, ovvero del Documento di Registrazione (incluso mediante riferimento), e in particolare nell'art. 1 del Regolamento riprodotto all'interno della Nota Informativa. 1. I Certificati Il presente Prospetto di Base è relativo ad un programma di emissione di certificati "Step" e "Step di Tipo Quanto" emessi da Banca Aletti (di seguito il "Programma"). Detti certificati sono prodotti derivati che fanno parte della categoria investment certificates e sono adatti ad investitori che prevedono un rialzo, moderato nel breve-medio periodo, dell'attività sottostante (titolo azionario o indice azionario) di cui intendono avvantaggiarsi in breve tempo, e che intendono proteggersi da eventuali ribassi dello stesso alla scadenza. L'Attività Sottostante i Certificati "Step" è rappresentata da azioni quotate presso la Borsa Italiana S.p.A., ovvero presso le principali borse estere europee, statunitensi o giapponesi e dagli indici azionari di volta in volta specificati nelle Condizioni Definitive. L'Attività Sottostante i Certificati "Step di Tipo Quanto" è rappresentata da azioni quotate, in una valuta diversa dall'euro, presso le principali borse estere europee, statunitensi o giapponesi e dagli indici azionari di volta in volta specificati nelle Condizioni Definitive. L'investitore che ha acquistato i Certificati ha il diritto di ricevere alla scadenza un importo in Euro pari all'importo di Liquidazione. In nessun caso l'esercizio dei Certificati comporta la consegna fisica del Sottostante all'investitore. L'Importo di Liquidazione L'Importo di Liquidazione viene calcolato come segue: Ipotesi in cui si verifichi un Evento di Rimborso Anticipato 1. Se in una Data di Valutazione si verifica un Evento di Rimborso Anticipato, il Certificato scade anticipatamente a quella Data di Valutazione e l'importo di Liquidazione è un importo in Euro pari al Valore Nominale (eventualmente moltiplicato, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Iniziale) maggiorato della Cedola prevista (nelle Condizioni Definitive di Offerta e nelle Condizioni Definitive di Quotazione) alla corrispondente Data di Valutazione in cui si verifica l'evento di Rimborso Anticipato. Tale importo dovrà poi essere moltiplicato per il Lotto Minimo ed eventualmente diviso, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Finale. MILAN-1/247092/ /...

5 Pertanto, L'importo di Liquidazione in tale scenario viene calcolato come segue: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * (1 + Cedola) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale Ipotesi in cui NON si verifichi un Evento di Rimborso Anticipato 2. Se in nessuna Data di Valutazione si è verificato un Evento di Rimborso Anticipato e alla Data di Valutazione Finale il Sottostante finale è superiore al Valore Iniziale, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Valore Nominale (eventualmente moltiplicato, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Iniziale), maggiorato della Cedola prevista (nelle Condizioni Definitive di Offerta e nelle Condizioni Definitive di Quotazione) alla Data di Valutazione Finale. Tale importo dovrà poi essere moltiplicato per il Lotto Minimo ed eventualmente diviso, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Finale. Pertanto, L'importo di Liquidazione in tale scenario viene calcolato come segue: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * (1 + Cedola Finale) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale 3. Se in nessuna Data di Valutazione si è verificato un Evento di Rimborso Anticipato e alla Data di Valutazione finale il Sottostante finale è inferiore o uguale al Valore Iniziale e superiore al Livello di Protezione, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Valore Nominale (eventualmente moltiplicato, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Iniziale). Tale importo dovrà poi essere moltiplicato per il Lotto Minimo ed eventualmente diviso, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Finale. L'importo di Liquidazione in tale scenario viene calcolato come segue: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale 4. Se in nessuna Data di Valutazione si è verificato un Evento di Rimborso Anticipato e alla Data di Valutazione finale il Sottostante finale è inferiore o uguale al Livello di Protezione, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Valore Nominale (eventualmente moltiplicato, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Iniziale), diminuito della variazione percentuale tra il Sottostante finale e il Valore Iniziale e maggiorato di un importo pari al Rimborso Minimo Garantito previsto (nelle Condizioni Definitive di Offerta e nelle Condizioni Definitive di Quotazione). Tale importo dovrà poi essere moltiplicato per il Lotto Minimo ed eventualmente diviso, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Finale. Pertanto, L'importo di Liquidazione in tale scenario viene calcolato come segue: MILAN-1/247092/ /...

6 (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * {1+[(Sottostante finale - Valore Iniziale) / Valore Iniziale] + Rimborso Minimo Garantito}* Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale Per tutti e quattro gli scenari, nel caso dei Certificati Quanto, per i quali la Divisa di Riferimento del sottostante è sempre convenzionalmente espressa in Euro, e nel caso di Certificati su Azioni dell Unione Monetaria Europea e sugli indici azionari S&P/MIB, DJ EUROSTOXX50, DJ EUROSTOXX BANKS, DJ EUROSTOXX OIL&GAS, DJ EUROSTOXX TELECOMMUNICATIONS e DJ EUROSTOXX UTILITIES il Tasso di Cambio Iniziale e Finale non si applica. 2. Le caratteristiche generali e specifiche dei Certificati Il presente Prospetto di Base fornisce la descrizione delle caratteristiche generale dei Certificati. Le caratteristiche specifiche di ciascuna serie di Certificati saranno invece indicate nelle Condizioni Definitive d Offerta predisposte secondo il modello di cui all Appendice C del Prospetto di Base e/o nelle Condizioni Definitive di Quotazione predisposte secondo il modello di cui all'appendice D del Prospetto di Base. I Certificati che l Emittente offrirà, emetterà ed eventualmente quoterà di volta in volta, nell'ambito del Programma, saranno disciplinati dai Regolamenti, redatti dall Emittente e riportati nell Appendice A del Prospetto di Base e che, in occasione di ciascuna singola emissione, dovranno intendersi integrati sulla scorta delle caratteristiche specifiche dei rispettivi Certificati indicate nelle Condizioni Definitive. 3. L'attività sottostante i Certificati L'Attività Sottostante i Certificati può essere rappresentata (i) da uno dei titoli azionari quotati presso le principali borse europee, statunitensi o giapponesi; ovvero (ii) da indici azionari. L'Indice e la sua descrizione sarà riportata nelle Condizioni Definitive redatte in occasione di ciascuna singola emissione. 4. Autorizzazioni Con delibere del 22 marzo 2006, 29 novembre 2006 e 20 dicembre 2006 il Consiglio di Amministrazione dell'emittente ha approvato la costituzione del programma di emissione dei Certificati; con delibera del 15 ottobre 2008 il Consiglio di Amministrazione dell'emittente ha altresì approvato il piano annuale di emissione dei Certificati per il periodo 1 novembre ottobre Le informazioni concernenti le autorizzazioni relative alle singole emissioni, offerte al pubblico e quotazioni dei Certificati che, sulla base del presente Prospetto di Base saranno di volta in volta emessi per il collocamento e/o la relativa quotazione sul Mercato SeDeX, saranno riportate nelle relative Condizioni Definitive di Offerta da pubblicarsi entro il giorno antecedente l inizio dell offerta e/o nelle Condizioni Definitive di Quotazione da pubblicarsi entro il giorno antecedente la pubblicazione dell avviso di inizio negoziazione da parte di Borsa Italiana S.p.A. MILAN-1/247092/ /...

7 SEZIONE I - NOTA DI SINTESI MILAN-1/247092/ /...

8 1. CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELL'EMITTENTE E RISCHI ASSOCIATI ALL'EMITTENTE 1.1 L'Emittente L'Emittente è una società per azioni denominata Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. La sede legale dell'emittente è in Via Santo Spirito, 14, Milano. La Direzione Generale e sede operativa dell'emittente è in Via Roncaglia, 12, Milano ed il numero di telefono è Banca Aletti è registrata presso il Registro delle Imprese di Milano con il numero ed il numero di Partita IVA è L'Emittente è, inoltre, iscritto all'albo delle Banche con il numero 5383 nonché, in qualità di società facente parte del Gruppo Banco Popolare (il "Gruppo"), all'albo dei Gruppi Bancari con il numero Storia e sviluppo dell'emittente L'impresa nasce nel 1826, nella forma di studio professionale, con l avvio di un attività di cambiavalute presso il mercato di Milano. Negli anni successivi l operatività si orienta verso l intermediazione in titoli, condotta nell ambito della Borsa del capoluogo lombardo. Nel 1979 viene nominato Presidente della Federazione Internazionale delle Borse Valori di cui è tuttora membro a vita. Nel 1992, a seguito dell entrata in vigore della legge n. 1 del 2/1/1991 ( legge Sim ), lo Studio professionale si trasforma nella società per azioni Aletti & C. Sim. Entrano nel capitale anche la Banca Popolare di Verona e la Società Cattolica di Assicurazione. Nel 1998 Banca d Italia autorizza l esercizio dell attività bancaria e Aletti & C. Sim si trasforma in Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A.. Nel 2000 il Gruppo Popolare di Verona acquisisce il controllo di Banca Aletti & C. Inizia un processo di forte dinamismo sotto il segno dell espansione territoriale e dell arricchimento dei servizi alla clientela. Oggi Banca Aletti è la struttura specializzata nelle attività di private ed investment banking per il Gruppo. 1.3 Fatti rilevanti in ordine alla solvibilità dell'emittente Non si è verificato alcun fatto recente nella vita di Banca Aletti che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. 1.4 Panoramica delle Attività Il modello industriale del Gruppo riserva al Banco Popolare Soc. Coop. (la "Capogruppo") il ruolo di indirizzo strategico e di gestione dei rischi strutturali connessi alle attività di finanza e concentra in Banca Aletti le attività di investment banking, private banking e gestione dei portafogli individuali di investimento 1. In particolare, il modello organizzativo adottato prevede l accentramento delle posizioni di rischio: - sulla Capogruppo per i portafogli di investimento in titoli in passato detenuti dalle banche del territorio dell ex Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara; tale portafoglio di investimento è dato in delega di gestione a Banca Aletti e continua a mantenere, in linea 1 A tal proposito si segnala che per "investment banking" vengono intese le attività di negoziazione sui mercati al servizio della Clientela diretta (Private ed Istituzionale), della Clientela delle banche del Gruppo e delle altre società del Gruppo e, per "private banking" l'offerta di servizi alla clientela retail. MILAN-1/247092/ /...

9 con le politiche di gestione già adottate in passato, un allocazione prevalentemente obbligazionaria, caratterizzata da una limitata esposizione al rischio di tasso; - sulla controllata Banca Aletti per le posizioni di rischio e dei flussi operativi concernenti la negoziazione di titoli, divise, derivati OTC ed altre attività finanziarie; in particolare, nel corso dell esercizio 2007, sono state trasferite a Banca Aletti le posizioni di rischio precedentemente detenute dalle banche del territorio per la gestione della negoziazione titoli (cosiddetti panieri titoli ) e dei mercati secondari dei titoli a tasso fisso e variabile emessi dal Gruppo, a seguito dell attivazione del mercato MTF (Multilateral Trading Facility) sia per la piattaforma pubblica sia per la sezione dedicata al sistema di scambi organizzato interno al Gruppo. Con riferimento all'mtf si precisa che la gestione del mercato, volta ad assicurare una maggiore trasparenza nella formazione dei prezzi (Mifid compliant), è attribuita ad un veicolo esterno denominato Hi-mtf la cui operatività è iniziata nei primi giorni di febbraio del La citata delega di gestione trova giustificazione con l accentramento, perseguito negli esercizi precedenti, presso la banca d investimento del Gruppo - Banca Aletti - delle posizioni di rischio e dei flussi operativi concernenti la negoziazione di titoli e divise. Il portafoglio affidato in gestione rappresenta, infatti, la quasi totalità del portafoglio di investimento della stessa Capogruppo. Il portafoglio di investimento del Gruppo al 31 dicembre 2007 ammonta a 3.472,7 milioni e si compone di titoli di debito per 2.080,7 milioni, titoli di capitale per 1.113,9 e quote O.I.C.R per 278,1 milioni. Nell'ambito del processo di accentramento delle attività di private banking presso Banca Aletti conclusosi in data 31 dicembre 2007, si segnalano, inter alia, le seguenti operazioni: - In data 13 giugno 2007 il Consiglio di Amministrazione di Banca Aletti ha deliberato l approvazione del conferimento da parte di Bipitalia Gestioni del ramo di azienda costituito dalle gestioni patrimoniali individuali ed il conseguente aumento di capitale sociale. In data 22 giugno 2007 l assemblea straordinaria di Banca Aletti ha deliberato di aumentare il capitale sociale di euro con sovrapprezzo di euro con conseguente emissione di n nuove azioni del valore nominale di euro 5,16 da attribuire a Bipitalia Gestioni a fronte del conferimento del ramo di azienda sulla base della relazione di stima. La conferente Bipitalia Gestioni, nel corso dell assemblea straordinaria tenutasi nella stessa data, ha deliberato di sottoscrivere l intero aumento di capitale sociale e di conferire in Banca Aletti il ramo di azienda relativo alle gestioni patrimoniali individuali. L efficacia del conferimento decorre dal 3 settembre 2007, a seguito della conclusione dell istruttoria innanzi alla Banca d Italia. - In data 18 dicembre 2007 il Consiglio di Gestione della Capogruppo ha approvato il progetto relativo all operazione di conferimento del ramo d azienda private banking di Banca Valori S.p.A. (di seguito "Banca Valori") in favore di Banca Aletti. Tale operazione è stata successivamente approvata dai Consiglio di Amministrazione di Banca Valori e di Banca Aletti nelle riunioni consiliari del 16 gennaio In aggiunta a quanto sopra, si specifica inoltre che le principali attività dell Emittente sono le seguenti: gestione della posizione in cambi e della tesoreria propria e delle banche del Gruppo; MILAN-1/247092/ /...

10 promozione e cura di operazioni di mercato primario; negoziazione sui mercati dell intera gamma degli strumenti finanziari richiesti dalle banche del Gruppo per la clientela corporate, private e retail o per la gestione dei propri rischi; sviluppo di prodotti finanziari innovativi finalizzati alla gestione dell attivo/passivo delle aziende o dell investimento/ indebitamento della clientela retail; analisi di modelli quantitativi per la valutazione e la gestione di prodotti finanziari complessi; supporto alle politiche di vendita delle reti commerciali nella negoziazione in strumenti finanziari assicurando l accesso ai mercati di riferimento per la compravendita di valori mobiliari italiani ed esteri.; offerta di prodotti e servizi per la clientela private tramite lo sviluppo di strategie di vendita che ottimizzino l efficienza e l efficacia commerciale elevando la customer satisfaction ; gestione su base individuale di portafogli di investimento per la clientela del Gruppo (private, retail, istituzionale); collocamento, con o senza preventiva sottoscrizione a fermo, ovvero assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente. Ulteriori informazioni sulle principali attività dell'emittente sono fornite nei documenti finanziari a disposizione del pubblico per la consultazione presso la Direzione Generale e sede operativa in Via Roncaglia, 12 Milano e consultabili sul sito internet dell'emittente Consiglio di Amministrazione, Direzione e Collegio Sindacale Il Consiglio di Amministrazione di Banca Aletti è composto da Urbano Aletti (Presidente), Fabio Innocenzi, Franco Nale, Maurizio Faroni, Alberto Bauli, Franco Baronio, Pier Antonio Ciampicali, Domenico De Angelis, Franco Menini, Francesco Minotti e Giuseppe Randi. Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato in data 28 febbraio 2006 e la durata prevista è di 3 esercizi, fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre Il Direttore Generale di Banca Aletti, nominato in data 14 febbraio 2001, è Maurizio Zancanaro. 1.6 Società di revisione In data 20 aprile 2005, l'emittente ha conferito l'incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d'esercizio, per il periodo , alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Via G.D. Romagnoli 18/A, Roma, iscritta all'albo delle Società di Revisione tenuto dalla Consob con delibera del 16 luglio 1997 (la "Società di Revisione"). In data 20 aprile 2007 l Emittente, ai sensi di quanto disposto dall art. 8, comma 7, del D. Lgs. N. 303 del 29 dicembre 2006, ha prorogato alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. per gli esercizi 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 e 2013, gli incarichi in corso di esecuzione, come conferiti da precedente delibera Assembleare del 20 aprile Principali azionisti Alla data del Documento di Registrazione, la Capogruppo detiene una partecipazione diretta di controllo dell'emittente pari a 61,77%. Banca Aletti è, inoltre, partecipata indirettamente dalla MILAN-1/247092/ /...

11 Capogruppo per il 21,31% tramite il Credito Bergamasco S.p.A. e per restante 16,92% da Bipielle Finanziaria S.p.A. (già Bipitalia Gestioni SGR S.p.A.). Alla data del 30 giugno 2008 il capitale sociale dell'emittente, interamente sottoscritto e versato, era pari ad Euro , Indicatori patrimoniali e dati finanziari selezionati riferiti all'emittente La seguente tabella contiene una sintesi dei più significativi indicatori patrimoniali di solvibilità dell'emittente alla data del 30 giugno 2008 e alla data del 31 dicembre 2007 a confronto con gli stessi indicatori rilevati alla data del 30 giugno 2007 e alla data del 31 dicembre Tali dati sono conformi ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. 30 giugno dicembre giugno dicembre 2006 Patrimonio di Vigilanza (in migliaia di Euro) Total Capital Ratio ,47% 10,46% 8,48% 7,93% Tier One Capital Ratio 13,47% 10,43% 8,32% 7,82% Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi Sofferenze Nette su Impieghi Lordi Partite anomale lorde su Impieghi Lordi Partite anomale nette su Impieghi Netti "-" indica che non esiste alcun valore corrispondente alla voce perché l'emittente non ha impieghi alla clientela. Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati relativi all'emittente alla data del 30 giugno 2008 e alla data del 31 dicembre 2007 a confronto con quelli rilevati alla data del 30 giugno 2007 e alla data del 31 dicembre giugno giugno dicembre dicembre 2006 Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Utile dell operatività MILAN-1/247092/ /...

12 corrente al lordo delle imposte Utile dell esercizio Raccolta diretta (*) (in milioni di Euro) Raccolta indiretta (**) (in milioni di Euro) 1.469,6 479,5 468, , , ,8 356, ,91 Impieghi Patrimonio Netto (***) di cui Capitale (*) L importo include la raccolta diretta (conti correnti e pronti contro termine) con clientela ordinaria, con l esclusione della clientela avente natura di controparte di mercato o istituzionale. Tale cifra è inclusa all interno della voce 20 (Debiti verso la clientela) dello stato patrimoniale Passivo. (**) L importo include le gestioni patrimoniali e i titoli a custodia e amministrazione con clientela ordinaria, con esclusione della clientela avente natura di controparte di mercato o istituzionale. Tale cifra è inclusa all interno della tabella 4 Gestione e intermediazione per conto terzi delle Altre informazioni della Nota Integrativa. (***) L importo include le voci 130, 160, 170, 180 e 200 dello Stato Patrimoniale - Passivo. Dal 30 giugno 2008, data di pubblicazione dei dati semestrali, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'emittente. Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie e patrimoniali dell'emittente si rinvia a quanto indicato al paragrafo 11 - "Informazioni Finanziarie" del Documento di Registrazione.Informazioni su cambiamenti rilevanti in ordine alle prospettive dell'emittente. 1.9 Informazioni su fatti noti in ordine alle prospettive dell'emittente Alla data di redazione del presente Prospetto di Base non sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente, almeno per l'esercizio in corso Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'emittente A partire dal 30 giugno 2008, data di pubblicazione dei dati semestrali, non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'emittente Rischio relativo all'emittente L'Emittente non ritiene che vi sia alcun fattore di rischio rilevante per la sua solvibilità. La posizione finanziaria dell'emittente è tale da garantire l'adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall'emissione degli Strumenti Finanziari. MILAN-1/247092/ /...

13 Alla data del Documento di Registrazione, in capo all Emittente non sussistono procedimenti giudiziari pendenti, né passività potenziali, che possano pregiudicare l'adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall'emissione degli Strumenti Finanziari. Si rilevano anche i seguenti rischi associati all'emittente: - Rischio legato ad erogazioni nei confronti di clientela subprime - Rischio legato a posizioni in derivati over the counter plain vanilla - Rischio connesso al rating assegnato all'emittente Si rinvia al capitolo 3 del Documento di Registrazione maggiori informazioni relative ai fattori di rischio associati all'emittente. 2. CARATTERISTICHE ESSENZIALI E RISCHI ASSOCIATI AI CERTIFICATI 2.1 Descrizione sintetica dei Certificati Di seguito si fornisce una descrizione sintetica dei Certificati: I Certificati I Certificati "Step" e "Step di Tipo Quanto" sono prodotti derivati che fanno parte della categoria investment certificates e sono adatti ad investitori che prevedono un rialzo, moderato nel breve-medio periodo, dell'attività sottostante (titolo azionario o indice azionario) di cui intendono avvantaggiarsi in breve tempo, e che intendono proteggersi da eventuali ribassi dello stesso alla scadenza. L'Attività Sottostante i Certificati "Step" è rappresentata da azioni quotate presso la Borsa Italiana S.p.A., ovvero presso le principali borse estere europee, statunitensi o giapponesi e dagli indici azionari di volta in volta specificati nelle Condizioni Definitive. L'Attività Sottostante i Certificati "Step di Tipo Quanto" è rappresentata da azioni quotate, in una valuta diversa dall'euro, presso le principali borse estere europee, statunitensi o giapponesi e dagli indici azionari di volta in volta specificati nelle Condizioni Definitive. L'investitore che ha acquistato i Certificati ha il diritto di ricevere alla scadenza un importo in Euro pari all'importo di Liquidazione. In nessun caso l'esercizio dei Certificati comporta la consegna fisica del Sottostante all'investitore. L'Importo di Liquidazione L'Importo di Liquidazione viene calcolato come segue: Ipotesi in cui si verifichi un Evento di Rimborso Anticipato 1. Se in una Data di Valutazione si verifica un Evento di Rimborso Anticipato, il Certificato scade anticipatamente a quella Data di Valutazione e l'importo di Liquidazione è un importo in Euro pari al Valore Nominale (eventualmente moltiplicato, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Iniziale) maggiorato della Cedola prevista (nelle Condizioni Definitive di Offerta e nelle Condizioni Definitive di Quotazione) alla corrispondente Data di MILAN-1/247092/ /...

14 Valutazione in cui si verifica l'evento di Rimborso Anticipato. Tale importo dovrà poi essere moltiplicato per il Lotto Minimo ed eventualmente diviso, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Finale. Pertanto, L'importo di Liquidazione in tale scenario viene calcolato come segue: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * (1 + Cedola) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale Ipotesi in cui NON si verifichi un Evento di Rimborso Anticipato 2. Se in nessuna Data di Valutazione si è verificato un Evento di Rimborso Anticipato e alla Data di Valutazione Finale il Sottostante finale è superiore al Valore Iniziale, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Valore Nominale (eventualmente moltiplicato, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Iniziale), maggiorato della Cedola prevista (nelle Condizioni Definitive di Offerta e nelle Condizioni Definitive di Quotazione) alla Data di Valutazione Finale. Tale importo dovrà poi essere moltiplicato per il Lotto Minimo ed eventualmente diviso, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Finale. Pertanto, L'importo di Liquidazione in tale scenario viene calcolato come segue: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * (1 + Cedola Finale) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale 3. Se in nessuna Data di Valutazione si è verificato un Evento di Rimborso Anticipato e alla Data di Valutazione finale il Sottostante finale è inferiore o uguale al Valore Iniziale e superiore al Livello di Protezione, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Valore Nominale (eventualmente moltiplicato, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Iniziale). Tale importo dovrà poi essere moltiplicato per il Lotto Minimo ed eventualmente diviso, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Finale. L'importo di Liquidazione in tale scenario viene calcolato come segue: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale 4. Se in nessuna Data di Valutazione si è verificato un Evento di Rimborso Anticipato e alla Data di Valutazione finale il Sottostante finale è inferiore o uguale al Livello di Protezione, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Valore Nominale (eventualmente moltiplicato, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Iniziale), diminuito della variazione percentuale tra il Sottostante finale e il Valore Iniziale e maggiorato di un importo pari al Rimborso Minimo Garantito previsto (nelle Condizioni Definitive di Offerta e nelle Condizioni Definitive di Quotazione). Tale importo dovrà poi essere moltiplicato per il Lotto Minimo ed eventualmente diviso, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Finale. MILAN-1/247092/ /...

15 Pertanto, L'importo di Liquidazione in tale scenario viene calcolato come segue: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * {1+[(Sottostante finale - Valore Iniziale) / Valore Iniziale] + Rimborso Minimo Garantito}* Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale Per tutti e quattro gli scenari, nel caso dei Certificati Quanto, per i quali la Divisa di Riferimento del sottostante è sempre convenzionalmente espressa in Euro, e nel caso di Certificati su Azioni dell Unione Monetaria Europea e sugli indici azionari S&P/MIB, DJ EUROSTOXX50, DJ EUROSTOXX BANKS, DJ EUROSTOXX OIL&GAS, DJ EUROSTOXX TELECOMMUNICATIONS e DJ EUROSTOXX UTILITIES il Tasso di Cambio Iniziale e Finale non si applica. I Certificati possono essere esercitati solo alla Data di Scadenza. Alla scadenza l esercizio è peraltro automatico; è, tuttavia, possibile rinunciare a tale esercizio secondo quanto indicato nel Regolamento dei Certificati. Gli operatori in Certificati utilizzano generalmente dei modelli teorici di calcolo che, principalmente sulla base del livello del sottostante, dei tassi di interesse e della protezione producono un valore teorico dei Certificati. La variazione di uno solo dei fattori determina un valore teorico del Certificato diverso. Si fa presente che, nel caso di Eventi Rilevanti che incidano sull'azione Sottostante, l'emittente ha la facoltà di rettificare i termini e le condizioni dei Certificati al fine di fare in modo che il valore economico dei Certificati resti quanto più possibile equivalente a quello che i Certificati avevano prima dell'evento. Qualora non sia possibile compensare gli effetti dell'evento con tali rettifiche, l'emittente risolverà i contratti liquidando ai Portatori un Importo di Liquidazione determinato sulla base dell'equo Valore di Mercato dei Certificati. E previsto, inoltre, che l Emittente sposti in avanti il Giorno di Valutazione in caso di esercizio dei Certificati, qualora in tale data fossero in atto Sconvolgimenti di Mercato. Qualora gli Sconvolgimenti di Mercato si protraggano per tutta la durata del Periodo di Valutazione, l Importo di Liquidazione verrà calcolato utilizzando l'equo Valore di Mercato dei Certificati. Si precisa infine che, qualora a una delle Date di Valutazione il valore finale del Sottostante sia considerevolmente superiore rispetto al valore iniziale, l'investitore potrebbe ottenere, a parità di condizioni, un rendimento inferiore rispetto a quello che avrebbe realizzato investendo direttamente sul Sottostante. Commissioni ed altri oneri Il prezzo dei Certificati all'emissione è pari al valore della componente derivativa a cui viene aggiunta, ove prevista ed in caso di Offerta al Pubblico, una componente relativa alle commissioni applicate dal Soggetto collocatore in rapporto ai costi da sostenere per il suo collocamento. Nelle Condizioni Definitive si illustrerà quali saranno in concreto tali commissioni ed oneri e quale consistenza avranno rispetto al valore dei Certificati. 2.2 Fattori di rischio generali connessi ad un investimento nei Certificati Rischio di perdita del capitale investito MILAN-1/247092/ /...

16 Rischio relativo alla dipendenza dal valore del Sottostante Rischio di liquidità Rischio relativo alla quotazione Rischio di cambio 2.3 Fattori di rischio specifici connessi ad un investimento nei Certificati Rischi relativi alla struttura dei Certificati Rischio relativo alle opzioni che compongono il Certificato Rischio relativo al Livello di Protezione Rischio relativo all'assenza di interessi/dividendi Rischio connesso alla coincidenza dei Giorni di Valutazione con le date di stacco di dividendi azionari Rischio relativo alle commissioni di collocamento ove prevista l'offerta e alle commissioni di esercizio Rischi conseguenti agli Eventi relativi al Sottostante Rischi conseguenti agli Sconvolgimenti di Mercato Rischio relativo a modifiche al Regolamento Rischio relativo all'assenza di rating Rischio di imposizione fiscale Rischio relativo ai conflitti di interesse 2.4 Condizioni Definitive d'offerta In occasione di ciascuna offerta di Certificati, l'emittente predisporrà le Condizioni Definitive d'offerta che descriveranno le caratteristiche dei Certificati e che saranno pubblicate il giorno antecedente l'inizio dell'offerta. Le Condizioni Definitive d'offerta conterranno l'indicazione della tipologia "quanto" ovvero "non-quanto" dei Certificati oggetto di emissione, i valori indicativi del Valore del Sottostante all'emissione, del Valore Iniziale e del Livello di Protezione. Le Condizioni Definitive d'offerta saranno di volta in volta inviate alla CONSOB, entro il giorno precedente l'inizio dell'offerta, e rese disponibili sul sito internet dell'emittente Anche le informazioni relative al numero di serie oggetto dell'offerta, al numero complessivo di Certificati emessi e al lotto minimo saranno rese note in occasione di ogni singola emissione e saranno contenute all'interno delle Condizioni Definitive. MILAN-1/247092/ /...

17 Il Valore del Sottostante all'emissione, il Valore Iniziale e il Livello di Protezione definitivi saranno resi noti mediante la pubblicazione di un Avviso Integrativo da pubblicarsi al termine dell'offerta sul sito internet dell'emittente e presso la CONSOB. 2.5 Condizioni Definitive di Quotazione L'indicazione della tipologia "quanto" ovvero "non-quanto" dei Certificati oggetto di emissione, del Valore del Sottostante all'emissione, del Valore Iniziale e del Livello di Protezione sarà contenuta nelle Condizioni Definitive. Le Condizioni Definitive conterranno anche i prezzi indicativi, i prezzi dell'indice o dell'azione Sottostante nonché tutte le altre ipotesi in base alle quali saranno stati calcolati i prezzi di ogni singola serie. Anche le informazioni relative al numero di serie oggetto della quotazione, al numero complessivo di Certificati emessi, al lotto minimo e al lotto minimo di negoziazione, quest'ultimo fissato da Borsa Italiana S.p.A., saranno rese note in occasione di ogni singola emissione e saranno contenute all'interno delle Condizioni Definitive. Le Condizioni Definitive conterranno, inoltre, le informazioni relative all ammissione alla quotazione delle singole emissioni e saranno pubblicate entro il giorno antecedente la pubblicazione dell avviso di inizio negoziazione da parte di Borsa Italiana S.p.A., mediante deposito presso la Borsa Italiana S.p.A.. Le stesse saranno messe a disposizione presso la Direzione Generale e sede operativa dell'emittente e saranno, inoltre, reperibili sul sito Un informativa continua sull andamento dei prezzi dei Certificati sarà diffusa tramite Reuters (pagina IT/WTS1 e ALETTICERT) e sarà, inoltre, reperibile sul sito Quotazione Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato giudizio di ammissibilità alla quotazione relativamente ai certificati Step con provvedimento n del 13 ottobre 2006, confermato con provvedimento n del Le informazioni relative all ammissione alla quotazione delle singole emissioni, con riferimento alle quali sarà presentata apposita istanza di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico dei Securitised Derivatives di Borsa Italiana S.p.A., saranno contenute nelle Condizioni Definitive di Quotazione. 2.7 Legge applicabile e circolazione dei titoli I Certificati, emessi di volta in volta nell'ambito del Programma ed in conformità alle disposizioni contenute nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, sono regolati dal diritto italiano ed emessi nella forma di titoli dematerializzati accentrati presso la Monte Titoli S.p.A Restrizioni alla trasferibilità dei Certificati I Certificati non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera negoziabilità in Italia; esistono, invece, delle limitazioni alla vendita ed all offerta dei Certificati negli Stati Uniti e nel Regno Unito. 2.9 Potenziali conflitti di interesse MILAN-1/247092/ /...

18 Il ruolo di market maker e di Agente per il Calcolo è svolto dall'emittente e tale circostanza potrebbe far configurare dei conflitti di interesse Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi I proventi netti derivanti dalla vendita dei Certificati saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare. 3. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO Presso la Direzione Generale e sede operativa dell'emittente in Via Roncaglia 12, Milano, è possibile consultare l'atto costitutivo e lo statuto dell'emittente; i bilanci degli esercizi chiusi il 31 dicembre 2007 e 2006, la relazione semestrale al 30 giugno 2008 nonché copia del Prospetto di Base. Le informazioni possono altresì essere consultate sui siti internet dell'emittente e L'Emittente si impegna a mettere a disposizione sul proprio sito internet le informazioni concernenti le proprie vicende societarie, inclusa la situazione economica patrimoniale e finanziaria, pubblicate successivamente alla data di pubblicazione del presente Prospetto di Base. MILAN-1/247092/ /...

19 SEZIONE II - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sull'emittente depositato presso la CONSOB in data 26 maggio 2008 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 21 maggio Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede dell'emittente in Milano, via Roncaglia, 12, presso la Borsa Italiana S.p.A., ed è anche consultabile sul sito web dell'emittente MILAN-1/247092/ /...

20 SEZIONE III - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI Il presente documento costituisce una nota informativa sugli strumenti finanziari (la "Nota Informativa") ai fini della Direttiva 2003/71/CE ed è redatto in conformità all'articolo 15 del Regolamento 2004/809/CE. Esso contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XII del Regolamento 2004/809/CE. La presente Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al documento di registrazione sull'emittente Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A., depositato presso la CONSOB in data 26 maggio 2008 a seguito dell autorizzazione comunicata con nota n del 21 maggio 2008 (il "Documento di Registrazione"), contenente informazioni su Banca Aletti S.p.A. (l'"emittente"), ed alla relativa nota di sintesi che riassume le caratteristiche dell'emittente e dei Certificati. La presente Nota Informativa, unitamente al Documento di Registrazione, alla Nota di Sintesi e alle Condizioni Definitive, costituisce un prospetto di base ai sensi dell art. 5.4 della Direttiva 2003/71/CE. MILAN-1/247092/ /...

21 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A., con sede legale in Via Santo Spirito n. 14, Milano, in qualità di emittente, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Urbano Aletti, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Banca Aletti & C. S.p.A. dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Banca Aletti & C. S.p.A. Dott. Urbano Aletti Presidente del Consiglio di Amministrazione Banca Aletti & C. S.p.A. Dott.ssa Maria Gabriella Cocco Presidente del Collegio Sindacale Banca Aletti & C. S.p.A MILAN-1/247092/ /...

22 FATTORI DI RISCHIO 2. FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all'acquisto dei Certificati emessi dall'emittente nell'ambito del Programma denominato "Step e Step di tipo Quanto". I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito in altre sezioni del Prospetto di Base. I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Registrazione (incluso mediante riferimento) e nella presente Nota Informativa. Si invitano quindi gli investitori a valutare il potenziale acquisto dei Certificati alla luce di tutte le informazioni contenute nella presente Nota Informativa, nella Nota di Sintesi, nel Documento di Registrazione nonché nelle relative Condizioni Definitive. I rinvii a sezioni, capitoli, paragrafi si riferiscono alle sezioni, ai capitoli ed ai paragrafi della presente Nota Informativa. 2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche essenziali dei Certificati I Certificati I Certificati "Step" e "Step di Tipo Quanto" sono prodotti derivati che fanno parte della categoria investment certificates e sono adatti ad investitori che prevedono un rialzo, moderato nel breve-medio periodo, dell'attività sottostante (titolo azionario o indice azionario) di cui intendono avvantaggiarsi in breve tempo, e che intendono proteggersi da eventuali ribassi dello stesso alla scadenza. L'Attività Sottostante i Certificati "Step" è rappresentata da azioni quotate presso la Borsa Italiana S.p.A., ovvero presso le principali borse estere europee, statunitensi o giapponesi e dagli indici azionari di volta in volta specificati nelle Condizioni Definitive. L'Attività Sottostante i Certificati "Step di Tipo Quanto" è rappresentata da azioni quotate, in una valuta diversa dall'euro, presso le principali borse estere europee, statunitensi o giapponesi e dagli indici azionari di volta in volta specificati nelle Condizioni Definitive. L'investitore che ha acquistato i Certificati ha il diritto di ricevere alla scadenza un importo in Euro pari all'importo di Liquidazione. In nessun caso l'esercizio dei Certificati comporta la consegna fisica del Sottostante all'investitore. L'Importo di Liquidazione L'Importo di Liquidazione viene calcolato come segue: Ipotesi in cui si verifichi un Evento di Rimborso Anticipato 1. Se in una Data di Valutazione si verifica un Evento di Rimborso Anticipato, il Certificato scade anticipatamente a quella Data di Valutazione e l'importo di Liquidazione è un importo in Euro pari al Valore Nominale (eventualmente MILAN-1/247092/ /...

23 FATTORI DI RISCHIO moltiplicato, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Iniziale) maggiorato della Cedola prevista (nelle Condizioni Definitive di Offerta e nelle Condizioni Definitive di Quotazione) alla corrispondente Data di Valutazione in cui si verifica l'evento di Rimborso Anticipato. Tale importo dovrà poi essere moltiplicato per il Lotto Minimo ed eventualmente diviso, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Finale. Pertanto, L'importo di Liquidazione in tale scenario viene calcolato come segue: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * (1 + Cedola) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale Ipotesi in cui NON si verifichi un Evento di Rimborso Anticipato 2. Se in nessuna Data di Valutazione si è verificato un Evento di Rimborso Anticipato e alla Data di Valutazione Finale il Sottostante finale è superiore al Valore Iniziale, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Valore Nominale (eventualmente moltiplicato, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Iniziale), maggiorato della Cedola prevista (nelle Condizioni Definitive di Offerta e nelle Condizioni Definitive di Quotazione) alla Data di Valutazione Finale. Tale importo dovrà poi essere moltiplicato per il Lotto Minimo ed eventualmente diviso, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Finale. Pertanto, L'importo di Liquidazione in tale scenario viene calcolato come segue: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * (1 + Cedola Finale) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale 3. Se in nessuna Data di Valutazione si è verificato un Evento di Rimborso Anticipato e alla Data di Valutazione finale il Sottostante finale è inferiore o uguale al Valore Iniziale e superiore al Livello di Protezione, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Valore Nominale (eventualmente moltiplicato, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Iniziale). Tale importo dovrà poi essere moltiplicato per il Lotto Minimo ed eventualmente diviso, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Finale. L'importo di Liquidazione in tale scenario viene calcolato come segue: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale 4. Se in nessuna Data di Valutazione si è verificato un Evento di Rimborso Anticipato e alla Data di Valutazione finale il Sottostante finale è inferiore o uguale al Livello di Protezione, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Valore Nominale (eventualmente moltiplicato, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Iniziale), diminuito della variazione percentuale tra il Sottostante finale e il Valore Iniziale e MILAN-1/247092/ /...

24 FATTORI DI RISCHIO maggiorato di un importo pari al Rimborso Minimo Garantito previsto (nelle Condizioni Definitive di Offerta e nelle Condizioni Definitive di Quotazione). Tale importo dovrà poi essere moltiplicato per il Lotto Minimo ed eventualmente diviso, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall'euro, per il Tasso di Cambio Finale. Pertanto, L'importo di Liquidazione in tale scenario viene calcolato come segue: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * {1+[(Sottostante finale - Valore Iniziale) / Valore Iniziale] + Rimborso Minimo Garantito}* Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale Per tutti e quattro gli scenari, nel caso dei Certificati Quanto, per i quali la Divisa di Riferimento del sottostante è sempre convenzionalmente espressa in Euro, e nel caso di Certificati su Azioni dell Unione Monetaria Europea e sugli indici azionari S&P/MIB, DJ EUROSTOXX50, DJ EUROSTOXX BANKS, DJ EUROSTOXX OIL&GAS, DJ EUROSTOXX TELECOMMUNICATIONS e DJ EUROSTOXX UTILITIES il Tasso di Cambio Iniziale e Finale non si applica. I Certificati possono essere esercitati solo alla Data di Scadenza. Alla scadenza l esercizio è peraltro automatico; è, tuttavia, possibile rinunciare a tale esercizio secondo quanto indicato nel Regolamento dei Certificati. Gli operatori in Certificati utilizzano generalmente dei modelli teorici di calcolo che, principalmente sulla base del livello del sottostante, dei tassi di interesse e della protezione producono un valore teorico dei Certificati. La variazione di uno solo dei fattori determina un valore teorico del Certificato diverso. Si fa presente che, nel caso di Eventi Rilevanti che incidano sull'azione Sottostante, l'emittente ha la facoltà di rettificare i termini e le condizioni dei Certificati al fine di fare in modo che il valore economico dei Certificati resti quanto più possibile equivalente a quello che i Certificati avevano prima dell'evento. Qualora non sia possibile compensare gli effetti dell'evento con tali rettifiche, l'emittente risolverà i contratti liquidando ai Portatori un Importo di Liquidazione determinato sulla base dell'equo Valore di Mercato dei Certificati. E previsto, inoltre, che l Emittente sposti in avanti il Giorno di Valutazione in caso di esercizio dei Certificati, qualora in tale data fossero in atto Sconvolgimenti di Mercato. Qualora gli Sconvolgimenti di Mercato si protraggano per tutta la durata del Periodo di Valutazione, l Importo di Liquidazione verrà calcolato utilizzando l'equo Valore di Mercato dei Certificati. Si precisa infine che, qualora a una delle Date di Valutazione il valore finale del Sottostante sia considerevolmente superiore rispetto al valore iniziale, l'investitore potrebbe ottenere, a parità di condizioni, un rendimento inferiore rispetto a quello che avrebbe realizzato investendo direttamente sul Sottostante. Commissioni ed altri oneri Il prezzo dei Certificati all'emissione è pari al valore della componente derivativa a cui viene aggiunta, ove prevista ed in caso di Offerta al Pubblico, una componente relativa alle MILAN-1/247092/ /...

25 FATTORI DI RISCHIO commissioni applicate dal Soggetto collocatore in rapporto ai costi da sostenere per il suo collocamento. Nelle Condizioni Definitive si illustrerà quali saranno in concreto tali commissioni ed oneri e quale consistenza avranno rispetto al valore dei Certificati. 2.2 Fattori di rischio generali connessi ad un investimento in strumenti finanziari derivati Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. E' quindi necessario che l'investitore concluda un'operazione avente ad oggetto tali strumenti soltanto dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L'investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l'esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati presenta caratteristiche che per molti investitori non sono appropriate. Una volta valutato il rischio dell'operazione, l'investitore e l'intermediario devono verificare se l'investimento è adeguato per l'investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi di investimento e alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest'ultimo. Prima di effettuare qualsiasi operazione è opportuno che l'investitore consulti i propri consulenti circa la natura e il livello di esposizione al rischio che tale operazione comporta. Rischio di credito per l'investitore Premesso che il rischio emittente e' il rischio relativo alla capacita' dell'emittente di adempiere agli obblighi ad esso derivanti dagli strumenti finanziari nei confronti degli investitori, la posizione finanziaria dell'emittente è tale da garantire l'adempimento nei confronti degli investitori di tali obblighi. Alla data del Documento di Registrazione, in capo all Emittente non sussistono procedimenti giudiziari pendenti, né passività potenziali, che possano pregiudicare l'adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall'emissione degli strumenti finanziari. Per maggiori dettagli sui rischi associati all'emittente si rinvia al paragrafo 3 del Documento di Registrazione. Rischio di perdita del capitale investito Nell'ipotesi di forte perdita di valore del Sottostante, il cui livello venga registrato al di sotto del Livello di Protezione, i Certificati possono comportare una perdita per l'investitore. Tuttavia tale perdita è contenuta rispetto a quella che il Portatore subirebbe se fosse esposto per intero al deprezzamento del Sottostante, grazie all esistenza di un importo di Rimborso Minimo Garantito a Scadenza. In tal caso, tuttavia, l'investitore si troverebbe di fronte ad una perdita in MILAN-1/247092/ /...

26 FATTORI DI RISCHIO conto capitale pari alla differenza tra il Prezzo di Emissione ed il Prezzo di Riferimento del Sottostante maggiorato del Rimborso Minimo Garantito a Scadenza. Pertanto, l investimento nei Certificati espone l investitore ad un rischio inferiore a quello di un investimento diretto nel Sottostante. Rischio relativo alla dipendenza dal valore del Sottostante Qualsiasi investimento nei Certificati comporta rischi connessi al valore dei Sottostanti. Si tratta, pertanto, di un investimento opportuno per investitori che abbiano esperienza in operazioni su strumenti finanziari il cui valore è legato a quello dei Sottostanti. Il rendimento dei Certificati dipende infatti principalmente dal valore assunto dai Sottostanti che può variare, in aumento od in diminuzione, in relazione ad una varietà di fattori tra i quali: il divario fra domanda ed offerta, fattori macroeconomici, l andamento dei tassi di interesse, movimenti speculativi, operazioni societarie. I dati storici relativi all andamento dei Sottostanti non sono indicativi delle loro performance future. Rischio di liquidità I Certificati, benché potranno essere quotati sul Mercato SeDeX organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., potranno presentare per l investitore rischi rappresentati dalla difficoltà o impossibilità di rivenderli prontamente prima della scadenza ad un prezzo che consenta di ottenere un rendimento positivo, con la conseguenza che l investitore potrebbe trovarsi costretto ad accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione. Peraltro, come stabilito dall'art del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a. (il "Regolamento di Borsa"), l'emittente, in qualità di market-maker, assume l'impegno di esporre quotazioni in acquisto e in vendita a prezzi che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a. (le "Istruzioni al Regolamento di Borsa"), per un quantitativo almeno pari al lotto minimo di negoziazione e secondo la tempistica specificata nelle istruzioni stesse. Nel caso in cui i Certificati non siano quotati sul Mercato SeDeX, l'emittente assume l'impegno di effettuare il riacquisto degli stessi: in proposito, si precisa che i Certificati potranno essere negoziati rivolgendosi all intermediario che ha effettuato il collocamento, il quale applicherà la propria execution policy per la negoziazione degli strumenti derivati cartolarizzati di emittente terzo, non quotati su un mercato regolamentato, applicando i prezzi forniti dall Emittente al medesimo intermediario. Rischio relativo alla quotazione L'Emittente potrà (a) richiedere l'ammissione a quotazione di alcune Serie presso il SeDeX, segmento di investment certificates, di Borsa Italiana S.p.A., senza tuttavia garantire che esse verranno ammesse a quotazione in tale mercato, o (b) in alcuni casi, procedere all'offerta al pubblico di una serie e, successivamente, richiedere o meno l'ammissione a quotazione della stessa presso il SeDeX, come di volta in volta riportato, per ciascuna Serie, nelle Condizioni Definitive. MILAN-1/247092/ /...

27 FATTORI DI RISCHIO Si segnala inoltre che, a seguito della quotazione il prezzo dei Certificati oggetto della Nota Informativa potrà essere inferiore rispetto a quello sottoscritto in fase di offerta al pubblico. Rischio di cambio Per i Certificati il cui sottostante sia espresso in valuta diversa dall Euro, è necessario tenere presente che l eventuale importo di liquidazione spettante a scadenza dovrà essere convertito in Euro. Il Tasso di Cambio di riferimento per la conversione, è il fixing della Banca Centrale Europea pubblicato il Giorno di Valutazione. Di conseguenza, i guadagni e le perdite relativi a contratti denominati in divise diverse da quella di riferimento per l investitore (tipicamente l Euro) potrebbero essere condizionati dalle variazioni dei tassi di cambio. In particolare, il deprezzamento della valuta di denominazione dell'attività sottostante durante la vita del Certificato può comportare una riduzione del guadagno o un aumento della perdita riconosciuta dal Certificato all'investitore alla Data di Scadenza. Viceversa, l'apprezzamento della valuta di denominazione dell'attività sottostante può comportare un aumento del guadagno o una riduzione della perdita riconosciuta dal Certificato all'investitore alla Data di Scadenza. Per i Certificati Quanto, invece, la Divisa di Riferimento del Sottostante è sempre convenzionalmente l'euro. In altre parole, i livelli dei Sottostanti espressi in divisa non Euro vengono convertiti in Euro sulla base di un Tasso di Cambio convenzionale pari a 1 punto indice = 1 Euro, o 1 unità di divisa non Euro = 1 Euro. Pertanto, i Certificati Quanto non sono soggetti al rischio di cambio. 2.3 Fattori di rischio specifici connessi ad un investimento nei Certificati L investimento nei Certificati di cui alla Nota Informativa è soggetto ai rischi specifici di seguito riportati: Rischi relativi alla struttura dei Certificati L acquisto dei Certificati comporta dei rischi legati alla loro struttura specifica. Fondamentalmente, oltre all andamento del prezzo del sottostante, i fattori decisivi per l evoluzione nel tempo del valore delle opzioni incorporate nel Certificato comprendono, (i) la volatilità, ovvero le oscillazioni attese del corso dei Sottostanti, (ii) il periodo di vita residua delle opzioni incorporate nei Certificati, (iii) i tassi di interesse sul mercato monetario, nonché, salvo eccezioni, (iv) i pagamenti dei dividendi attesi con riferimento all'attività sottostante. Persino quando, nel corso della durata del Certificato, il corso del Sottostante presenta un andamento favorevole, si può quindi verificare una diminuzione del valore del Certificato a seguito di tali fattori che incidono sul valore delle opzioni che lo compongono. Per maggiori detttagli si rinvia al paragrafo "Esemplificazioni" in cui si illustra sinteticamente l'effetto che i fattori sopra richiamati producono di norma sul valore del Certificato. Rischio relativo alle opzioni che compongono il Certificato L'investitore deve tenere presente che il Certificato è composto da più opzioni (come meglio descritto nel paragrafo relativo alle esemplificazioni). Di conseguenza, l'investitore deve MILAN-1/247092/ /...

28 FATTORI DI RISCHIO considerare che l eventuale prezzo rimborsato all investitore per effetto della vendita del Certificato sul mercato SeDeX di Borsa Italiana S.p.A. dipende dal valore di ciascuna opzione. Difatti, prima della scadenza, una diminuzione del valore delle singole opzioni che compongono il Certificato può comportare una riduzione del prezzo del Certificato. Rischio relativo al Livello di Protezione L'investitore deve tenere presente che l'importo di Liquidazione e la potenziale perdita del capitale investito dipende dal Livello di Protezione. Quanto più elevata sarà la percentuale definita Protezione e dunque quanto più il Livello di Protezione sarà vicino al Valore Iniziale, tanto maggiore potrà essere la probabilità che l'investitore sia esposto alla diminuzione del valore del Sottostante. Viceversa, quanto più bassa sarà la percentuale definita Protezione e dunque quanto più il Livello di Protezione sarà distante dal Valore Iniziale, tanto minore potrà essere la probabilità che l'investitore sia esposto alla diminuzione del valore del Sottostante. Rischio relativo all'assenza di interessi/dividendi I Certificati non conferiscono al Portatore alcun diritto alla consegna di titoli o di altri valori sottostanti, ma esclusivamente il diritto a ricevere il pagamento dell Importo di Liquidazione. Parimenti, i Certificati non danno diritto a percepire interessi o dividendi e quindi non danno alcun rendimento corrente. Conseguentemente, eventuali perdite di valore dei Certificati non possono essere compensate con altri profitti derivanti da tali strumenti finanziari, ovvero dai Sottostanti. Il rischio di parziale o totale perdita del prezzo pagato per l acquisto del Certificato comprese le eventuali spese sostenute sussiste quindi anche indipendentemente dalla solidità finanziaria dell Emittente. Rischio connesso alla coincidenza dei Giorni di Valutazione con le date di stacco di dividendi azionari Nel caso in cui l'attività sottostante sia rappresentata da un titolo azionario, ovvero da un indice azionario, vi è un rischio legato alla circostanza che i Giorni di Valutazione possono essere fissate in corrispondenza delle date di pagamento dei dividendi relativi al titolo azionario sottostante ovvero ad uno o più dei titoli che compongono l'indice azionario sottostante. In tale situazione, poiché in corrispondenza del pagamento di dividendi generalmente si assiste - a parità delle altre condizioni - ad una diminuzione del valore di mercato dei titoli azionari, il valore osservato dell'attività sottostante (e dunque la risultante performance) potrà risultare negativamente influenzato, dando luogo a minori rendimenti. Nei limiti di quanto ragionevolmente prevedibile in fase di strutturazione dei Certificati, i Giorni di Valutazione saranno fissati in modo da evitare che gli stessi corrispondano a date di pagamento dei dividendi relativi al titolo azionario sottostante ovvero ad uno o più dei titoli che compongono l'indice azionario sottostante. Rischio relativo alle commissioni di collocamento ove prevista l'offerta e alle commissioni di esercizio MILAN-1/247092/ /...

29 FATTORI DI RISCHIO L'investitore deve tenere presente che in caso di offerta il prezzo di emissione del Certificato potrebbe contenere una commissione implicita di collocamento tale per cui il valore del titolo acquistato sarebbe inferiore al prezzo di emissione. L'investitore deve altresì considerare che l'intermediario potrebbe applicare all'investitore eventuali commissioni di esercizio che potrebbero in alcuni casi assorbire il guadagno dell'investitore. Nel caso in cui le commissioni di esercizio assorbano il guadagno dell'investitore, l'investitore può rinunciare all esercizio dei Certificati, secondo le modalità indicate all'articolo 3 dei Regolamenti dei Certificati. Rischi conseguenti agli Eventi relativi al Sottostante Nel caso di modifiche sostanziali al metodo di calcolo del Sottostante o di sua sostituzione con altro indice l'emittente avrà la facoltà di apportare rettifiche al Sottostante medesimo. In particolare, le rettifiche avranno luogo nei casi previsti dall'articolo 4 del Regolamento e comunque al fine di fare in modo che il valore economico dei Certificati resti quanto più possibile equivalente a quello che i Certificati avevano prima dell evento. Qualora non sia possibile compensare gli effetti dell evento con tali rettifiche, nonché nel caso di cessazione del calcolo e pubblicazione del Sottostante, l Emittente risolverà i contratti liquidando ai Portatori un Importo di Liquidazione determinato sulla base dell Equo Valore di Mercato dei Certificati. Rischi conseguenti agli Sconvolgimenti di Mercato E previsto che l Emittente sposti in avanti il Giorno di Valutazione in caso di esercizio dei Certificati, qualora in tale data fossero in atto Sconvolgimenti di Mercato, secondo quanto stabilito nell'articolo 3 del Regolamento. Qualora gli Sconvolgimenti di Mercato si protraggano per tutta la durata del Periodo di Valutazione, l Agente per il Calcolo provvederà a calcolare l Importo di Liquidazione utilizzando l'equo Valore di Mercato dei Certificati. Rischio relativo a modifiche al Regolamento L'Emittente potrà apportare al Regolamento le modifiche che ritenga necessarie od opportune al fine di eliminare ambiguità o imprecisioni nel testo. In particolari circostanze le condizioni contrattuali potrebbero essere modificate con decisione dell'organo di vigilanza del mercato o della clearing house. Nel caso in cui le modifiche abbiano effetto sulle modalità di esercizio dei diritti dei Portatori, delle stesse sarà data notizia mediante pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionale. Negli altri casi l'emittente provvederà a informare i Portatori dei Certificati con le modalità di cui all'articolo 7. Rischio relativo all'assenza di rating Non è previsto che i Certificati emessi a valere sul Programma di cui al Prospetto di Base siano oggetto di un rating separato. MILAN-1/247092/ /...

30 FATTORI DI RISCHIO Quanto al rating attribuito all'emittente, in data 27 maggio 2008 Standard & Poor s ha confermato a Banca Aletti il rating "A" 2 / "A-1" 3. In data 26 novembre 2007 a causa del possesso della partecipazione del 30,72% detenuta dal Gruppo in Banca Italease S.p.A., Standard & Poor s ha tuttavia modificato per tutte le società del Gruppo il proprio outlook da stabile a sotto osservazione negativo. Alla data del Documento di Registrazione i rating attribuiti all'emittente e qui richiamati non sono stati modificati. Rischio di imposizione fiscale L'Importo di Liquidazione di volta in volta dovuto all'investitore potrà essere gravato da oneri fiscali nella misura applicabile al relativo portatore come meglio descritto al paragrafo della Nota Informativa. L'imposizione fiscale sui cerficates può variare nel corso della durata degli stessi. Tale circostanza potrebbe comportare una perdita di valore dell'investimento. L'Emittente non corrisponderà alcun elemento aggiuntivo per qualunque tassa o imposta che debba essere corrisposta agli investitori. Rischio dei conflitti di interesse Tutte le attività di seguito indicate possono dare luogo a situazioni di conflitto d interesse in quanto potenzialmente idonee ad incidere sul valore dei Certificati. - Rischio conseguente alla coincidenza dell'emittente con l'agente per il Calcolo e il market maker L Emittente è Agente per il Calcolo dell Importo di Liquidazione nonché market-maker per i Certificati oggetto della Nota Informativa. - Rischio di operatività sui Sottostanti Si segnala che l'emittente, ovvero altre società del gruppo bancario a cui appartiene l'emittente potrebbero, nel corso della vita dei Certificati, effettuare operazioni di entità anche significativa sulle attività finanziarie costituenti il Sottostante. Tali operazioni, potendo incidere sul valore di mercato del Sottostante stesso, potrebbero conseguentemente avere impatti sul valore di negoziazione e sui rendimenti dei Certificati, configurando un potenziale conflitto di interessi. - Rischio relativo agli affari con gli emittenti dei Sottostanti L Emittente e/o tali soggetti possono assumere incarichi con funzioni di consulenti finanziari, sponsor o banca commerciale dell emittente del Sottostante, ovvero con gli emittenti dei sottostanti che compongono gli indici. Ciò potrà avere un effetto positivo o negativo sul valore del Sottostante e, quindi, sul Certificato. 2 Nella scala adottata dall'agenzia di rating Standard & Poor's, la categoria "A" per i debiti a medio-lungo termine indica una forte capacità di pagamento degli interessi e del capitale, ma una certa sensibilità agli aspetti sfavorevoli di cambiamento di circostanze o al mutamento delle condizioni economiche. MILAN-1/247092/ /...

31 FATTORI DI RISCHIO - Rischio relativo all'introduzione di prodotti concorrenti L Emittente e/o tali soggetti possono emettere strumenti finanziari derivati, diversi dai Certificati, relativi al Sottostante, che concorrono con i Certificati e, per tale ragione, ne influenzano il valore. 3 Nella scala adottata dall'agenzia di rating Standard & Poor's, la categoria "A-1" per i debiti a breve termine indica una forte capacità di pagamento degli interessi e del capitale. "A-1" è la categoria più alta assegnata da Standard & Poor's ai debiti a breve termine. MILAN-1/247092/ /...

32 2.4 Esemplificazioni A) Certificati Step Per le esemplificazioni di seguito riportate si consideri alla data del 5 Dicembre 2008 il Certificato sull Indice S&P500 avente le caratteristiche riportate nella seguente tabella: Data di emissione 05/12/2008 Data di scadenza 05/12/2011 Valore del sottostante punti indice Protezione (*) 75% Livello di protezione (punti indice) 633,75 - punti indice Tasso di cambio EUR/USD iniziale 1,27 Tasso free risk 2,23% Volatilità 38,50% Dividendi attesi 2,31% (*) Si evidenzia che la Protezione non indica la percentuale di capitale protetto bensì indica la percentuale che, moltiplicata per il Valore Iniziale, individua il Livello di Protezione. Se a scadenza il valore del Sottostante è inferiore al Livello di Protezione, si partecipa alla perdita di valore del Sottostante. Scomposizione del Prezzo di Emissione del Certificato Il Prezzo di Emissione del Certificato di cui al presente esempio, è scomponibile, sotto il profilo finanziario, nelle componenti di seguito riportate. Si precisa che il modello di riferimento di valutazione è di tipo binomiale, opportunamente adattato, e riprende il modello descritto nella pubblicazione: Cox J.C., Ross S.A. e Rubinstein M., Option Pricing: a simplified approach, Journal of Financial Economics, 07/10/1979, valore componente derivativa: 98 Euro; - opzione esotica digitale auto callable acquistata 107,79 Euro; - opzione put multibarrier Up&Out venduta 9,79 Euro; - commissione implicita di collocamento: 2 Euro; - Prezzo di Emissione: 100 Euro. Le commissioni di collocamento verranno indicate nelle Condizioni Definitive. Strategia di investimento in opzioni Il profilo dell investimento nei Certificati è complessivamente equivalente alla seguente strategia in opzioni: acquisto di un opzione digitale esotica di tipo auto callable sul Sottostante caratterizzata da: o data di scadenza coincidente con la data di scadenza del Certificato, o n-date di esercizio anticipato coincidenti con le Date di Valutazione, MILAN-1/247092/ /...

33 o cedola digitale tale per cui ad ogni data di esercizio anticipato la cedola è pari a n-volte la cedola digitale, o data di esercizio finale coincidente con la Data di Valutazione Finale, o Strike pari al Valore Iniziale. Se in una data di esercizio anticipato o alla Data di Valutazione Finale il valore del Sottostante Finale è superiore al suo Valore Iniziale, l opzione digitale auto callable scade e contemporaneamente dà al Portatore il diritto di incasso della Cedola digitale prestabilita, o della Cedola Finale, e al rimborso del Valore Nominale. Nel caso in cui tale condizione non si verifichi in nessuna delle n-date di esercizio anticipato né alla data di Valutazione Finale, l opzione scade alla data di scadenza senza dare diritto all'incasso di alcuna cedola ma soltanto al rimborso del Valore Nominale. In questo caso, l effettivo rimborso del Valore Nominale dipenderà dal valore del Sottostante Finale rispetto al valore iniziale e al livello di protezione e sarà rimborsato solo nel caso in cui tale valore è inferiore al valore iniziale ma superiore o uguale al livello di protezione. Infatti, se alla data di valutazione finale l'opzione digitale autocallable è out of the money (valore del sottostante inferiore al valore iniziale), il valore nominale dell'investimento sarà effettivamente rimborsato solo nel caso in cui il valore del sottostante è inferiore al valore iniziale e contemporaneamente superiore o uguale al livello di protezione. Viceversa, se il valore del sottostante è inferiore al livello di protezione, l effettivo valore rimborsato sarà pari al valore nominale dell investimento, decurtato di una percentuale. Questa percentuale sarà pari alla somma della performance negativa del sottostante e del rimborso minimo garantito. L'esoticità dell opzione digitale è rappresentata sia dalla callability sia dalla presenza di una Bermudan swaption sui tassi di interesse, acquistata dall investitore nel certificato. La Bermudan swaption, ad esercizio automatico, garantisce ad ogni data di valutazione intermedia in cui il valore del sottostante è superiore allo strike della digitale autocallable (valore iniziale del sottostante), il diritto alla restituzione dell'intero valore nominale del certificato. La swaption incorporata nel certificato prevede che il valore nominale dello swap coincida con il valore nominale del certificato e che la data futura sia ciascuna delle n-date di esercizio anticipato. Pertanto, l'acquirente del certificato acquisisce implicitamente il diritto di entrare in uno swap in cui paga il titolo fisso (valore attuale alla data n-esima del valore nominale del certificato a scadenza) e riceve il valore nominale del certificato. La swaption equivale dunque ad un'opzione put sul titolo a tasso fisso, con prezzo di esercizio pari al valore nominale del certificato ed esercizio automatico in ciascuna delle n-date di esercizio anticipato. Vendita di un opzione Put Multibarrier Up&Out sul Sottostante caratterizzata da: MILAN-1/247092/ /...

34 o data di scadenza coincidente con la data di scadenza del Certificato, o strike pari alla Protezione, o barriera pari al Valore Iniziale, e o n- date di osservazione della barriera coincidenti con le Date di Valutazione. L opzione Put Multibarrier Up&Out è un opzione Put il cui diritto ad essere esercitata a scadenza scade anticipatamente qualora in una delle n- date di osservazione della barriera il Sottostante venga rilevato essere superiore al Valore Iniziale. Inoltre, nell'ipotesi di Certificati Quanto, il Portatore acquista implicitamente anche un contratto forward sulla Divisa di Riferimento del Sottostante avente scadenza pari al certificato ed esercitabile anticipatamente in caso di esercizio dell'opzione esotica. Metodo di determinazione del pricing Nel caso dei Certificati Step il modello di riferimento di valutazione è di tipo binomiale, opportunamente adattato, e riprende il modello descritto nella pubblicazione: Cox J.C., Ross S.A. e Rubinstein M., Option Pricing: a simplified approach, Journal of Financial Economics, 07/10/1979, *** ***** *** Con riferimento alla variabili adottate nelle esemplificazioni che seguono, si precisa quanto segue: (i) il tasso free risk utilizzato ai fini delle esemplificazioni relative ai Certificati Quanto differisce da quello utilizzato con riferimento ai Certificati non Quanto, malgrado l'attività sottostante i Certificati sia la medesima in entrambi i casi, dal momento che nel caso dei Certificati Quanto l'assenza del rischio di cambio implica la necessità di adottare quale tasso free-risk quello relativo all'area Euro, indipendentemente dalla valuta di denominazione del sottostante; (ii) il multiplo indica la quantità di attività sottostante controllata da ciascun Certificato. Nel caso di un Certificato oggetto di offerta pubblica, il multiplo è calcolato come rapporto tra il prezzo di emissione del certificato e il valore iniziale del sottostante (quest'ultimo convertito in Euro ove denominato in valuta diversa dall'euro); in formula: multiplo = prezzo di emissione / (valore iniziale/tasso di cambio finale). Commissioni ed altri oneri *** ***** *** Il prezzo dei Certificati all'emissione è pari al valore della componente derivativa a cui viene aggiunta, ove prevista ed in caso di Offerta al Pubblico, una componente relativa alle commissioni applicate dal Soggetto collocatore in rapporto ai costi da sostenere per il suo collocamento. Nelle Condizioni Definitive si illustrerà quali saranno in concreto tali commissioni ed oneri e quale consistenza avranno rispetto al valore dei Certificati. MILAN-1/247092/ /...

35 Esemplificazioni sul valore teorico dei Certificati Gli operatori che determinano il prezzo dei Certificati utilizzano generalmente dei modelli teorici di calcolo che, principalmente sulla base del livello del sottostante, della sua volatilità, dei tassi di interesse e della vita residua a scadenza producono un valore teorico dei Certificati. La variazione di uno solo dei fattori determina un valore teorico del Certificato diverso. Sulla base di tali modelli è possibile simulare l impatto sul valore teorico del Certificato dovuto ad una variazione dei fattori di mercato, a parità di tutte le altre condizioni. Lo schema che segue illustra sinteticamente l'effetto che i fattori sopra richiamati producono di norma sul valore del Certificato, che risulta essere una sintesi del valore delle sue componenti opzionali. Effetto di un aumento ( ) nel livello delle variabili di mercato sul valore teorico del Certificato Prezzo del sottostante Volatilità Tasso di interesse Vita residua Tasso di Cambio EUR/Divisa Estera Dividendi Attesi Valore del Certificato Di seguito viene descritto l impatto di variazioni del livello del sottostante e della sua volatilità, e della vita residua a scadenza, in data 5 dicembre 2008, sul valore teorico di un Certificato Step sull indice S&P500, avente scadenza 5 dicembre 2011, Valore del sottostante all emissione 845, Valore Iniziale percentuale del 100% pari a un Valore Iniziale di 845 punti indice, Protezione del 75% pari a un Livello di Protezione di 633,75 punti indice e con un tasso di interesse free risk pari a 2,23%. I valori iniziali sono indicati in grassetto nella tabella seguente. Esempio A: descrive l impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel prezzo dell'indice Sottostante, assumendo che la volatilità, il tempo a scadenza, i dividendi attesi, il tasso di cambio ed il tasso di interesse rimangono invariati. Valore dell'indice Sottostante Variazione % dell'indice Sottostante Prezzo del Certificato Variazione % del prezzo del Certificato 802,75-5% 98,57-1,43 % 845 0% 100 0% 887,25 +5% 100,55 +0,55% Esempio B: descrive l impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nella volatilità, assumendo che il valore dell'indice Sottostante, il tempo a scadenza, i dividendi attesi, il tasso di cambio e il tasso di interesse rimangono invariati. Volatilità Variazione % della Volatilità Prezzo del Certificato Variazione % del prezzo Certificato 33,50% -5% 101,46 +1,46% MILAN-1/247092/ /...

36 38,50% 0% 100 0% 43,50% +5% 97,92-2,08% Esempio C: descrive l impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel tempo alla scadenza, assumendo che il valore dell'indice Sottostante,la volatilità, i dividendi attesi, il tasso di cambio e il tasso di interesse rimangono invariati. Vita residua Prezzo Certificato Variazione % prezzo Certificato % ,91 +4,91% ,52 +7,52% Esempio D: descrive l'impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nei dividendi attesi, assumendo che il valore dell'indice Sottostante, il tasso di cambio, la volatilità, il tempo a scadenza e il tasso di interesse rimangono invariati. Dividendi attesi Variazione % Dividendi attesi Prezzo Certificato Variazione % Prezzo Certificato 2,19% -5% 100,21 +0,21% 2,31% 0% 100 0% 2,43% +5% 99,81-0,19% Esempio E: descrive l impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel tasso di cambio, assumendo che il valore dell'indice Sottostante, la volatilità, il tempo a scadenza, i dividendi attesi ed il tasso di interesse rimangono invariati. Tasso di cambio Variazione % tasso di cambio Prezzo Certificato Variazione % prezzo Certificato 1,2065-5% 105,30 +5,30% 1,27 0% 100 0% 1, % 95,24-4,76% Esempio F: descrive l impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel tasso di interesse, assumendo che il valore dell'indice Sottostante, il tasso di cambio, la volatilità, il tempo a scadenza ed i dividendi attesi rimangano invariati. Tasso di interesse Variazione % tasso di interesse Prezzo Certificato Variazione % prezzo Certificato 1,23% -1% 100,67 +0,67% 2,23% 0% 100 0% 3,23% +1% 99,08-0,92% Formule ed esemplificazioni dei rendimenti Di seguito verranno illustrati, al paragrafo A.1, quattro possibili scenari di rendimento in relazione ai quali si ipotizza un andamento del tasso di cambio favorevole per l'investitore, nonché, al paragrafo A.2, quattro scenari nei quali si ipotizza invece un andamento sfavorevole. MILAN-1/247092/ /...

37 A.1 - Scenari con apprezzamento della valuta di denominazione del Sottostante Si riportano di seguito quattro possibili scenari di rendimento alla data di scadenza, utilizzando quale esempio il Certificato sull'indice S&P500 di cui all'esemplificazione precedente e considerando una variazione favorevole del tasso di cambio. A titolo meramente esemplificativo, si assume che il Lotto Minimo sia di un Certificato e che il Certificato abbia le seguenti caratteristiche: Sottostante S&P500 Tasso free risk 2,23% Valore del Sottostante all Emissione punti indice Protezione e Livello di Protezione 75% - 633,75 punti indice Valore Iniziale Percentuale e Valore Iniziale 100% punti indice Rimborso Minimo Garantito a Scadenza 25% Valore Nominale 100 Euro Data di Scadenza 05/12/2011 Lotto Minimo 1 Tasso di cambio EUR/USD iniziale 1,27 Tasso di cambio EUR/USD a scadenza o alla 1,17 data di rimborso anticipato (decrescente) Si assumono inoltre le seguenti Date di Valutazione, con riferimento alle quali è riportata nella tabella seguente la Cedola corrisposta nel caso in cui si verifichi un Evento di Rimborso Anticipato. Prima Data di Valutazione Seconda Data di Valutazione 07/12/2009 Prima Cedola 06/12/2010 Seconda Cedola (*) Ipotizzando un'aliquota del 12,50% 12,50% Rendimento annuo netto (*) 22,50% Rendimento annuo netto (*) 10,94% 9,84% Si assume inoltre la seguente Data di Valutazione Finale, con riferimento alla quale è riportata la Cedola corrisposta nel caso in cui a scadenza il Sottostante Finale sia maggiore del Valore Iniziale. Data di Valutazione Finale 05/12/2011 Cedola Finale 32,50% Rendimento annuo netto (*) 9,48% (*) Ipotizzando un'aliquota del 12,50% Sulla base dei valori indicati, possono verificarsi i seguenti scenari: Scenario I (Movimento del sottostante favorevole ad una data di valutazione intermedia) In data 7 dicembre 2009, Prima Data di Valutazione il Sottostante ha un valore di 900 punti indice, maggiore del Valore Iniziale pari a 845, e pertanto si verifica un Evento di Rimborso Anticipato. In tale ipotesi, il Certificato scade anticipatamente e il Portatore ha diritto di ricevere MILAN-1/247092/ /...

38 un Importo di Liquidazione in Euro pari al Valore Nominale, moltiplicato per il Tasso di Cambio Iniziale, maggiorato della Prima Cedola, il tutto moltiplicato per il Lotto Minimo e diviso per il Tasso di Cambio Finale. Il Portatore, pertanto, riceverà un importo calcolato secondo la seguente formula: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * (1 + Cedola) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale e quindi: (100*1,27) * (1+12,50%) * 1/1,17 = 122,11Euro. A fronte di una performance positiva del 6,51% dell indice, il Portatore registrerà una performance positiva a scadenza del 22,11%. L investitore tenga presente che questa performance è influenzata dal tasso di cambio. Scenario II (Movimento del sottostante favorevole alla data di valutazione finale) In nessuna delle tre Date di Valutazione si verifica l Evento di Rimborso Anticipato. In data 5 dicembre 2011, Data di Valutazione Finale, il Sottostante ha un valore di punti indice, maggiore del Valore Iniziale pari a 845. In tale ipotesi, il Portatore ha diritto a ricevere un Importo di Liquidazione in Euro pari Valore Nominale, moltiplicato per il Tasso di Cambio Iniziale, maggiorato della Cedola Finale, il tutto moltiplicato per il Lotto Minimo e diviso per il Tasso di Cambio Finale. Il Portatore, pertanto, riceverà un importo calcolato secondo la seguente formula: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * (1 + Cedola finale) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale e quindi: (100*1,27) * (1+32,50%) * 1/1,17 = 143,82 Euro. A fronte di una performance positiva del 42,01% dell indice, il Portatore registrerà una performance positiva a scadenza del 43,82%. L investitore tenga presente che questa performance è influenzata dal tasso di cambio. Scenario III (Movimento del sottostante moderatamente sfavorevole alla data di valutazione finale) In nessuna delle tre Date di Valutazione si verifica l Evento di Rimborso Anticipato. In data 5 dicembre 2011, Data di Valutazione Finale, il sottostante è compreso tra il Livello di Protezione e il Valore Iniziale ed è pari a 700 punti indice. In tale ipotesi, il Portatore ha diritto a ricevere un Importo di Liquidazione in Euro pari al Valore Nominale, moltiplicato per il Tasso di Cambio Iniziale, moltiplicato per il Lotto Minimo e diviso per il Tasso di Cambio Finale. Il Portatore, pertanto, riceverà un importo calcolato secondo la seguente formula: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale MILAN-1/247092/ /...

39 e quindi: (100*1,27) * 1/1,17 = 108,55 Euro. A fronte di una performance negativa pari al 17,16% dell indice, il Portatore otterrà la restituzione a scadenza dell intero Valore Nominale del Certificato, maggiorato di un importo determinato dalla rivalutazione del Dollaro US a scadenza. L investitore tenga presente che questa performance è influenzata dal tasso di cambio. Scenario IV (Movimento del sottostante sfavorevole alla data di valutazione finale) In nessuna delle tre Date di Valutazione si verifica l Evento di Rimborso Anticipato. In data 5 dicembre 2011, Data di Valutazione Finale, il Sottostante è pari a 400 punti indice, inferiore al Livello di Protezione. In tale ipotesi, il Portatore ha diritto a ricevere un Importo di Liquidazione in Euro pari al Valore Nominale, moltiplicato per il Tasso di Cambio Iniziale, diminuito della variazione percentuale tra il Sottostante Finale e il Valore Iniziale e maggiorato di un importo pari al Rimborso Minimo Garantito, il tutto moltiplicato per il Lotto Minimo e diviso per il Tasso di Cambio Finale. Il Portatore, pertanto, riceverà un importo calcolato secondo la seguente formula: ( Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * {1+[(Sottostante Finale - Valore Iniziale) / Valore Iniziale] + Rimborso Minimo Garantito}* Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale e quindi: (100*1,27) * {1+[( )/845] + 25%} * 1/1,17 = 78,52 Euro A fronte di una performance negativa pari al 52,66% dell indice, il Portatore registrerà una performance negativa a scadenza pari al 21,48%. L investitore tenga presente che questa performance è influenzata dal tasso di cambio. Nello schema che segue si riassumono gli scenari sopra esposti: Scenario 1 Ipotesi Evento si verifica alla prima data di valutazione Scenario 2 Ipotesi Evento si verifica alla data di valutazione finale Valore Nominale Valore iniziale del Sottostante Valore finale del Sottostante Variazione % tra valore finale e valore iniziale del Sottostante Importo di Liquidazione Variazione % tra l'importo di Liquidazione e il Prezzo del Certificato ,51% 122,11 +22,11% ,01% 143,82 +43,82% Scenario ,16% 108,55 +8,55% MILAN-1/247092/ /...

40 Ipotesi Evento non si verifica Scenario 4 Ipotesi Evento non si verifica ,66% 78,52-21,48% A.2 - Scenari con deprezzamento della valuta di denominazione del Sottostante Si riportano di seguito tre possibili scenari di rendimento alla data di scadenza, utilizzando quale esempio il Certificato sull'indice S&P500 di cui all'esemplificazione precedente e considerando una variazione sfavorevole del tasso di cambio. A titolo meramente esemplificativo, si assume che il Lotto Minimo sia di un Certificato e che il Certificato abbia le seguenti caratteristiche: Sottostante S&P500 Tasso free risk 2,23% Valore del Sottostante all Emissione 845- punti indice Protezione e Livello di Protezione 75% - 633,75 punti indice Valore Iniziale Percentuale e Valore Iniziale 100% punti indice Rimborso Minimo Garantito a Scadenza 25% Valore Nominale 100 Euro Data di Scadenza 05/12/2011 Lotto Minimo 1 Tasso di cambio EUR/USD iniziale 1,27 Tasso di cambio EUR/USD a scadenza o alla 1,37 data di rimborso anticipato (crescente) Si assumono inoltre le seguenti Date di Valutazione, con riferimento alle quali è riportata nella tabella seguente la Cedola corrisposta nel caso in cui si verifichi un Evento di Rimborso Anticipato. Prima Data di Valutazione Seconda Data di Valutazione (*) Ipotizzando un'aliquota del 12,50% 07/12/2009 Prima Cedola 12,50% Rendimento annuo netto (*) 06/12/2010 Seconda Cedola 22,50% Rendimento annuo netto (*) 10,94% 9,84% Si assume inoltre la seguente Data di Valutazione Finale, con riferimento alla quale è riportata la Cedola corrisposta nel caso in cui a scadenza il Sottostante Finale sia maggiore del Valore Iniziale. Data di 05/12/2011 Cedola Finale 32,50% Rendimento 9,48% MILAN-1/247092/ /...

41 Valutazione Finale (*) Ipotizzando un'aliquota del 12,50% annuo netto (*) Sulla base dei valori indicati, possono verificarsi i seguenti scenari: Scenario I (Movimento del sottostante favorevole ad una data di valutazione intermedia) In data 7 dicembre 2009, Prima Data di Valutazione il Sottostante ha un valore di 900 punti indice, maggiore del Valore Iniziale pari a 845 e pertanto si verifica un Evento di Rimborso Anticipato. In tale ipotesi, il Certificato scade anticipatamente e il Portatore ha diritto di ricevere un Importo di Liquidazione in Euro pari al Valore Nominale, moltiplicato per il Tasso di Cambio Iniziale, maggiorato della Prima Cedola, il tutto moltiplicato per il Lotto Minimo e diviso per il Tasso di Cambio Finale. Il Portatore, pertanto, riceverà un importo calcolato secondo la seguente formula: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * (1 + Cedola) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale e quindi: (100*1,27) * (1+12,50%) *1/1,37 = 104,29 Euro. A fronte di una performance positiva del 6,51% dell indice, il Portatore registrerà una performance positiva a scadenza dello 4,29%. L investitore tenga presente che questa performance è influenzata dal tasso di cambio. Scenario II ( Movimento del sottostante favorevole alla data di valutazione finale) In nessuna delle tre Date di Valutazione si verifica l Evento di Rimborso Anticipato. In data 5 dicembre 2011, Data di Valutazione Finale, il Sottostante ha un valore di punti indice, maggiore del Valore Iniziale pari a 845. In tale ipotesi, il Portatore ha diritto a ricevere un Importo di Liquidazione in Euro pari Valore Nominale, moltiplicato per il Tasso di Cambio Iniziale, maggiorato della Cedola Finale, il tutto moltiplicato per il Lotto Minimo e diviso per il Tasso di Cambio Finale. Il Portatore, pertanto, riceverà un importo calcolato secondo la seguente formula: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * (1 + Cedola finale) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale e quindi: (100*1,27) * (1+32,50%) * 1/1,37 = 122,83 Euro. A fronte di una performance positiva del 42,01% dell indice, il Portatore registrerà una performance positiva a scadenza del 22,83%. L investitore tenga presente che questa performance è influenzata dal tasso di cambio. MILAN-1/247092/ /...

42 Scenario III (Movimento del sottostante moderatamente sfavorevole alla data di valutazione finale) In nessuna delle tre Date di Valutazione si verifica l Evento di Rimborso Anticipato. In data 5 dicembre 2011, Data di Valutazione Finale, il sottostante è compreso tra il Livello di Protezione e il Valore Iniziale ed è pari a 700 punti indice. In tale ipotesi, il Portatore ha diritto a ricevere un Importo di Liquidazione in Euro pari al Valore Nominale, moltiplicato per il Tasso di Cambio Iniziale, moltiplicato per il Lotto Minimo e diviso per il Tasso di Cambio Finale. Il Portatore, pertanto, riceverà un importo calcolato secondo la seguente formula: (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale e quindi: (100*1,27) * 1/1,37 = 92,70 Euro. A fronte di una performance negativa pari al 17,16% dell indice, il Portatore otterrà la restituzione a scadenza del Valore Nominale del Certificato diminuito di un importo determinato dalla svalutazione del Dollaro US a scadenza. L investitore tenga presente che questa performance è influenzata dal tasso di cambio. Scenario IV (Movimento del sottostante sfavorevole alla data di valutazione finale) In nessuna delle tre Date di Valutazione si verifica l Evento di Rimborso Anticipato. In data 5 dicembre 2011, Data di Valutazione Finale, il Sottostante è pari a 400 punti indice, inferiore al Livello di Protezione. In tale ipotesi, il Portatore ha diritto a ricevere un Importo di Liquidazione in Euro pari al Valore Nominale, moltiplicato per il Tasso di Cambio Iniziale, diminuito della variazione percentuale tra il Sottostante Finale e il Valore Iniziale e maggiorato di un importo pari al Rimborso Minimo Garantito, il tutto moltiplicato per il Lotto Minimo e diviso per il Tasso di Cambio Finale. Il Portatore, pertanto, riceverà un importo calcolato secondo la seguente formula: ( Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * {1+[(Sottostante Finale - Valore Iniziale) / Valore Iniziale] + Rimborso Minimo Garantito}* Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale e quindi: (100*1,27) * {1+[( )/845] + 25%} * 1/1,37 = 67,06 Euro A fronte di una performance negativa pari al 52,66% dell indice, il Portatore registrerà una performance negativa a scadenza pari al 32,94% L investitore tenga presente che questa performance è influenzata dal tasso di cambio. Nello schema che segue si riassumono gli scenari sopra esposti: MILAN-1/247092/ /...

43 Scenario 1 Ipotesi Evento si verifica alla prima data di valutazione Scenario 2 Ipotesi Evento si verifica alla data di valutazione finale Valore Nominale Valore iniziale del Sottostante Valore finale del Sottostante Variazione % tra valore finale e valore iniziale del Sottostante Importo di Liquidazione Variazione % tra l'importo di Liquidazione e il Prezzo del Certificato ,51% 104,29 +4,29% ,01% +122,83 +22,83 Scenario 3 Ipotesi Evento non si verifica ,16% 92,70-7,30% Scenario 4 Ipotesi Evento non si verifica ,66% 67,06-32,94% Punto di Pareggio I Certificati danno luogo al pagamento di un rendimento certo e determinato solo se sono di tipo Quanto (poiché non sono soggetti al rischio di cambio) e (i) nel caso in cui si verifichi un Evento di Rimborso Anticipato ovvero (ii) nel caso in cui alla Data di Valutazione finale il Sottostante finale sia maggiore del Valore Iniziale. In tutti gli altri casi, i Certificati non danno luogo al pagamento di un rendimento certo e determinato o determinabile sin dall origine. A priori è possibile stabilire solo il punto di pareggio alla scadenza, ovvero, dato il prezzo iniziale, è possibile determinare in corrispondenza di quale livello del sottostante, a scadenza, il valore di rimborso potrà risultare uguale al capitale inizialmente investito, a meno delle variazioni del tasso di cambio nel caso dei Certificati che espongono al rischio di cambio. Nel caso dei Certificati acquistati in sede di emissione, il punto di pareggio alla scadenza si avrà in corrispondenza di un qualunque livello del Sottostante superiore al Livello di Protezione e inferiore o uguale al Valore Iniziale, per i Certificati di tipo Quanto. Nel caso dei Certificati acquistati in sede di emissione, il punto di pareggio alla scadenza si potrà avere in corrispondenza di un qualunque livello del Sottostante superiore al Livello di Protezione e inferiore o uguale al Valore Iniziale, purché in concomitanza il Tasso di cambio finale sia uguale al Tasso di cambio iniziale, per i Certificati che non siano di tipo Quanto. Riprendendo MILAN-1/247092/ /...

44 l esempio di Certificato di cui al paragrafo 2.3 A.2), il punto di pareggio si avrà in corrispondenza di qualunque livello del Sottostante superiore a 633,75 e inferiore o uguale a 845 purché in concomitanza il Tasso di cambio finale sia uguale al Tasso di cambio iniziale pari a 1,27. Grafici relativi alla performance del Certificato in rapporto all'andamento del sottostante Performance alle date di valutazione intermedie di uno Step Certificate sull indice S&P500 avente protezione 75%, rimborso minimo garantito 25%, prima cedola 12,50%, seconda cedola 22,50%, cedola finale 32,50% con un valore iniziale dell indice pari a 845 punti, quando in corrispondenza di tali date il valore del sottostante è maggiore del valore iniziale e ipotizzando che alle date di valutazione intermedie e finale il tasso di cambio EUR/USD sia pari a 1,37. - Prima data di valutazione intermedia Variazione % tra prezzo di emissione ed importo di liquidazione +6,51% +4,29% Valore iniziale 900 Step Certificate Indice S&P500 Valore dell indice S&P500 alla prima data di valutazione - Seconda data di valutazione intermedia MILAN-1/247092/ /...

45 Variazione % tra prezzo di emissione ed importo di liquidazione +13,56% +6,51% Valore iniziale Step Certificate Indice S&P500 Valore dell indice S&P500 alla seconda data di valutazione Si precisa che il grafico immediatamente precedente si riferisce ad un'ipotesi non contemplata nell'ambito degli scenari di rendimento sopra descritti. Il rendimento pari a 13,56% corrisponde infatti alla variazione percentuale tra il prezzo di emissione e l importo di liquidazione nel caso in cui l evento di rimborso anticipato si verifichi non alla prima data di valutazione, come esemplificato nello scenario 1, ma alla seconda data di valutazione. In questo caso, l importo di rimborso risulta dall applicazione della medesima formula valida per lo scenario 1, tuttavia considerando come Cedola la Seconda Cedola invece della Prima Cedola. (Valore Nominale * Tasso di Cambio Iniziale) * (1 + Cedola) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio Finale (100*1,27) * (1+22,50%) * 1/1,37 = 113,56 Euro Confronto, alla data di valutazione finale, tra l Indice S&P500 ed uno Step Certificate avente protezione 75%, rimborso minimo garantito 25%, prima cedola 12,50%, seconda cedola 22,50%, cedola finale 32,50% e in corrispondenza di un valore iniziale dell indice pari a 845 punti e ipotizzando che alle data di valutazione finale il tasso di cambio EUR/USD sia pari a 1,37. MILAN-1/247092/ /...

46 +42,01% Variazione % tra prezzo di emissione ed importo di liquidazione +22,83% 0-7,30% -32,94% ,75 Livello di protezione Valore iniziale Step Certificate Indice S&P500 Valore dell indice S&P500 a scadenza B) Certificati Step di tipo Quanto Per le esemplificazioni di seguito riportate si consideri alla data del 5 Dicembre 2008 il Certificato sull Indice S&P500 avente le caratteristiche riportate nella seguente tabella: Data di emissione 05/12/2008 Data di scadenza 05/12/2011 Valore del sottostante 845 punti indice Protezione (*) 75% Livello di protezione 633,75 punti indice Tasso free risk 3,08% Volatilità 38,50% Dividendi attesi 2,31% (*) Si evidenzia che la Protezione non indica la percentuale di capitale protetto bensì indica la percentuale che, moltiplicata per il Valore Iniziale, individua il Livello di Protezione. Se a scadenza il valore del Sottostante è inferiore al Livello di Protezione, si partecipa alla perdita di valore del Sottostante. Scomposizione del Prezzo di Emissione del Certificato MILAN-1/247092/ /...

47 Il Prezzo di Emissione del Certificato di cui al presente esempio, è scomponibile, sotto il profilo finanziario, nelle componenti di seguito riportate Si precisa che il modello di riferimento di valutazione è di tipo binomiale, opportunamente adattato, e riprende il modello descritto nella pubblicazione: Cox J.C., Ross S.A. e Rubinstein M., Option Pricing: a simplified approach, Journal of Financial Economics, 07/10/1979, : - valore componente derivativa: 98 Euro; - opzione esotica digitale auto callable acquistata 109,97 Euro - opzione put multibarrier Up&Out venduta 11,97 Euro; - commissione implicita di collocamento: 2 Euro; - Prezzo di Emissione: 100 Euro. Le commissioni di collocamento verranno indicate nelle Condizioni Definitive. Commissioni ed altri oneri Il prezzo dei Certificati all'emissione è pari al valore della componente derivativa a cui viene aggiunta, ove prevista ed in caso di Offerta al Pubblico, una componente relativa alle commissioni applicate dal Soggetto collocatore in rapporto ai costi da sostenere per il suo collocamento. Nelle Condizioni Definitive si illustrerà quali saranno in concreto tali commissioni ed oneri e quale consistenza avranno rispetto al valore dei Certificati. Esemplificazioni sul valore teorico dei Certificati Gli operatori in Certificati utilizzano generalmente dei modelli teorici di calcolo che, principalmente Gli operatori che determinano il prezzo dei Certificati utilizzano generalmente dei modelli teorici di calcolo che, principalmente sulla base del livello del sottostante, della sua volatilità, dei tassi di interesse e della vita residua a scadenza producono un valore teorico dei Certificati. La variazione di uno solo dei fattori determina un valore teorico del Certificato diverso. Nel caso dei Certificati Step il modello di riferimento di valutazione è di tipo binomiale, opportunamente adattato, e riprende il modello descritto nella pubblicazione: Cox J.C., Ross S.A. e Rubinstein M., Option Pricing: a simplified approach, Journal of Financial Economics, 07/10/1979, Sulla base di tali modelli è possibile simulare l impatto sul valore teorico del Certificato dovuto ad una variazione dei fattori di mercato, a parità di tutte le altre condizioni. Lo schema che segue illustra sinteticamente l'effetto che i fattori sopra richiamati producono di norma sul valore del Certificato, che risulta essere una sintesi del valore delle sue componenti opzionali. Effetto di un [aumento ( )] nel livello delle variabili di mercato sul valore teorico del Certificato Prezzo del sottostante Volatilità Valore del Certificato MILAN-1/247092/ /...

48 Tasso di interesse Vita residua Dividendi Attesi Di seguito viene descritto l impatto di variazioni del livello del sottostante e della sua volatilità, e della vita residua a scadenza, in data 5 dicembre 2008, sul valore teorico di un Certificato Step sull indice S&P500, avente scadenza 5 ottobre 2011, Valore del sottostante all emissione 845, Valore Iniziale percentuale del 100% pari a un Valore Iniziale di 845 punti indice, Protezione del 75% pari a un Livello di Protezione di 633,75 punti indice e con un tasso di interesse free risk pari a 3,08%. I valori iniziali sono indicati in grassetto nella tabella seguente. Esempio A: descrive l impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel prezzo dell'indice Sottostante, assumendo che la volatilità, il tempo a scadenza, i dividendi attesi, ed il tasso di interesse rimangono invariati Variazione % Prezzo del dell'indice Certificato Sottostante 802,75-5% 98,54-1,46% Valore dell'indice Sottostante Variazione del % prezzo del Certificato 845 0% 100 0% 887,25 +5% 100,88 +0,88% Esempio B: descrive l impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nella volatilità, assumendo che il valore dell'indice Sottostante, il tempo a scadenza, i dividendi attesi, e il tasso di interesse rimangono invariati. Volatilità Variazione % della Volatilità Prezzo del Certificato Variazione % del prezzo Certificato 33,50% -5% 101,65 +1,65% 38,50% 0% 100 0% 43,50% +5% 97,69-2,31% Esempio C: descrive l'impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nei dividendi attesi, assumendo che il valore dell'indice Sottostante, la volatilità, il tempo a scadenza e il tasso di interesse rimangono invariati. Dividendi attesi Variazione % Dividendi attesi Prezzo Certificato Variazione % Prezzo Certificato 2,19% -5% 100,19 +0,19% 2,31% 0% 100 0% 2,43% +5% 99,84-0,16% Esempio D: descrive l impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel tempo alla scadenza, assumendo che il valore dell'indice Sottostante, la volatilità, i dividendi attesi e il tasso di interesse rimangono invariati. Vita residua Prezzo Certificato Variazione % prezzo Certificato gg 100 0% MILAN-1/247092/ /...

49 900 gg 105,01 +5,01% 810 gg 107,79 +7,79% Esempio E: descrive l impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel tasso di interesse, assumendo che il valore dell'indice Sottostante, la volatilità, il tempo a scadenza, ed i dividendi attesi rimangano invariati. Tasso di interesse Variazione % tasso di interesse Prezzo Certificato Variazione % prezzo Certificato 2,08% -1% 100,95 +0,95% 3,08% 0% 100 0% 4,08% +1% 99,17-0,83% Formule ed esemplificazioni dei rendimenti Si riportano di seguito tre possibili scenari di rendimento alla data di scadenza, utilizzando quale esempio il Certificato sull'indice S&P500 di cui all'esemplificazione precedente. A titolo meramente esemplificativo, si assume che il Lotto Minimo sia di un Certificato e che il Certificato abbia le seguenti caratteristiche: Sottostante S&P500 Tasso free risk 3,08% Valore del Sottostante all Emissione 845 punti indice Protezione e Livello di Protezione 75% - 633,75 punti indice Valore Iniziale Percentuale e Valore Iniziale 100% punti indice Rimborso Minimo Garantito a Scadenza 25% Lotto Minimo 1 Valore Nominale 100 Euro Data di Scadenza 05/12/2011 Si assumono inoltre le seguenti Date di Valutazione, con riferimento alle quali è riportata nella tabella seguente la Cedola corrisposta nel caso in cui si verifichi un Evento di Rimborso Anticipato. Prima Data di Valutazione Seconda Data di Valutazione (*) Ipotizzando un'aliquota del 12,50% 07/12/2009 Prima Cedola 13,50% Rendimento annuo netto (*) 06/12/2010 Seconda Cedola 23,50% Rendimento annuo netto (*) 11,81% 10,28% Si assume inoltre la seguente Data di Valutazione Finale, con riferimento alla quale è riportata la Cedola corrisposta nel caso in cui a scadenza il Sottostante Finale sia maggiore del Valore Iniziale. Data di 05/12/2011 Cedola Finale 33,50% Rendimento 9,77% MILAN-1/247092/ /...

50 Valutazione Finale (*) Ipotizzando un'aliquota del 12,50% annuo netto (*) Sulla base dei valori indicati, possono verificarsi i seguenti scenari: Scenario I (Movimento del sottostante favorevole ad una data di valutazione intermedia) In data 07 dicembre 2009, Prima Data di Valutazione il Sottostante ha un valore di 900. punti indice, maggiore del Valore Iniziale pari a 845, e pertanto si verifica un Evento di Rimborso Anticipato. In tale ipotesi, il Certificato scade anticipatamente e il Portatore ha diritto di ricevere un Importo di Liquidazione in Euro pari al Valore Nominale maggiorato della Prima Cedola, il tutto moltiplicato per il Lotto Minimo. Il Portatore, pertanto, riceverà un importo calcolato secondo la seguente formula: Valore Nominale * (1 + Prima Cedola) * Lotto Minimo e quindi: 100 * (1+13,50%) * 1 = 113,50 Euro. A fronte di una performance positiva del 6,51% dell indice, il Portatore registrerà una performance positiva a scadenza del 13,50%. Scenario II ( Movimento del sottostante favorevole alla data di valutazione finale) In nessuna delle tre Date di Valutazione si verifica l Evento di Rimborso Anticipato. In data 5 dicembre 2011, Data di Valutazione Finale, il Sottostante ha un valore di punti indice, maggiore del Valore Iniziale pari a 845. In tale ipotesi, il Portatore ha diritto a ricevere un Importo di Liquidazione in Euro pari Valore Nominale maggiorato della Cedola Finale, il tutto moltiplicato per il Lotto Minimo. Il Portatore, pertanto, riceverà un importo calcolato secondo la seguente formula: Valore Nominale * (1 + Cedola Finale) * Lotto Minimo e quindi: 100* (1+33,50%) * 1 = 133,50 Euro A fronte di una performance positiva del 42,01% dell indice, il Portatore registrerà una performance positiva a scadenza del 33,50%. Scenario III (Movimento del sottostante moderatamente sfavorevole alla data di valutazione finale) In nessuna delle tre Date di Valutazione si verifica l Evento di Rimborso Anticipato. In data 5 dicembre 2011, Data di Valutazione Finale, il sottostante è compreso tra il Livello di Protezione e il Valore Iniziale ed è pari a 700 punti indice. In tale ipotesi, il Portatore ha diritto a ricevere un Importo di Liquidazione in Euro pari al Valore Nominale moltiplicato per il Lotto Minimo. Il Portatore, pertanto, riceverà un importo calcolato secondo la seguente formula: MILAN-1/247092/ /...

51 Valore Nominale * Lotto Minimo e quindi: 100*1 = 100 Euro A fronte di una performance negativa pari al 17,16% dell indice, il Portatore otterrà la restituzione a scadenza dell intero Valore Nominale del Certificato. Scenario IV (Movimento del sottostante sfavorevole alla data di valutazione finale) In nessuna delle tre Date di Valutazione si verifica l Evento di Rimborso Anticipato. In data 5 dicembre 2011, Data di Valutazione Finale, il Sottostante è pari a 400 punti indice, inferiore al Livello di Protezione. In tale ipotesi, il Portatore ha diritto a ricevere un Importo di Liquidazione in Euro pari al Valore Nominale diminuito della variazione percentuale tra il Sottostante Finale e il Valore Iniziale e maggiorato di un importo pari al Rimborso Minimo Garantito, il tutto moltiplicato per il Lotto Minimo. Il Portatore, pertanto, riceverà un importo calcolato secondo la seguente formula: Valore Nominale * {1+[(Sottostante Finale - Valore Iniziale) / Valore Iniziale] + Rimborso Minimo Garantito}* Lotto Minimo e quindi: 100 * {1+[( )/845] + 25%} * 1 = 72,34 Euro A fronte di una performance negativa pari al 52,66% dell indice, il Portatore registrerà una performance negativa a scadenza pari al 27,66 %. Nello schema che segue si riassumono gli scenari sopra esposti: Valore Nominale Valore iniziale del Sottostante Valore finale del Sottostante Variazione % tra valore finale e valore iniziale del Sottostante Importo di Liquidazione Variazione % tra l'importo di Liquidazione e il Prezzo del Certificato Scenario 1 Ipotesi Evento si verifica alla prima data di valutazione ,51% 113,50 +13,50% Scenario 2 Ipotesi Evento si verifica alla data di valutazione finale ,01% 133,50 +33,50% Scenario 3 Ipotesi Evento non si verifica ,16% 100 0% Scenario 4 Ipotesi Evento non si verifica ,66% 72,34-27,66% MILAN-1/247092/ /...

52 Punto di Pareggio I Certificati danno luogo al pagamento di un rendimento certo e determinato solo se sono di tipo Quanto (poiché non sono soggetti al rischio di cambio) e (i) nel caso in cui si verifichi un Evento di Rimborso Anticipato ovvero (ii) nel caso in cui alla Data di Valutazione finale il Sottostante finale sia maggiore del Valore Iniziale. In tutti gli altri casi, i Certificati non danno luogo al pagamento di un rendimento certo e determinato o determinabile sin dall origine. A priori è possibile stabilire solo il punto di pareggio alla scadenza, ovvero, dato il prezzo iniziale, è possibile determinare in corrispondenza di quale livello del sottostante, a scadenza, il valore di rimborso potrà risultare uguale al capitale inizialmente investito, a meno delle variazioni del tasso di cambio nel caso dei Certificati che espongono al rischio di cambio. Nel caso dei Certificati acquistati in sede di emissione, il punto di pareggio alla scadenza si avrà in corrispondenza di un qualunque livello del Sottostante superiore al Livello di Protezione e inferiore o uguale al Valore Iniziale, per i Certificati di tipo Quanto. Riprendendo l esempio di Certificato di cui al paragrafo 2.3 B), il punto di pareggio si avrà in corrispondenza di qualunque livello del Sottostante superiore a 633,75 e inferiore o uguale a 845. i Nel caso dei Certificati acquistati in sede di emissione, il punto di pareggio alla scadenza si potrà avere in corrispondenza di un qualunque livello del Sottostante superiore al Livello di Protezione e inferiore o uguale al Valore Iniziale, purché in concomitanza il Tasso di cambio finale sia uguale al Tasso di cambio iniziale, per i Certificati che non siano di tipo Quanto. Riprendendo l esempio di Certificato di cui al paragrafo 2.3 A), il punto di pareggio si avrà in corrispondenza di qualunque livello del Sottostante superiore a e inferiore o uguale a 845, purchè in concomitanza il Tasso di cambio finale sia uguale al Tasso di cambio iniziale pari a 1,27. Grafici relativi alla performance del Certificato in rapporto all'andamento del sottostante Performance alle date di valutazione intermedie di uno Step Certificate di Tipo Quanto sull indice S&P500 avente protezione 75%, rimborso minimo garantito 25%, prima cedola 13,50%, seconda cedola 23,50%, cedola finale 33,50% con un valore iniziale dell indice pari a 845 punti, quando in corrispondenza di tali date il valore del sottostante è maggiore del valore iniziale - Prima data di valutazione intermedia MILAN-1/247092/ /...

53 Variazione % tra prezzo di emissione ed importo di liquidazione +13,50% +6,51% Valore iniziale Step Certificate Quanto Indice S&P500 Valore dell indice S&P500 alla prima data di valutazione - Seconda data di valutazione intermedia Variazione % tra prezzo di emissione ed importo di liquidazione +23,50% +6,51% Valore iniziale Step Certificate Quanto Indice S&P500 Valore dell indice S&P500 alla seconda data di valutazione MILAN-1/247092/ /...

54 Si precisa che il grafico immediatamente precedente si riferisce ad un'ipotesi non contemplata nell'ambito degli scenari di rendimento sopra descritti. Il rendimento pari a 23,50% corrisponde infatti alla variazione percentuale tra il prezzo di emissione e l importo di liquidazione nel caso in cui l evento di rimborso anticipato si verifichi non alla prima data di valutazione, come esemplificato nello scenario 1, ma alla seconda data di valutazione. In questo caso, l importo di rimborso risulta dall applicazione della medesima formula valida per lo scenario 1, tuttavia considerando come Cedola la Seconda Cedola invece della Prima Cedola. Valore Nominale * (1 + Cedola) * Lotto Minimo e quindi: 100 * (1+23,50%) = 123,50 Euro. Confronto, alla data di valutazione finale, tra l Indice S&P500 ed uno Step Certificate di Tipo Quanto avente protezione 75%, rimborso minimo garantito 25%, prima cedola 13,50%, seconda cedola 23,50%, cedola finale 33,50% e in corrispondenza di un valore iniziale dell indice pari a 845 punti +42,01% +33,50% Variazione % tra prezzo di emissione ed importo di liquidazione 0-27,66% ,75 Livello di protezione Valore iniziale Step Certificate Quanto Indice S&P500 Confronto tra Certificato "Step" e Certificato "Step di tipo Quanto" MILAN-1/247092/ /...

55 Scenario 1 Scenario 2 Scenario 3 Scenario 4 Prezzo del Sottostante Variazione % del Prezzo Sottostante Tasso di Cambio finale pari a 1,17 (apprezzamento della valuta di denominazione del Sottostante) Importo di Liquidazione Certificato "Step" Variazione % tra l'importo di Liquidazione e il Prezzo del Certificato Tasso di Cambio finale pari a 1,37 (deprezzamento della valuta di denominazione del Sottostante) Importo di Liquidazione Variazione % tra l'importo di Liquidazione e il Prezzo del Certificato Certificato "Step di tipo Quanto" Importo di Liquidazione Variazione % tra l'importo di Liquidazione e il Prezzo del Certificato 900 6,51% 122,11 +22,11% 104,29 +4,29% 113,50 +13,50% ,01% 143,82 +43,82% 122,83 +22,83% 133,50 +33,50% ,16% 108,54 +8,54% 92,70-7,30% 100 0% ,66% 78,52-21,48% 67,06-32,94% 72,34-27,66% Andamento storico del Sottostante I grafici sottostanti riportano l andamento dell indice S&P 500 nel periodo compreso tra dicembre 2005 e dicembre 2008 MILAN-1/247092/ /...