MOSAICO PRODUZIONI S.r.l. sede legale in Finale Ligure (SV), Crs Eurpa n. 47/7 Capitale sciale Eur 10.000,00 i.v. Cdice Fiscale, Partita IVA e Iscrizine al Registr delle Imprese di Savna n. 01499960092 R.E.A. n. SV-151846 MOSAICO LAB S.r.l. sede legale in Pescara, Via Alfns di Vestea n. 48 Capitale sciale Eur 10.000,00 i.v. Cdice Fiscale, Partita IVA e Iscrizine al Registr delle Imprese di Chieti-Pescara n. 02002980684 R.E.A. n. PE-145866 NEXILIA S.r.l. sede legale in Rma, Via Marcell Prestinari n. 9 Capitale sciale di Eur 10.000,00 i.v. Cdice Fiscale, Partita IVA e Iscrizine al Registr delle Imprese di Rma n. 13024241005 R.E.A. n. RM-1418197 *** PROGETTO DI FUSIONE per incrprazine delle scietà Msaic Lab S.r.l. e Nexilia S.r.l. nella scietà Msaic Prduzini S.r.l. cn assunzine della nuva denminazine in Msai.c S.r.l. ai sensi dell art. 2501 c.c. e seguenti L amministratre Unic della Msaic Prduzini S.r.l. (di seguit Msaic Prduzini ) scietà incrprante, cn sede legale in Finale Ligure (SV), Crs Eurpa n. 47/7, capitale sciale di Eur 10.000,00 interamente sttscritt e versat, Cdice Fiscale, Partita IVA e Iscrizine al Registr delle Imprese di Savna n. 01499960092, il cui capitale è pssedut da: Frte Matte, titlare di una quta di nminali 7.000,00 eur, interamente versati, crrispndente al 70% del Capitale Sciale; Aschacher Giacm, titlare di una quta di nminali 1.000,00 eur, interamente versati, crrispndente al 10% del Capitale Sciale; Isue Emanuele, titlare di una quta di nminali 1.000,00 eur, interamente versati, crrispndente al 10% del Capitale Sciale; Maffiletti Alessandr, titlare di una quta di nminali 500,00 eur, interamente versati, crrispndente al 5% del Capitale Sciale; Mailin Salvatre, titlare di una quta di nminali 500,00 eur, interamente versati, crrispndente al 5% del Capitale Sciale; Pag. 1
e l amministratre Unic della Msaic Lab S.r.l. (di seguit Msaic Lab ), scietà incrpranda, cn sede legale in Pescara, Via Alfns di Vestea n. 48, capitale sciale di Eur 10.000,00 interamente sttscritt e versat, Cdice Fiscale, Partita IVA e Iscrizine al Registr delle Imprese di Chieti-Pescara n. 02002980684, il cui capitale è pssedut da: Msaic Prduzini S.r.l., titlare di una quta di nminali 5.100,00 eur, interamente versati, crrispndente al 51% del Capitale Sciale; Webink.it S.n.c. di Girdan Francesc e C., titlare di una quta di nminali 4.000,00 eur, interamente versati, crrispndente al 40% del Capitale Sciale; Maffiletti Alessandr, titlare di una quta di nminali 900,00 eur, interamente versati, crrispndente al 9% del Capitale Sciale; e l amministratre Unic della Nexilia S.r.l. (di seguit Nexilia ), scietà incrpranda, cn sede legale in Rma, Via Marcell Prestinari n. 9, capitale sciale di Eur 10.000,00 interamente sttscritt e versat, Cdice Fiscale, Partita IVA e Iscrizine al Registr delle Imprese di Rma n. 13024241005, il cui capitale è pssedut da: Msaic Prduzini S.r.l., titlare di una quta di nminali 8.000,00 eur, interamente versati, crrispndente al 80% del Capitale Sciale; Msaic Lab S.r.l., titlare di una quta di nminali 500,00 eur, interamente versati, crrispndente al 5% del Capitale Sciale; Padula Lredana, titlare di una quta di nminali 1.500,00 eur, interamente versati, crrispndente al 15% del Capitale Sciale; Pag. 2
redign il seguente PROGETTO DI FUSIONE per incrprazine delle scietà Msaic Lab S.r.l. e Nexilia S.r.l. nella scietà Msaic Prduzini S.r.l. cn assunzine della nuva denminazine in Msai.c S.r.l. ( Prgett di Fusine ) Pag. 3
Premessa L perazine ggett del presente Prgett di Fusine cnsiste nella fusine in Msaic Prduzini (di seguit anche Incrprante ) delle scietà Msaic Lab e Nexilia (di seguit anche Incrprande ), cn variazine della denminazine da Msaic Prduzini S.r.l. a Msai.c S.r.l.. La fusine tra le tre realtà, cnslidate attrn alla scietà più anziana e strutturata, è traguard di un business mdel rmai chiar nel panrama del media. La fusine scietaria, quindi, assume carattere di cmplementarità tra le "missin" delle tre aziende. Una cncessinaria pubblicitaria, cn evidenti mtivi di crescita, aderisce alle marcate esigenze di una piattafrma vide cme quella prdtta da Msaic Lab S.r.l.; parallelamente una scietà di cnsulenza tecnlgica e prduzine cme Msaic Prduzini S.r.l. cnferisce ntrietà e credibilità in un mercat ampi, editriale, che megli genera pprtunità di valre. La nuva scietà avrà al su intern una miglire peratività, finalizzata alla cnvergenza dei servizi e della patrimnializzazine dei cntenuti, dei frmati e delle piattafrme. Msaic Prduzini S.r.l. è da sempre la casa madre al cui intern sn nate le altre scietà. Da una parte la gestine dei csti, quasi sempre sbilanciata a favre della scietà nata da pc, dall'altra alla quasi ttale generazine di pprtunità cmmerciali che rendn Msaic Prduzini S.r.l. la scietà del grupp più ricnsciuta, megli psizinata, sul mercat italian. Msaic Prduzini S.r.l. prta in sé il valre cmmerciale, strategic e ideativ di gni azine delle tre scietà. La catena del valre rende Msaic Prduzini S.r.l. il prim frnte di generazine di pprtunità cmmerciali e cme tale detiene il ttale cntrll delle pprtunità, base della spravvivenza del prgett Meride e della cntrllata Msaic Lab S.r.l.. Msaic Lab S.r.l., ltre ad avere un dei due brand più rilevanti del grupp, è men strutturata, men indipendente e men disciplinata da un rganigramma intern. Attualmente la struttura, priettata vers una gestine dinamica e ttimizzata in gni dettagli, mtiv di valre esperienziale, è priva di struttura cmmerciale autnma ltre che di persnale att alla cmmercializzazine del grande knw hw acquisit. Nexilia S.r.l., scietà cncessinaria del grupp, avend avut una crescita pari a circa il 300% nell'ultim ann sia in termine di accrdi cmmerciali sia in termini di traffic pubblicitari gestit, merita attenzine sul valre patrimniale. E' scietà che detiene una piattafrma autmatizzata ltre che un numer rilevante di cntenuti ceduti, acquisiti, e cmmercializzabili. Nn del tutt marginale, il prcess e le numerse esperienze di metd, che rendn Nexilia S.r.l. senza cmpetitr ad ggi nell'inter mercat italian. Mtiv di grande patrimnializzazine, ltre ai mtivi spracitati, è la generazine autmatica in mdalità "inbund" di cntatti cmmerciali che rendn autnma, ltre che priettata al futur del media glbale, la scietà stt i principali mtivi di valre. Alla Fusine trvan applicazine gli artt. 2501 e seguenti del cdice civile. I sci delle scietà partecipanti alla Fusine hann espressamente rinunciat per iscritt alla redazine della situazine patrimniale ai sensi dell art. 2501quater, c. 3, c.c., al termine di cui all art. 2501ter, c. 4, c.c., alla redazine della relazine ai sensi dell art. 2501quinquies, c. 4, c.c., alla redazine della relazine sulla cngruità del rapprt di cambi ai sensi dell art. 2501sexies, c. 8, c.c. e al termine di cui all art. 2501septies, c. 1, c.c.. Pag. 4
1. Il tip, la ragine sciale, la sede delle scietà partecipanti alla Fusine Scietà Incrprante - Msaic Prduzini S.r.l., cn sede legale in Finale Ligure (SV), Crs Eurpa n. 47/7, capitale sciale di Eur 10.000,00 interamente sttscritt e versat, Cdice Fiscale, Partita IVA e Iscrizine al Registr delle Imprese di Savna n. 01499960092; Scietà Incrprande - Msaic Lab S.r.l., cn sede legale in Pescara, Via Alfns di Vestea n. 48, capitale sciale di Eur 10.000,00 interamente sttscritt e versat, Cdice Fiscale, Partita IVA e Iscrizine al Registr delle Imprese di Chieti-Pescara n. 02002980684; - Nexilia S.r.l., cn sede legale in Rma, Via Marcell Prestinari n. 9, capitale sciale di Eur 10.000,00 interamente sttscritt e versat, Cdice Fiscale, Partita IVA e Iscrizine al Registr delle Imprese di Rma n. 13024241005. 2. L statut della Scietà Incrprante cn le eventuali mdificazini derivanti dalla Fusine Cn decrrenza dalla data di efficacia della Fusine nei cnfrnti dei terzi, l Incrprante adtterà una nuva denminazine Msai.c S.r.l. e un nuv test di statut cnfrme a quell qui acclus quale Allegat A cmprendente, tra l altr, l ampliament dell ggett sciale. 3. Rapprt di cambi e mdalità di assegnazine delle qute dell Incrprante Cme spra indicat, i sci dell Incrprante e delle Incrprande hann rinunciat alla relazine sulla cngruità del rapprt di cambi ex art. 2501sexies c.c., avend essi pattiziamente stabilit la lr rispettiva partecipazine nel capitale sciale di Msaic Prduzini pst Fusine. Le scietà ggett della fusine, riprtan alla data della chiusura dell ultim esercizi sciale, i seguenti valri del Patrimni Nett, per un ttale di 358.750,14, cmprensiv altresì dei valri dell utile del medesim esercizi: - Msaic Prduzini S.r.l., Patrimni Nett al 31/12/2017 pari ad 159.304,36; - Msaic Lab S.r.l., Patrimni Nett al 31/12/2017 pari ad 147.155,42; - Nexilia S.r.l., Patrimni Nett al 31/08/2017 pari ad 52.290,36. Pag. 5
In particlare, i sci dell Incrprante e delle Incrprande hann cnvenut, sulla base di cncrdati valri di fusine, che, in seguit al perfezinament della Fusine, il capitale sciale di Msai.c S.r.l., pari ad 10.000,00, sarà csì ripartit: Frte Matte, sarà prprietari di una quta crrispndente al 57,78% del Capitale Sciale, crrispndente ad un valre di 207.285,83 del Patrimni Nett, di cui 5.778,00 relativ alla quta del Capitale Sciale; Aschacher Giacm, sarà prprietari di una quta crrispndente al 8,26% del Capitale Sciale, crrispndente ad un valre di 29.632,76 del Patrimni Nett, di cui 826,00 relativ alla quta del Capitale Sciale; Isue Emanuele, sarà prprietari di una quta crrispndente al 8,26% del Capitale Sciale, crrispndente ad un valre di 29.632,76 del Patrimni Nett, di cui 826,00 relativ alla quta del Capitale Sciale; Maffiletti Alessandr, sarà prprietari di una quta crrispndente al 6,57% del Capitale Sciale, crrispndente ad un valre di 23.569,88 del Patrimni Nett, di cui 657,00 relativ alla quta del Capitale Sciale; Mailin Salvatre, sarà prprietari di una quta crrispndente al 4,13% del Capitale Sciale, crrispndente ad un valre di 14.816,38 del Patrimni Nett, di cui 413,00 relativ alla quta del Capitale Sciale; Webink.it S.n.c. di Girdan Francesc e C., sarà prprietaria di una quta crrispndente al 10,87% del Capitale Sciale, crrispndente ad un valre di 38.996,14 del Patrimni Nett, di cui 1.087,00 relativ alla quta del Capitale Sciale; Padula Lredana, sarà prprietaria di una quta crrispndente al 4,13% del Capitale Sciale, crrispndente ad un valre di 14.816,38 del Patrimni Nett, di cui 413,00 relativ alla quta del Capitale Sciale; Nn è previst alcun cnguagli in denar. Il rapprt di cambi cncrdat è pari: - per i sci di Msaic Prduzini S.r.l. all 0,46676; - per i sci di Msaic Lab S.r.l. all 0,25802; - per i sci di Nexilia S.r.l. all 0,27522. Tali valri vann intesi nel sens che la riginaria percentuale di partecipazine scietaria di un sci va mltiplicata per tale indice per definire la nuva percentuale di partecipazine al capitale della scietà incrprante Msai.c S.r.l. dp la fusine. Il rapprt di cambi è stat rilevat cnsiderand il valre del patrimni nett di gni scietà ed il rispettiv valre di fusine. Quest ultim valre tiene cnt dei valri dei patrimni aziendali delle scietà partecipanti alla fusine e dei fattri di natura ecnmica ed extraecnmica che risultan idnei ad influenzarne la misura. Il rapprt di cambi indica quante qute della scietà risultante dalla fusine dvrann ricevere i sci delle scietà incrprate fuse in sstituzine delle prprie qute annullate. 4. Data dalla quale tali qute partecipan agli utili Le qute dell Incrprante parteciperann agli utili dalla data in cui in cui avrà effett giuridic la Fusine. Pag. 6
5. Data di efficacia e data a decrrere dalla quale le perazini delle Incrprande sarann imputate al bilanci dell Incrprante Gli effetti giuridici della Fusine, di cui al cmma 1 dell art. 2504bis c.c., decrrerann dalla data dell ultima iscrizine prevista dall art. 2504 cd. civ. (di seguit Data Effett ), vver da altra data successiva da indicarsi nell att di Fusine. A partire dalla Data di Effett della Fusine, l Incrprante subentrerà in tutti i rapprti giuridici facenti cap alle Incrprande. Cn riferiment a quant previst dall art. 2501ter, c. 1, n. 6, c.c., le perazini delle Incrprande sarann imputate al bilanci dell Incrprante a decrrere dal prim ttbre 2018. Dalla medesima data di cui al punt precedente decrrerann gli effetti della Fusine ai fini delle impste sui redditi, ai sensi dell art. 172, del D.P.R. n. 917/1986. 6. Eventuale trattament particlare a favre di particlari categrie di sci Nn sn previsti trattamenti riservati a particlari categrie di sci, né ai pssessri di titli diversi dalle qute in alcuna delle scietà partecipanti alla Fusine. 7. Eventuali vantaggi a favre degli amministratri L perazine prspettata nn prevede alcun particlare vantaggi a favre degli Amministratri delle scietà partecipanti alla Fusine. 8. Relazine del sggett incaricat della revisine legale dei cnti e relazine del perit Le scietà partecipanti alla fusine nn sn sggette alla revisine cntabile bbligatria di cui all art. 2501bis, cmma quint, c.c. e pertant nn allegherann alcuna relazine prevista dall art. 2501bis, c. 5, c.c. Inltre, ai sensi dell art. 2501sexies, c. 8, c.c., i sci hann rinunciat all unanimità alla presentazine della relazine di cui al prim cmma del medesim articl (relazine degli esperti). 9. Indicazine delle risrse finanziarie previste per il sddisfaciment delle bbligazini della scietà risultante dalla Fusine Nel rispett di quant richiest dall art. 2501bis c.c. si precisa che le risrse finanziarie per il sddisfaciment delle bbligazini della scietà risultante dalla Fusine (i.e. Pag. 7
Msai.c) deriverann dai flussi di cassa che l azienda attualmente cndtta dall Incrprante sarà in grad di prdurre. 10. Indicazini varie relative alla Fusine Le scietà partecipanti alla fusine: a) nn hann perdite pregresse da prtare in diminuzine del reddit della scietà risultante dalla fusine; b) nn hann riserve e fndi in sspensine d impsta. CONCLUSIONI Alla luce di tutt quant espst nel paragraf 9 e cme esaustivamente indicat nelle relazini degli rgani amministrativi delle Scietà partecipanti alla Fusine redatte ai sensi dell art. 2501quinquies c.c. l Incrprante ptrà disprre successivamente alla Fusine di risrse finanziarie sufficienti per sstenere il sddisfaciment delle prprie bbligazini. *** Sn fatte salve le variazini, integrazini ed aggirnamenti, anche numerici, del presente Prgett di Fusine e dell Statut della Scietà Incrprante qui allegat, eventualmente richieste dall Uffici del Registr delle Imprese vver in sede di cntrlli di legge, vver apprtate dalle assemblee dei sci che adttan la decisine in rdine alla Fusine, nei limiti di cui all art. 2502 c.c.. Rma, 24 settembre 2018 Scietà Incrprante Msaic Prduzini S.r.l. L Amministratre Unic Matte Frte Pag. 8
Scietà Incrpranda Msaic Lab S.r.l. L Amministratre Unic Matte Frte Scietà Incrpranda Nexilia S.r.l. L Amministratre Unic Matte Frte Allegati: A: Statut dell Incrprante pst Fusine. Pag. 9