Condizioni definitive Sede legale in Torino, Via Gramsci, n. 7 Capitale sociale: Euro 155.773.138,00 interamente versato Registro delle imprese di Torino e codice fiscale n. 02751170016 Iscritta all Albo Banche n. 5319 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intermobiliare di Investimenti e Gestioni in qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del collocamento del prestito BIM Obbligazioni a tasso fisso 4,00% 04/12/2011 Codice ISIN: IT0004434376 Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed al Regolamento 2004/809/CE ed unitamente al Prospetto di Base costituiscono il Prospetto Informativo relativo al Programma di Emissione che include i prestiti obbligazionari denominati BIM Obbligazioni a tasso fisso nell ambito del quale l Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un Prestito Obbligazionario o un Prestito ), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 4 giugno 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8051388 del 28 maggio 2008. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 18 novembre 2008. Le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Intermobiliare SpA della in Torino, via Gramsci n. 7 e/o le sedi e le filiali degli altri soggetti eventualmente incaricati del collocamento e sono altresì consultabili sul sito internet della banca all indirizzo web www.gruppobim.it 1
FATTORI DI RISCHIO 1. FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI La sottoscrizione delle obbligazioni rientranti nella tipologia di prestiti BIM obbligazioni a tasso fisso (di seguito le Obbligazioni o i Titoli ) presenta gli elementi di rischio propri di un investimento in titoli obbligazionari a tasso fisso. Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano i profili di rischio e di rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza, pertanto è opportuno che l investitore valuti accuratamente se le obbligazioni costituiscono un investimento idoneo per la propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria. Gli investitori sono invitati a prendere visione delle presenti Condizioni definitive unitamente alla Nota informativa ed al Documento di registrazione (Sezione V), per effettuare una compiuta valutazione del profilo di rischio dei titoli e dell emittente. In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito indicati. 1.1 DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Le obbligazioni rientranti nella tipologia di prestiti BIM obbligazioni a tasso fisso (di seguito le Obbligazioni o i Titoli ) sono titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del Valore Nominale a scadenza. Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di interessi ( Cedole ) il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse costante durante la vita del prestito pari al 4.00% annuo. 1.2 ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Nelle presenti Condizioni Definitive è indicato il rendimento effettivo su base annua al netto dell effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta). Lo stesso viene confrontato con il rendimento effettivo su base annua al netto dell effetto fiscale di un titolo free risk di pari durata (BTP). FATTORI DI RISCHIO Viene inoltre fornita, la descrizione del cosiddetto unbundling delle varie 2
componenti costitutive lo strumento finanziario offerto (obbligazionaria, costi e commissioni implicite). Si precisa che le informazioni di cui sopra sono fornite nel successivo paragrafo 3. 1.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA ED AGLI STRUMENTI FINANZIARI 1.3.1 RISCHIO DI LIQUIDITÀ Non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato né in mercati equivalenti. Il sottoscrittore potrebbe subire delle perdite in conto capitale nel disinvestimento dei titoli stessi prima della scadenza in quanto l eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore al prezzo di emissione dei titoli. Inoltre, tali titoli potrebbero presentare problemi di liquidità per l investitore che intenda disinvestire prima della scadenza in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva ed adeguata contropartita. BIM opera sul mercato secondario delle Obbligazioni, a condizioni determinate sulla base di criteri di mercato, senza assumere l impegno di negoziare in contropartita diretta le obbligazioni. E dunque fondamentale per l investitore al fine di valutare l adeguatezza della sottoscrizione dell obbligazione verificare entro quali tempi potrà avere necessità di smobilizzare l investimento e la conformità di tale esigenza con il grado di liquidità dell investimento. 1.3.2 RISCHIO DI PREZZO L investimento nelle Obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento in titoli obbligazionari a tasso fisso. Fluttuazioni dei tassi d interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui Prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. A maggior dettaglio si precisa che le variazioni del valore del titolo sono legate in maniera inversa alle variazioni dei tassi di interesse di mercato, FATTORI DI RISCHIO per cui ad una variazione in aumento dei tassi corrisponde una variazione in diminuzione del valore del titolo mentre ad una variazione in diminuzione corrisponde un aumento del 3
richiamato valore. Conseguentemente, qualora l investitore decidesse di vendere i titoli, prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo di sottoscrizione dei titoli. 1.3.3 RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING DEI TITOLI Alle obbligazioni non è attribuito alcun rating. 1.3.4 RISCHIO DERIVANTE DALL ASSENZA DI GARANZIE Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale o personale da parte di soggetti terzi e non sono assistite dalla garanzia del Fondo interbancario di tutela dei depositi. 1.3.5 RISCHIO PER RILIEVI AVANZATI DALLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI BILANCI 2006 2007 Deloitte & Touche SpA, società incaricata della revisione contabile del bilancio e della revisione contabile del bilancio individuale e consolidato per gli esercizi 2005 2013 ha rilasciato le proprie relazioni esprimendo relativamente al bilancio individuale e consolidato al 31.12.2006 ed al 31. 12.2007, giudizio con rilievi. Il testo integrale delle relazioni rilasciate dalla società di revisione è integralmente riportato quale Allegato al Documento di registrazione. 1.3.6 RISCHIO DERIVANTE DA MODIFICHE AL REGIME FISCALE Tutti gli oneri fiscali presenti e futuri che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni sono ad esclusivo carico dell Investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data del presente Prospetto rimanga invariato durante la vita delle Obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall Investitore. FATTORI DI RISCHIO Le simulazioni di rendimento contenute nel presente Prospetto sono basate sul trattamento fiscale alla data del Prospetto medesimo e non tengono conto di eventuali future modifiche normative. 1.3.7 RISCHIO DERIVANTE DALLA SUSSISTENZA DI CONFLITTI DI 4
INTERESSI BIM adotta ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere con il cliente o tra clienti, al momento della prestazione di qualunque servizio e attività di investimento o servizio accessorio o di una combinazione di tali servizi. Ove le misure come sopra adottate non siano sufficienti ad assicurare con ragionevole certezza che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, BIM informa chiaramente i clienti -prima di agire per conto di questi ultimi- della natura e delle fonti dei conflitti affinchè essi possano assumere una decisione informata sui servizi prestati, tenuto conto del contesto in cui le situazioni di conflitto si manifestano. In relazione alle offerte effettuate a valere sul presente Prospetto di base, si configura una potenziale situazione di conflitto di interessi legata al fatto che BIM -oltre ad essere Emittente- svolge anche il ruolo di Responsabile del collocamento. BIM non applica commissioni di collocamento. In relazione all offerta che forma oggetto delle presenti Condizioni Definitive si segnala l esistenza delle seguenti ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi: a. BIM svolge anche la funzione di Agente per il calcolo, cioè di soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse; b. BIM ovvero altre società del gruppo bancario che fa capo a quest ultima potrebbero trovarsi ad agire come controparte in acquisto e in vendita con riferimento alle Obbligazioni. 2. Condizioni definitive dell offerta Emittente Banca Intermobiliare SpA Denominazione Obbligazioni BIM Obbligazioni a tasso fisso 4,00% 04/12/11 Cod. ISIN IT000 Divisa di emissione Euro Ammontare totale dell emissione L'Ammontare Totale dell'emissione è pari a 30.000.000 di Euro, per un totale di n. 30.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a 1.000 Euro. L Emittente si riserva la facoltà di incrementare l Ammontare totale dell emissione nel corso dell offerta ai sensi del secondo capoverso dell'articolo 1 del Regolamento contenuto nella Nota Informativa N massimo delle obbligazioni 30.000 Importo definitivo dell emissione Verrà comunicato con apposito avviso sul sito internet 5
dell Emittente entro cinque giorni successivi alla chiusura del Periodo di Offerta e contestualmente comunicato a CONSOB Numero definitivo di Obbligazioni Verrà comunicato con apposito avviso sul sito dell emittente entro cinque giorni successivi alla chiusura del Periodo di Offerta e contestualmente comunicato a CONSOB Valore Nominale di ogni Obbligazione 1.000 euro Durata del periodo di offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal 21/11/08 al 02/12/08 salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. E' fatta salva la facoltà dell'emittente di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB Lotto minimo di adesione Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione Prezzo di emissione Pari al 100% del Valore Nominale, cioè 1.000 Euro Data di Emissione 04/12/2008 Data di Regolamento 04/12/2008 Data di godimento 04/12/2008 Date di pagamento delle Cedole 04/06/2009; 04/12/2009; 04/06/2010; 04/12/2010; 04/06/2011; 04/12/2011 Data di scadenza 04/12/2011 Prezzo di rimborso Alla pari (100% del valore nominale) e senza spese Modalità di rimborso In un unica soluzione alla scadenza Rimborso anticipato Non previsto Tasso di Interesse Tasso nominale annuo: 4,00% lordo; 3.50% netto considerando la vigente aliquota fiscale del 12.5%. Convenzione di calcolo Le Cedole saranno pagate secondo la convenzione di calcolo 30/360 Calendario Le Cedole saranno calcolate e pagate con riferimento alla convenzione Unadjusted Following Business Day ed al calendario TARGET Frequenza nel pagamento delle Cedole Le Cedole saranno pagate, in via posticipata, con 6
Rendimento Effettivo Lordo Rendimento Effettivo Netto Commissioni e spese Soggetti collocatori Accordi di sottoscrizione Regime fiscale frequenza semestrale, nel giorno 4 giugno e 4 dicembre degli anni dal 2009 al 2011 4.00 % su base annua 3.50% su base annua non è prevista l applicazione di commissioni o spese Il Prestito è collocato da Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni Spa Non sussistono accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Redditi di capitale: agli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni è applicabile nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239 e successive modifiche ed integrazioni- l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle obbligazioni (art. 67 del TUIR), sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e sono assoggettate a tassazione secondo le disposizioni di cui all art. 5 del DLgs. 461/97 e dei regimi opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) e 7 (risparmio gestito) del medesimo Decreto Legislativo. 3. Esemplificazione dei rendimenti 3.1 Metodo di valutazione delle obbligazioni Il Prezzo di emissione delle Obbligazioni BIM obbligazioni a tasso fisso 4,00% 04/12/2011 incorpora, dal punto di vista finanziario, la sola componente obbligazionaria. A maggior dettaglio si specifica quanto segue: Valore della componente obbligazionaria La componente obbligazionaria nelle Obbligazioni è rappresentata da un titolo obbligazionario in base al quale viene garantito il rimborso integrale del capitale investito e la corresponsione - 7
periodicamente o alla data di scadenza- di una cedola fissa. Le date di pagamento ed il valore delle cedole fisse sono indicati nelle presenti Condizioni Definitive. La seguente tabella evidenzia la scomposizione del prezzo delle Obbligazioni (valore della componente obbligazionaria pura; netto ricavato per l Emittente). Valore componente obbligazionaria 100% Prezzo di emissione 100% 3.2 Esemplificazione dei rendimenti I sottoscrittori delle Obbligazioni BIM - Obbligazioni a tasso fisso 4,00% 04/12/2011 conoscono fin dall inizio l ammontare degli interessi che percepiranno per tutta la durata del loro investimento. Prima di sottoscrivere Obbligazioni BIM - obbligazioni a tasso fisso 4% 04/12/2011 gli investitori possono confrontare il rendimento effettivo che potrebbero ottenere dalle stesse con quello di un BTP di pari vita residua tenendo conto delle eventuali spese e/o commissioni e del diverso standing dei due emittenti. Il rendimento effettivo, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, è calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento in regime di capitalizzazione composta, sulla base del prezzo di emissione o del corso del titolo, nonché della frequenza dei flussi cedolari. Con l espressione Tasso Interno di Rendimento si intende: il tasso di interesse medio che porta il valore attuale dei flussi futuri di un investimento allo stesso valore del costo necessario ad operare quel dato investimento. Si tratta del tasso che rende equivalenti il prezzo pagato per l obbligazione ai flussi futuri attualizzati da essa generati. Si riporta di seguito l esemplificazione dei rendimenti del Prestito BIM - obbligazioni a tasso fisso 4,00% 04/12/2011. L effetto fiscale è stato calcolato ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12.5%. 1 anno 2 anno Tasso cedolare lordo annuo 4,00% 4,00% Cedola lorda annua 40 Euro 40 Euro Tasso cedolare netto annuo 3.50% 3.50% Cedola netta annua 35 Euro 35Euro Rimborso dell obbligazione a scadenza Rimborso dell obbligazione a scadenza 100% 1.000 Euro 3.3 Comparazione con un titolo free risk di similare scadenza (BTP) 8
Nella tabella seguente si riporta un confronto tra il rendimento del Prestito Obbligazionario BIM - obbligazioni a tasso fisso 4,00% 04/12/2011 con il rendimento di un Buono Poliennale del Tesoro Italiano di pari scadenza. Il Buono prescelto è il Btp 3.75% con scadenza 15/09/2011 (codice isin IT0004112816 ) il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella. Alla data del 14/11/2008 il prezzo di tale Btp era pari ad Euro 100.60 (fonte Bloomberg). Confronto con Btp di similare scadenza BTP 3.75% 15/06/2011 IT0004112816 BIM - Obbligazioni a tasso fisso 4,00% 04/12/2011 Rendimento Effettivo annuo Lordo 3.554% 4.00 % Rendimento Effettivo annuo netto 3.109% 3.50% 4. Autorizzazioni L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata dal competente organo dell Emittente in data 18.11.2008 per un ammontare pari ad Euro 30.000.000 Banca Intermobiliare SpA Nome e Cognome: Claudio Vanzan Qualifica: Responsabile Area Mercati Finanziari 9