Project ICON Fairness opinion circa la prospettata operazione di investimento immobiliare in asset attualmente di proprietà di Coop Adriatica e Unicoop Tirreno 4 Luglio 2014
Ernst & Young Financial-Business Advisors S.p.A. Via F. Wittgens, 6 20123 Milano Tel: +39 02 806691 Fax: +39 02 863694 ey.com Spettabile Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A Via Agro Pontino, 13 Our ref R-MD/15-01 Roma, 4 Luglio 2014 Alla c.a. del Comitato Parti Correlate - Presidente Dott., Riccardo Sabadini. Pj ICON Contesto di riferimento Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A. (IGD Siiq o anche la Società) è una società di investimento immobiliare quotata in Borsa nel 2005; dal 2008 la società ha optato per il regime delle Società di Investimento Immobiliari Quotate. La Società è nata dal conferimento di porzioni significative del patrimonio immobiliare di Coop Adriatica e di Unicoop Tirreno, i due soci che controllano il 56,92% del capitale; dalla quotazione in borsa del febbraio 2005 alla fine del 2011 IGD Siiq ha realizzato un ambizioso programma di investimenti, seguito nell'ultimo biennio da una fase di consolidamento. Grazie al significativo programma di investimenti realizzato, IGD è diventata una delle realtà di maggiore rilievo in Italia nel segmento retail del comparto immobiliare, con un portafoglio attualmente valutato circa Euro 1,9 miliardi, distribuito su 11 regioni italiane, con una significativa presenza anche in Romania, dove controlla il 100% di Winmarkt, la principale catena di department store del Paese. IGD acquisisce e gestisce immobili, principalmente ipermercati e gallerie commerciali, in un'ottica di lungo periodo, con l'obiettivo di estrarre valore grazie a un'attenta attività commerciale e immobiliare, volta a mantenere Page 2 Transaction Real Estate Advisory Services elevata la qualità del patrimonio stesso nel tempo. La sua vocazione perciò, non si esprime nel trading; al contrario, la natura prevalentemente locativa dei ricavi ha permesso a IGD di essere la prima società italiana a ottenere, nel 2008, lo status di SIIQ. In data 17 giugno 2014, è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Ravenna l attestazione di aumento del capitale sociale di IGD di cui all art. 2444 primo comma c.c.. In data 30 maggio 2014, ad esito del periodo di offerta di sottoscrizione di azioni ordinarie IGD, sono state emesse n. 12.167.948 azioni ordinarie IGD, godimento regolare, per un controvalore complessivo di Euro 14.053.980,00, con conseguente aumento del capitale sociale da Euro 336.028.239,08 a Euro 350.082.219,02 suddiviso in n. 360.169.663 azioni ordinarie. Anche a seguito del citato aumento di capitale, l azionariato di IGD Siiq risulta attualmente il seguente: Coop Adriatica Scarl 43,99% Unicoop Tirreno 12,93% Quantum Strategic Partners Ltd 4,83% Schroder Investment Management Ltd 3,14% Mercato 35,11%
Sulla base delle informazioni che ci sono state fornite, IGD Siiq intende effettuare una operazione di investimento immobiliare (l Operazione ) con parti correlate (in particolare Coop Adriatica e UniCoop Tirreno), avente ad oggetto un portafoglio di medie e grandi strutture di vendite, sia alimentari che non alimentari. L Operazione ha per oggetto l acquisto, per un controvalore di circa Euro 92,665 Milioni, oltre imposte e costi di trasferimento in capo a IGD Siiq, di alcuni iper e supermercati, che saranno oggetto di contestuale locazione da parte del venditore (Sale and Lease Back), e una galleria commerciale locata a terze parti, attualmente detenuta da IGD Siiq attraverso un usufrutto di breve periodo, che sarà rescisso prima di effettuare l acquisto. La tabella seguente sintetizza gli immobili oggetto dell Operazione (gli Immobili). id Identificativo Località GLA (mq) Area di Canone di locazione Prezzo (Euro) (1) Vendita (mq) (Euro per anno) 1 Ipermercato Schio Via Luigi della Via, 9 - Schio (VI) 8.176 4.806 1.162.680 17.360.000 2 Ipermercato Cesena - parte del centro commerciale LungoSavio (2) 3 Supermercato Civita Castellana Via Arturo carlo Jemolo, 10 - Cesena (FC) 7.476 4.000 1.273.685 19.000.000 Piazza Marcantoni - Civita Castellana (VT) 3.020 1.510 285.000 4.000.000 4 Ipermercato Cecina Via Pasubio, 33 - Cecina (LI) 5 Ipermercato Città delle Stelle 6 Galleria Commerciale Città delle Stelle 5.749 3.155 805.000 12.025.000 Viale dei Mutilati ed Invalidi del Lavoro, 94 - Loc. Campolungo (AP) 14.381 9.203 1.066.585 15.920.000 Viale dei Mutilati ed Invalidi del Lavoro, 94 - Loc. Campolungo (AP) 17.203 n.a. 1.564.106 (3) 24.360.000 (1) Esclusi costi di trasferimento immobiliare e imposte indirette (2) Galleria Commerciale già di proprietà di IGD Siiq (3) MGR (anno 2014) Fatto salvo l iter deliberativo interno ad IGD Siiq, siamo stati informati che il closing dell Operazione dovrebbe avvenire entro il mese di Ottobre 2014, mentre il contratto preliminare dovrebbe essere sottoscritto entro la metà del mese di Luglio 2014. Gli immobili identificati nella tabella soprastante con i numeri 1, 2, 5 e 6 sono attualmente di proprietà di Coop Adriatica, mentre gli immobili identificati con i numeri 3 e 4 sono di proprietà di Unicoop Tirreno. In tutti i casi l operazione di acquisto si qualifica come un asset deal, in quanto, per gli iper e supermercati le licenze commerciali rimangono in capo al venditore, mentre nel caso della galleria del centro commerciale Città delle Stelle la licenza commerciale è già di proprietà di IGD Siiq. Per gli asset oggetto di Sale and Lease Back, le condizioni contrattuali della locazione sono stati definiti tra le parti, assumendo canoni di locazione determinati sulla base di una percentuale dei risultati gestionali al 31.12.2013 (fatturati dei singoli punti vendita) e condizioni contrattuali identiche per tutti gli immobili, che, in sintesi, prevedono: Decorrenza contestuale alla cessione; Durata di 18 anni, con rinnovo per ulteriori 6 anni; Canone di locazione oggetto di indicizzazione annuale sulla base del 75% dell indice di incremento dei prezzi al consumo per le famiglie di impiegati e operai elaborato da ISTAT (Indice ISTAT FOI); No break option in favore del conduttore; Oneri di manutenzione ordinaria e straordinaria in capo al conduttore; Polizza assicurativa all risk sull immobile in capo e a carico del conduttore. Gli Immobili sono stati oggetto di una valutazione al 30.06.2014 effettuata da Cushman & Wakefield in qualità di esperto indipendente (l Esperto Indipendente) nominato da IGD Siiq. Page 3 Transaction Real Estate Advisory Services
In considerazione di quanto precede, sulla base dell incarico conferitoci da IGD Siiq, oggetto del nostro lavoro è stato quello di fornirvi, tramite la nostra assistenza professionale, elementi conoscitivi e informativi di supporto in merito alla congruità, dal punto di vista finanziario, della prospettata Operazione, con particolare riferimento a: Congruità dei canoni di locazione pattuiti e delle relative strutture contrattuali nei casi di Sale and Lease back; Appropriatezza dei criteri e metodi di valutazione adottati dall Esperto Indipendente, nonché dei relativi parametri di stima considerati; Congruità dei prezzi di acquisto da parte di IGD Siiq; Coerenza della Operazione rispetto ai profili di rischio e di ritorno dell investimento di IGD Siiq. Documentazione Al fine di fornirvi gli elementi di supporto sopra indicati, abbiamo ottenuto ed esaminato la seguente documentazione: Relazione redatta da IGD Siiq circa la descrizione degli asset oggetto dell'operazione di acquisizione Informazioni circa la compagine azionaria di IGD Siiq Report di valutazione immobiliare redatto da Cushman & Wakefiled al 30.06.2014 Prospetti di calcolo in formato Excel redatti dall Esperto Indipendente Per il centro commerciale Città delle Stelle: Planimetria Piano Primo e Piano Terra Assicurazioni - Spese IMU Temporanei, consuntivo 2013 e budget 2014 fatturati operatori Città delle Stelle_2011-2012-2013 Numero di visitatori del CC Città delle Stelle_2011-2012-2013 Rent roll e vacancy Canoni Variabili 2011-2012-2013 Documento di riepilogo degli asset costituenti il portafoglio di IGD suddivisivi per portafoglio Iper e portafoglio Gallerie Commerciali Comunicazione tramite posta elettronica dei Prezzi di acquisto per ciascun asset (netti e lordi dei costi di acquisizione e trasferimento) Informazioni circa le performance degli immobili (Iper / supermercati e Gallerie Commerciali in portafoglio da parte di IGD Siiq) Analisi, redatta da IGD Siiq, dei parametri di stima utilizzati dagli esperti indipendenti nella valutazione degli asset in portafoglio al 31.12.2013. Attività svolte Al fine del presente lavoro, abbiamo analizzato le Valutazioni e svolto le seguenti attività: Analisi degli immobili oggetto della Operazione, con particolare riferimento a: Localizzazione e contesto competitivo; Bacino di utenza; Caratteristiche dimensionali e di offerta; Produttività e performance. Analisi delle strutture contrattuali proposte nei casi di Sale and Lease Back, con particolare attenzione all entità dei canoni di locazione pattuiti e ai criteri e metodi per la loro determinazione. Analisi del procedimento di valutazione dell Esperto Indipendente, con particolare attenzione a: Analisi dei criteri e della metodologia valutativa utilizzata per ciascun cespite; Page 4 Transaction Real Estate Advisory Services
Analisi dei principali parametri valutativi utilizzati per ciascun cespite; Verifica della correttezza matematica dei calcoli; Verifica dei risultati ottenuti ed espressione di un giudizio di ragionevolezza ed allineamento al mercato. Analisi della coerenza della Operazione rispetto ai profili di rischio e di ritorno dell investimento di IGD Siiq. Presupposti del lavoro In ordine al nostro lavoro di analisi, evidenziamo e precisiamo quanto segue: Nello svolgimento del nostro lavoro, abbiamo fatto affidamento sulla piena accuratezza e completezza delle informazioni forniteci da IGD Siiq. Non abbiamo effettuato alcuna attività di revisione o comunque di verifica di dette informazioni e pertanto non abbiamo verificato l'accuratezza delle informazioni e dei chiarimenti ricevuti. Non esprimiamo alcuna opinione in merito alle informazioni reseci disponibili, ivi inclusi i dati prospettici. La responsabilità di tali dati e informazioni rimane interamente della Direzione della Società. Il nostro incarico non ha compreso la effettuazione di una due diligence sugli immobili oggetto dell Operazione, né, dal punto di vista tecnico, edilizio, impiantistico e di rispondenza degli stessi alle normative vigenti, né, dal punto di vista delle performance e della produttività. Abbiamo dunque assunto che gli immobili siano in regola con le normative urbanistiche, edilizie, ambientali, di igiene e sicurezza e che lo stato manutentivo degli immobili sia tale da non rendere necessari, almeno nel breve periodo, significativi interventi di manutenzione straordinaria, tali da impattare sulla redditività degli stessi. Per sua natura, il lavoro di valutazione non può essere considerato come una scienza esatta e le conclusioni a cui esso perviene in molti casi sono soggettive e dipendono da giudizi e opinioni personali. Non è pertanto possibile considerare il valore individuato come unico ed inconfutabile. Le nostre analisi si basano sulla documentazione che ci è stata resa disponibile. I nostri servizi non costituiscono quindi né una due diligence finanziaria, né una revisione, né un esame limitato, né altro incarico avente natura di verifica ai sensi dei principi di revisione generalmente accettati. Di conseguenza, non esprimeremo alcun giudizio, né altra forma di attestazione ( Assurance ) ai sensi dei principi di revisione, relativamente alle informazioni finanziarie prospettiche ( Prospective Financial Information o PFI ) che ci sono state fornite. Inoltre, relativamente alle informazioni pubbliche o fonti terze da noi utilizzate, non abbiamo verificato l accuratezza, l affidabilità o la completezza di tali informazioni o fonti. In ogni caso, abbiamo considerato che le informazioni siano, in linea generale, coerenti con le altre informazioni da noi utilizzate. I nostri suggerimenti ed il Report Vi è fornito esclusivamente per le finalità del lavoro definito nella lettera d incarico sottoscritta da IGD Siiq, sono destinati esclusivamente alla Società ed ai suoi Amministratori e non devono essere utilizzati per qualsiasi altra finalità, o divulgati o messi a disposizione o essere presi a riferimento o discussi con una qualsiasi altra parte senza il nostro previo consenso scritto, fatto salvo quanto stabilito nell'appendice B - Condizioni generali di contratto della citata lettera di incarico. Le condizioni del nostro incarico non prevedono alcun aggiornamento dei risultati ottenuti rispetto alla data di consegna del rapporto. Page 5 Transaction Real Estate Advisory Services
Conclusioni Tutto ciò premesso, sulla base del lavoro svolto, di seguito sintetizziamo le nostre considerazioni. Produttività degli iper e supermercati oggetto dell Operazione (fatturato per mq di area di vendita) Gli asset oggetto della Operazione di investimento da parte di IGD Siiq presentano produttività (fatturato da vendita per mq di superficie di vendita) generalmente superiori rispetto alla media di settore e rispetto alla media di Coop Italia. Complessivamente il portafoglio di super e ipermercati ha prodotto un fatturato da vendita di circa Euro 142,5 Milioni nel 2013, sostanzialmente in linea con il dato 2012 (variazione negativa dello 0,50%). Rispetto al benchmark interno di Coop Italia (dati Nielsen 2012/2013) le eccezioni sono rappresentate da: Ipermercato Schio (VI); nel 2013 la produttività è stata di circa 6.050 Euro/mq, in crescita di circa il 5% rispetto al 2012; l ipermercato è di apertura relativamente recente ed è possibile considerarlo ancora nella fase di start up, con un processo di crescita in atto tale da portarlo, nel breve periodo, a performance allineate a quelle di gruppo; Ipermercato Ascoli Piceno - centro commerciale Città delle Stelle; nel 2013 la produttività è stata di circa 4.180 Euro/mq, in calo di circa il 6,5% rispetto al 2012. l Ipermercato è caratterizzato da una elevata superficie di vendita e da una competition molto forte nel contesto; l integrazione della proprietà di tutto il Centro in IGD Siiq può consentire la definizione di una strategia di piena valorizzazione del centro, che attualmente presenta una vacancy di circa il 15%, con positivi effetti sul numero dei visitatori e quindi dei fatturati attesi. Inoltre, le produttività degli asset oggetto dell Operazione sono risultate Page 6 Transaction Real Estate Advisory Services comprese tra i minimi e i massimi del benchmark interno di IGD Siiq (Super e Ipermercati attualmente di proprietà della Società) secondo cluster dimensionali adeguati, con un caso, rappresentato dall Ipermercato di Cecina (LI), che esprime un fatturato per mq superiore al dato massimo del corrispondente cluster interno ad IGD Siiq. Strutture contrattuali delle locazioni degli asset oggetto di Sale and Lease Back Le strutture contrattuali sono risultate coerenti con le normali pratiche di mercato riguardanti immobili locati da gruppi operanti nel settore della Grande Distribuzione Organizzata. Il canone di locazione è stato pattuito tra le parti assumendo una percentuale (cosiddetto «effort rate») del fatturato registrato al 31.12.2013 da ciascun punto vendita. L effort rate è stato determinato in un range compreso tra il 2,25% e il 4,00%. Il valore ottenuto è stato dunque assunto come canone di locazione base (canone contrattuale), oggetto, nelle previsioni di contratto, di indicizzazione annuale in misura pari al 75% dell indice Istat di variazione dei prezzi al consumo per le famiglie di impiegati e operai (indice Istat FOI). Sulla base delle nostre analisi riteniamo che il processo seguito da IGD Siiq per la determinazione del canone di locazione per gli asset oggetto di Sale and Lease Back sia riconducibile alle normali pratiche di mercato. Anche sulla base di esperienze dirette di EY nella strutturazione di simili operazioni, è nostra opinione che gli effort rate assunti siano ragionevoli e allineati alle normali pratiche di mercato. Abbiamo comunque effettuato una analisi circa l allineamento al mercato dei canoni di locazione parametrici (Euro per mq di GLA) dedotti. Sulla base delle analisi da noi condotte è nostra opinione che i canoni di locazione pattuiti siano in linea con il mercato. ;
Procedimento di valutazione condotto dall Esperto Indipendente I criteri e le metodologie utilizzate dall Esperto Indipendente per la stima del Valori di Mercato degli immobili oggetto dell Operazione, alla data del 30.06.2014, sono condivisibili e sono in linea con quanto normalmente riscontrabile nella prassi professionale del settore immobiliare. I parametri di valutazione adottati dall Esperto Indipendente sono risultati in linea con le fonti di mercato disponibili. Dall analisi dei prospetti di valutazione redatti dall Esperto Indipendente non si evidenzia alcun elemento di attenzione circa la correttezza delle procedure metodologiche e dei calcoli effettuati ai fini della determinazione del Valore di Mercato. Prezzi pattuiti per gli immobili oggetto dell Operazione. Sulla base del lavoro svolto e delle analisi effettate, riteniamo che il prezzo previsto per l acquisto degli immobili oggetto dell Operazione, complessivamente pari a Euro 92,665 Milioni, al netto dei costi di trasferimento immobiliare, si collochi in un intorno di ragionevolezza. Il prezzo pattuito esprime uno sconto di circa il 5,65% rispetto alla valutazione, al 30.06.2014, redatta dall Esperto Indipendente e dunque può essere considerato allineato ai valori espressi dalle perizie. Anche considerando i costi totali dell Operazione, ovvero i prezzi netti degli immobili incrementati delle imposte e tasse di trasferimento e degli oneri accessori, questi sono risultati inferiori del 4,97% rispetto all analogo dato stimato da C&W. Abbiamo inoltre effettuato una analisi di sensitività sulle perizie redatte dall Esperto Indipendente, allineando tassi di attualizzazione e cap rate di uscita (Terminal Value) ai massimi valori desumibili dall analisi delle fonti di mercato disponibili; il risultato della analisi di sensitività è risultato allineati ai prezzi previsti. Coerenza della Operazione rispetto ai profili di rischio e di ritorno dell investimento di IGD Siiq. Sulla base del lavoro svolto e delle analisi effettate, riteniamo che l Operazione sia coerente con le politiche di investimento di IGD Siiq e con il track record della stessa. Per quanto riguarda gli asset ad uso Super e Ipermercato oggetto della Operazione, il Gross Initial Yield (rapporto tra canone di locazione contrattualizzato e prezzo dell immobile, al netto delle imposte di trasferimento e dei relativi oneri accessori) medio è risultato pari al 6,72%, a fronte di un dato medio del portafoglio Super e Ipermercati detenuto da IGD Siiq pari al 6,63% (sulla base dell ultima valutazione disponibile al 31.12.2013). Analogamente, il Gross Initial Yield della Galleria Commerciale del Centro Città delle Stelle è risultato allineato al benchmark interno rappresentato dagli asset simili detenuti da IGD Siiq a scopo di investimento. * * * Rimaniamo a Vostra disposizione per qualsiasi ulteriore chiarimento e, con l'occasione, inviamo distinti saluti. Alessandro Frezza Partner Transaction Advisory Services Ernst & Young Financial-Business Advisors S.p.A. Marco Daviddi Partner Transaction Real Estate Services Page 7 Transaction Real Estate Advisory Services
Sommario dell Appendice Analitica Appendice 1: Note di sintesi sul mercato degli investimenti immobiliari retail Appendice 2: Descrizione degli Asset oggetto dell Operazione Appendice 3: Considerazioni circa le performance dei super e ipermercati oggetto dell Operazione Appendice 4: Considerazioni circa i canoni di locazione dei super e ipermercati oggetto dell Operazione Appendice 5: Analisi delle perizie redatte dall Esperto Indipendente Appendice 6: Prezzi definiti per l operazione e Sensitivity Analysis Appendice 7: Confronto con il portafoglio di investimenti IGD Siiq Page 8 Transaction Real Estate Advisory Services
Appendice 1 Note di sintesi sul mercato degli investimenti immobiliari retail L andamento del mercato immobiliare Il mercato degli investimenti Retail Page 9 Transaction Real Estate Advisory Services
L andamento del mercato immobiliare Trend 2013 Nel corso del 2013 il mercato degli investimenti immobiliari in Italia ha registrato una inversione di tendenza, con una crescita significativa in termini di volumi di investimento rispetto al 2012, dopo anni caratterizzati da variazioni Year on Year sostanzialmente di segno negativo. Il mercato degli investimenti immobiliari in Italia si attesta comunque su livelli assoluti pari alla metà del volume investito nel 2007, ultimo anno pre-crisi. La ripresa in termini di numero e volumi di investimenti è stata associata ad un generale calo dei prezzi, vero driver che ha guidato l attività di investimento, molto selettiva, avvenuta negli ultimi mesi. Nel 2013 si sono registrati investimenti immobiliari da parte di operatori istituzionali complessivi pari a ca 3,8mld, +52% vs 2012. I prodotti maggiormente premiati dal mercato sono stati il comparto retail (+82% vs 2012, -35% vs 2007) ed il comparto uffici (+42% vs 2012, -68% vs 2007); continuano a soffrire i comparti logistico/industriale e turistico-ricettivo, dove si assiste ad un interesse solo per i prodotti throphy. Un importante contributo alla crescita del volume di investimenti è stata determinata dal ritorno nel mercato italiano nel corso del FY13 di investitori stranieri, generalmente caratterizzati da un profilo di investimento opportunistico, attratti principalmente dal processo di repricing in atto. La rinnovata presenza degli investitori stranieri ha permesso al mercato immobiliare italiano di beneficiare di nuova linfa. Nonostante lo scenario italiano abbia offerto spunti di interesse che investitori stranieri con profilo di investimento opportunistico hanno saputo cogliere, la fragilità dei fondamentali macroeconomici dell Italia resta tuttavia un tema critico. La scarsa disponibilità di prodotto prime e l incertezza del sistema paese in confronto ad altri mercati europei, frena l ingresso di ulteriori investitori con profili di investimento core/core plus. Il rischio è che il feeling positivo sulla ripresa dei volumi potrebbe avere riflessi sulle aspettative al rialzo dei prezzi con il lo spettro di assistere ad uno stallo delle transazioni e di ritrovarsi nuovamente in un mercato ingessato. Il mercato immobiliare italiano continua ad esser caratterizzato da una sorta di paradosso: in un paese in cui c è una grossa quantità di prodotto potenzialmente in vendita (leasing re-possessed, non performing loans, patrimonio pubblico, immobili di fondi in scadenza, asset immobiliari inseriti in piani di dismissione nell ambito di procedure di ristrutturazione del debito), tale prodotto presenta però usualmente caratteristiche, specie dal punto di vista qualitativo, energetico, funzionale, di scarso livello; solo il settore retail presenta prodotti con standard allineati alle richieste degli investitori internazionali, che hanno trovano in questo cluster prodotti interessanti. Page 10 Transaction Real Estate Advisory Services
Il mercato degli investimenti Retail Nuovi assetti delle strutture commerciali e pipeline di sviluppo Nel corso del 2013 il volume degli investimenti in immobili retail è stato pari a circa Euro 1,5 miliardi contro circa Euro 833 milioni raggiunti nel 2012, facendo registrare un incremento complessivo dell 82%. Negli ultimi anni si è assistito ad una sempre più frequente costituzione di veri e propri «poli integrati retail». Sfruttando l integrazione e la vicinanza di più strutture (come Outlet Village, Retail Park e Shopping Mall) tali poli riescono infatti ad ottenere una maggiore penetrazione del bacino di utenza incrementando il numero di visitatori a beneficio delle performance in termini di fatturato, di tutte le unità commerciali al loro interno. Di contro, le medie e grandi strutture retail non prime e di dimensioni più contenute hanno dovuto fronteggiare negli ultimi anni un crescente vacancy rate a seguito di significative under-perfomance di alcune insegne per le quali la locazione diventava non più sostenibile. Per contrastare tale fenomeno, si sta assistendo ad un massiccio processo di rinegoziazione dei canoni a vantaggio degli utilizzatori con l obiettivo, da parte delle proprietà, di riequilibrare la sostenibilità dei canoni pagati rispetto ai fatturati (rinegoziazioni mediamente nell ordine del -20% dei canoni pattuiti). Altra tendenza osservata è la riduzione degli spazi occupati dagli Iper collocati all interno delle gallerie commerciali: la crisi dei consumi ha investito anche la propensione alla spesa per il prodotto food e, di conseguenza, gli ipermercati si stanno via via assestando su un concept dimensionale inferiore rispetto al passato perseguendo logiche di razionalizzazione costi ed ottimizzazione degli spazi. Gli Iper tendono ad occupare mediamente mai oltre i 10.000 mq. VOLUMI DI INVESTIMENTO RETAIL Per quanto riguarda le nuove aperture, si è registrato un calo 4.000 negli ultimi anni. Le difficoltà degli sviluppatori di ottenere 3.500 prestiti e la maggiore incertezza economica hanno portato ad un rallentamento dell attività di costruzione, e dunque ad 3.000 un numero limitato di nuove aperture. 2.500 2.365 Euro/Milioni 2.000 1.500 1.000 894 1.579 1.280 1.915 833 1.519 500 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Page 11 Transaction Real Estate Advisory Services
Il mercato degli investimenti Retail Principali transazioni in Italia FY13 H1 FY14 Periodo Immobile Città/Provincia Asset Class Acquirente Società Alienante Valore della transazione ( /mln) Superficie Commerciale (mq) Rendimento (%) Euro/Mq Q2 2013 GC Auchan Bergamo Shpping Mall Fonciere LFPI Italia Fondo Olinda 7,85 1.940 7,90% 4.050 Q1 2013 GC La Mongolfiera Molfetta (BA) Shpping Mall Blokker Holdings NV n.d. 68 38.000 ca. 7% 1.800 Q1 2013 Metro Cash&Carry La Spezia Cash&Carry Foncière LFPI Italia n.d. 8.,8 4.616 7,80% 1.770 Q3 2013 13 Shopping Centre n.d. Shpping Mall 2 Retail Park Retail Park Morgan Stanley Sgr GCI 635 200.000 8,25% 3.170 Q4 2013 CC Valecenter Venezia Shpping Mall Blackstone Real Estate Q4 2013 CC Airone Padova Shpping Mall Partners VII Q1 2014 Carrefour Limbiate Limbiate (MI) Shpping Mall Investitore Ist. Assicurativo Sonae Sierra 144,5 59.839 n.d. 1.900 ING Retail Property Partnership 140 45.000 7,10% 3.110 Q1 2014 Le Fonti del Corallo Livorno Shpping Mall BNP REIM IGD SIIQ 47 7.300 6,80% 6.440 Q1 2014 Le Mura di Ferrara Ferrara Shopping Mall Serenissima Sgr Q1 2014 Galleria Commerciale Vialarga Bologna Shopping Mall BNL Portfolio Immobiliare Q2 2014 CC Bussolengo Verona Shopping Mall Auchan BNP REIM - Fondo Estense Nordiconad Soc. Coop. Amundi RE Italia / Amundi RE Europa 38 23.053 7,10% 1.648 32,1 20.825 n.d. 1.541 48 23.000 n.d. 2.087 Q2 2014 Nova-Coop Torino Retail Park Foncière LFPI Italia N/A 14,4 N/A n.d. n.d. Q2 2014 Le Colonne SC Brindisi Shopping Mall Blackstone Group Aberdeen AM (DEGI) 36,6 14.083 n.d 2.599 Q2 2014 Il Borgogioiso Modena Shopping Mall Blackstone Group Aberdeen AM (DEGI) 26,5 16.828 n.d 1.577 MIN 6,80% 1.541 MAX 8,25% 6.440 Page 12 Transaction Real Estate Advisory Services
Il mercato degli investimenti Retail Focus sulle strutture destinate alla Grande Distribuzione Ampliando il focus esclusivamente sulla Grande Distribuzione, in termini di GLA più del 57% delle strutture è ubicato al nord Italia, mentre della restante parte il 17% è ubicato al centro e il 26% al sud. Ad oggi le strutture dedicate alla Grande Distribuzione aventi maggiore estensione, risultano localizzati principalmente nelle regioni centrali e meridionali del Paese. In Italia, la densità (mq ogni mille abitanti) delle strutture dedicate alla Grande Distribuzione è pari a circa 256 mq, in linea con la media europea (230 mq ogni 1.000 abitanti). Da un punto di vista geografico, il Nord presenta la densità più elevata con circa 288 mq ogni 1.000 abitante, seguito dalle regioni del Centro (263 mq ogni 1.000 abitanti). 300 290 280 270 260 250 240 230 220 GD GLA MEDIA PER MILLE ABITANTI (MQ) 289 264 244 Nord Centro Sud e Isole Euro/Milioni 12 10 8 GD GRANDE DISTRIBUZIONE PER AREA 10 Euro/Milioni 12 10 8 GD RIPARTIZIONE GLA 6 4 3 4 6 4 2 2 0 Nord Centro Sud e Isole Fonte: Elaborazioni EY TREAS su fonti varie 0 Nord Centro Sud e Isole No food Food Page 13 Transaction Real Estate Advisory Services
Appendice 2 Descrizione degli Asset oggetto dell Operazione Ipermercato Schio Ipermercato Cesena Supermercato Civita Castellana Ipermercato Cecina Centro Commerciale Citta delle Stelle, Ascoli Piceno Page 14 Transaction Real Estate Advisory Services
1. Ipermercato «Schio» Localizzazione e descrizione Ipermercato Schio LOCALIZZAZIONE L immobile è ubicato nella zona industriale del Comune di Schio e gode di una buona viabilità grazie alla vicinanza (ca. 2 Km) dello svincolo dell autostrada A31 che attraversa l intera provincia di Vicenza. E in progetto un prolungamento dell autostrada A31 al fine di collegarla all AutoBrennero A22, in tal modo verrebbe incanalato il traffico delle aree Padova-Ferrara e Venezia-Udine. DESCRIZIONE L immobile consiste in una porzione di fabbricato ubicata al primo piano di un edificio più ampio che si articola su tre piani fuori terra oltre ad un piano interrato. L immobile è attualmente utilizzato come ipermercato e, prevede al suo interno un area area vendita, un area dedicata agli uffici amministrativi ed le aree di stoccaggio e lavorazione merci. Completa la proprietà un area adibita a carico/scarico merci ed a stoccaggio materiali di scarto. Breakdown delle superfici Magazzini Uffici Area Vendita Alimentare Area Vendita non Alimentare Parcheggi Pertinenziali Area Scoperta Carico/Scarico GLA (ii) (mq) 743 396 2.375 2.431 11.735 2.136 8.176 (ii) Nota: La GLA non tiene conto dei parcheggi pertinenziali Page 15 Transaction Real Estate Advisory Services
1. Ipermercato «Schio» Posizionamento nel contesto di riferimento Catchment area e competition ASSET SUPER/IPER CENTRI COMMERCIALI/RETAIL PARK DISTRIBUZIONE DELLA POPOLAZIONE NEL BACINO Isocrone fino a 05 Isocrone fino a 10 Bacino Abitanti Abitanti cumulati Densità cumulata (Isocrone) (n) (n) (mq) Isocrone fino a 15 Supermercato Famila Area Vendita: 1.580 mq Fatturato ( /mq): 5.970 Iper Interspar Area Vendita: 2.350 mq Fatturato ( /mq): 6.450 Superstore Emisfero Area Vendita: 4.400 mq Fatturato ( /mq): 5.440 40 00' - 05' 4.635 4.635 1.532 05' - 10' 44.205 48.840 212 10' - 15' 49.148 97.988 150 TOTALE 97.988 97.988 - SEGMENTAZIONE PERCETTORI DI REDDITO (%) 30 20 10 0 4,76,7 5,3 7 18,4 18 2,2 24,9 21,3 21,5 18,9 16,9 13,8 11,9 13 15,1 13,2 Supermercato Famila Area Vendita: 1.650 mq Fatturato ( /mq): 5.960 CC Campo Romano GLA: 9.700 mq Visitatori (n.): 1.500.000 CC Emisfero GLA: 8.300 mq Visitatori (n.): 1.300.000-10 -20-30 -40-29,9-24,3 < di 7500 da 7501 a 10000 da 10001 a 15000 da 15001 a 20000 da 20001 a 26000 00' - 15' ITALIA Delta % -8,5-12,6 da 26001 > di 33501 a 33500 La popolazione residente nel bacino risulta mediamente più ricca rispetto al dato medio italiano nelle fasce medie Catchment Area: Il bacino di riferimento è quello ricompreso all interno dei 15 per caratteristiche e densità commerciale. La popolazione residente entro l isocrona è pari a circa 97.988 abitanti. Il 50% degli abitanti del bacino di riferimento risiede nella fascia compresa tra i 10 ed i 15. Densità Commerciale: La densità commerciale (area di vendita ogni mille abitanti) del bacino è di circa 150 mq/1.000 ab. Non esistono benchmark esclusivamente per super/iper, ma la Grande Distribuzione al Nord Italia ha una densità media pari a circa 280 mq/1.000 ab. Competition: Nel bacino sono presenti quattro competitor diretti come super o ipermercati, due dei quali integrati all interno di altrettanti centri commerciali Elaborazioni EY su dati Urbistat e Confcommercio. La densità commerciale si riferisce ai soli Super/Iper Page 16 Transaction Real Estate Advisory Services
2. Ipermercato «Cesena» Localizzazione e descrizione Ipermercato Cesena LOCALIZZAZIONE L immobile è ubicato nel comune di Cesena, in una delle zone più note della città, vicino al centro storico dal quale è raggiungibile anche a piedi. L immobile gode di una buona viabilità grazie alla vicinanza delle principali arterie stradali quali, la Superstrada E45 Cesena- Roma, l Autostrada A14 e la Via Emilia. DESCRIZIONE L immobile costituisce l ancora food del Centro Commerciale Lungosavio, la cui galleria è già di proprietà di IGD Siiq. L immobile è attualmente utilizzato come ipermercato, e prevede al suo interno oltre all area vendita anche una zona adibita ad uffici amministrativi. Completa la proprietà un area adibita a carico/scarico merci ed un ampio parcheggio interrato e in copertura. Breakdown delle superfici Magazzini Uffici Area Vendita Alimentare Area Vendita non Alimentare Parcheggi Pertinenziali Area Scoperta Carico/Scarico GLA (ii) (mq) 1.132 436 3.500 500 11.556 3.271 7.476 (ii) Nota: La GLA non tiene conto dei parcheggi pertinenziali Page 17 Transaction Real Estate Advisory Services
2. Ipermercato «Cesena» Posizionamento nel contesto di riferimento Catchment area e competition ASSET SUPER/IPER CENTRI COMMERCIALI/RETAIL PARK DISTRIBUZIONE DELLA POPOLAZIONE NEL BACINO Isocrone fino a 05 Isocrone fino a 10 Isocrone fino a 15 Superstore Famila Area Vendita: 2.600 mq Fatturato ( /mq): 4.300 CC Superstore Famila GLA: 5.600 mq Visitatori (n.): 812.560 Supermercato A&O Area Vendita: 1.500 mq Fatturato ( /mq): 3.800 Supermercato A&O Superstore Conad Area Vendita: 1.830 mq Area Vendita: 2.600 mq Fatturato ( /mq): 4.750 Fatturato ( /mq): 9.150 Supermercato Simply Area Vendita: 1.500 mq Fatturato ( /mq): 2.730 CC Le Terrazze GLA: 7.160 mq Visitatori (n.): 1.047.200 CC Montefiore GLA: 10.366 mq Visitatori (n.): 2.000.000 40 30 20 10 0-10 -20-30 -40 Bacino Abitanti Abitanti cumulati Densità cumulata (Isocrone) (n) (n) (mq) 00' - 05' 37.965 37.965 330 05' - 10' 31.185 69.150 306 10' - 15' 29.745 98.895 214 TOTALE 98.895 98.895 - SEGMENTAZIONE PERCETTORI DI REDDITO (%) 5,1 6,7 6,9 7-23,9-1,4 < di 7500 da 7501 a 10000 20,5 23,2 21,3 18 13,9 8,9 da 10001 a 15000 da 15001 a 20000 18,4 18,9-2,6 da 20001 a 26000 00' - 15' ITALIA Delta % 15,1 11,8 3 14-9,2-7,3 da 26001 > di 33501 a 33500 La popolazione residente nel bacino risulta mediamente più ricca rispetto al dato medio italiano nelle fasce medie Catchment Area: Il bacino di riferimento è quello ricompreso all interno dei 15 per caratteristiche e densità commerciale. La popolazione residente entro l isocrona è pari a circa 98.895 abitanti. La popolazione residente risulta sostanzialmente equidistribuita all interno delle tre fasce. Densità Commerciale: La densità commerciale (area di vendita ogni mille abitanti) del bacino è di circa 215 mq/1.000 ab. Non esistono benchmark esclusivamente per super/iper, ma la Grande Distribuzione al Nord Italia ha una densità media pari a circa 280 mq/1.000 ab. Competition: Nel bacino sono presenti cinque competitor diretti come super o ipermercati, due dei quali integrati all interno o in prossimità di centri commerciali Elaborazioni EY su dati Urbistat e Confcommercio. La densità commerciale si riferisce ai soli Super/Iper Page 18 Transaction Real Estate Advisory Services
3. Supermercato «Civita Castellana» Localizzazione e descrizione Supermercato Civita castellana LOCALIZZAZIONE L immobile è ubicato nella zona nord del comune di Civita Castellana, tra il centro storico e la zona di più recente insediamento. La struttura sorge su uno storico stabilimento industriale, la Ceramica Marcantoni che con le sue ciminiere caratterizza il passaggio circostante. DESCRIZIONE L immobile consiste in una porzione di fabbricato ubicata all interno di un più ampio edificio ad uso commerciale che si sviluppa su due piani fuori terra oltre ad un piano interrato. L immobile è attualmente utilizzato come ipermercato, e si sviluppa su un unico livello in cui sono presenti l area vendita, i vari reparti di lavorazione dei prodotti, il magazzino ed un area adibita a scarico merce e stoccaggio materiali di scarto. L accesso carrabile all immobile riservato allo scarico e al carico delle merci è garantito tramite Piazza Marcantoni. Completano la proprietà due ampi parcheggi, uno coperto al piano interrato ed uno scoperto al piano terra. Breakdown delle superfici Magazzini Uffici Area Vendita Parcheggi Pertinenziali (N ) Area Scoperta Carico/Scarico GLA (ii) (mq) 240 396 1.510 284 1.185 3.020 (ii) Nota: La GLA non tiene conto dei parcheggi pertinenziali Page 19 Transaction Real Estate Advisory Services
3. Supermercato «Civita Castellana» Posizionamento nel contesto di riferimento Catchment area e competition ASSET SUPER/IPER DISTRIBUZIONE DELLA POPOLAZIONE NEL BACINO Isocrone fino a 05 Isocrone fino a 10 Isocrone fino a 15 Grandi magazzini SuperConti Area Vendita: 950 mq Fatturato ( /mq): 6.100 Bacino Abitanti Abitanti cumulati Densità cumulata (Isocrone) (n) (n) (mq) 00' - 05' 13.911 13.911 176 05' - 10' 2.510 16.421 149 10' - 15' 5.029 21.450 114 TOTALE 21.450 21.450 - Nota: Le fasce di tempo del bacino sono state calcolate non considerando le autostrade 60 SEGMENTAZIONE PERCETTORI DI REDDITO (%) 47,8 40 20 14,3 9,9 6,7 8 7 19,3 18 22,9 21,3 18,218,9 7,2 7,5 10,8 13 15,1 11 0-20 -40-3,7-16,9-27,2 Catchment Area: Il bacino di riferimento è quello ricompreso all interno dei 15 per caratteristiche e densità commerciale. La popolazione residente entro l isocrona è pari a circa 21.450 abitanti. Il 65% degli abitanti del bacino di riferimento risiede nella fascia compresa tra i 05 ed i 10. Densità Commerciale: La densità commerciale (area di vendita ogni mille abitanti) del bacino è di circa 115 mq/1.000 ab. Non esistono benchmark esclusivamente per super/iper, ma le ridotte dimensioni dell intorno urbano, in termini di abitanti, non permettono un elevato aumento della densità. Competition: Nel bacino è presente un solo competitor avente un area di vendita > 800 mq. -60 < di 7500 da 7501 a 10000 da 10001 da 15001 da 20001 a 15000 a 20000 a 26000 00' - 15' ITALIA Delta % da 26001 a 33500 > di 33501 La popolazione residente nel bacino risulta mediamente più ricca rispetto al dato medio italiano nelle fasce medio-basse Elaborazioni EY su dati Urbistat e Confcommercio. La densità commerciale si riferisce ai soli Super/Iper Page 20 Transaction Real Estate Advisory Services