Relazione Trimestrale 31 Dicembre 2001
1. Cariche sociali Consiglio di Amministrazione Presidente Alfio Noto (*) Vice Presidente Carlo Garavaglia (*) Amm. Delegato Luca Castelli (*) Amministratori Gianfranco Samele Acquaviva Franco Girard (*) Emilio Ettore Gnech Thomas Kabisch Giancarlo Malerba Pio Giovanni Scarsi Massimo Segre Klaus Khristof Trescher Frank Rainer Vaessen Direttore Generale Benito Boschetto (*) Membri del Comitato Esecutivo Collegio Sindacale 2. Informazioni generali. Presidente Pietro Manzonetto Sindaco effettivo Felice Martinelli Sindaco effettivo Giovanni Rovetta Sindaco supplente Marco Sguazzini Visconti Sindaco supplente Giuseppe Levi Sindaco supplente Oreste Bellet
La presente Relazione Trimestrale è stata predisposta ai sensi dell art.82 della delibera CONSOB 14 maggio 1999, n.11971 ed in conformità con i criteri stabiliti nell allegato 3D di tale delibera. Dal momento che Aedes S.p.A. detiene partecipazioni di controllo, la relazione trimestrale si riferisce ai dati consolidati di gruppo. La relazione trimestrale è stata redatta in migliaia di Euro. I dati comparativi relativi all esercizio 2000 sono stati anch essi convertiti in migliaia di Euro. 3. Prospetti contabili Nelle tabelle seguenti vengono sintetizzati i principali dati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo riferiti al 31 dicembre 2001, comparati con i dati corrispondenti relativi all anno precedente. 3.1 Conto economico Voce Descrizione IV trimestre 2001 IV trimestre 2000 31 dicembre 2001 (12 mesi) 31 dicembre 2000 (12 mesi) A. Valore della produzione 36.716 16.076 97.401 26.113 B. Costi della produzione (20.996) (5.075) (40.008) (8.835) C. Ammortamenti e svalutazioni (2.386) (2.993) (17.601) (6.044) D.=A.- B.-C. Differenza 13.334 8.008 39.792 11.234 E. Proventi (oneri) finanziari (4.600) (3.695) (17.669) (6.785) F. Proventi ed oneri straordinari (43) 119 (583) 421 G.=D.- Risultato ante imposte E.-F. 8.691 4.432 21.540 4.870 H. Risultato ante imposte di competenza degli I.=G.- H. azionisti di minoranza (1.275) 0 (2.372) 0 Risultato ante imposte di competenza del gruppo 7.416 4.432 19.168 4.870
3.2 Stato patrimoniale.voce Descrizione 31 dicembre 2001 30 settembre 2001 31 dicembre 2000 A. Immobilizzazioni nette 690.467 677.367 596.164 B. Capitale circolante netto 54.249 74.486 74.787 C.=A.+.B Capitale investito 744.716 751.853 670.951 D.1 Patrimonio netto di competenza del gruppo 118.425 111.009 102.239 D.2 Patrimonio netto di competenza degli azionisti 4.191 2.789 2 di minoranza D.=D.1+D.2 Totale patrimonio netto 122.616 113.798 102.241 E. Fondo trattamento di fine rapporto e fondi per rischi 8.197 8.179 8.215 ed oneri F. Debiti verso fornitori per acquisto di 0 5.164 0 immobilizzazioni G. Indebitamento finanziario netto-quote a medio lungo 566.983 578.024 399.923 termine H. Indebitamento finanziario netto-quote a breve 46.920 46.688 160.572 termine I. Totale indebitamento 613.903 624.712 560.495 finanziario netto L.=D+E+F+I Totale fonti di finanziamento 744.716 751.853 670.951 4. Note di commento ai prospetti contabili 4.1) Principi contabili e di consolidamento Nella redazione della presente relazione non sono stati utilizzati dati di natura stimata in misura significativamente maggiore da quanto effettuato in sede di predisposizione dei conti annuali e sono stati applicati i medesimi criteri di valutazione e di consolidamento utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2000 e della relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2001 ad eccezione di quanto evidenziato nel commento alle voci del conto economico in relazione agli ammortamenti relativi alla società Piemongest SpA.
Nei prospetti economici riportati nella relazione è stato evidenziato esclusivamente il risultato prima delle imposte, in quanto ci si è avvalsi della facoltà concessa dalla CONSOB di non calcolare le imposte di competenza del periodo nella predisposizione dei conti infrannuali. L unica variazione dell area di consolidamento rispetto al trimestre precedente si riferisce all ingresso della Borgo Immobiliare Srl, controllata al 100% di Aedes SpA. Le situazioni trimestrali delle società controllate utilizzate per la redazione della situazione trimestrale consolidata sono quelle predisposte dai rispettivi organi amministrativi, opportunamente riclassificate e rettificate per rendere omogenei i principi contabili utilizzati con quelli della controllante. 4.2) Commento al contenuto ed alle variazioni delle principali poste: conto economico Ai fini di una corretta comparazione con i periodi corrispondenti dell anno precedente bisogna tenere conto che i valori relativi all anno 2000 non includono i dati economici relativi alle società Piemongest SpA e Iupiter Srl, che sono entrate nell area di consolidamento il 29 dicembre 2000. E necessario inoltre segnalare che i dati relativi all anno 2000 includono le risultanze di Immobiliare Briseide SpA esclusivamente per il periodo 18 luglio-31 dicembre 2001, mentre tali risultanze sono incluse nei conti del 2001 fin dall inizio dei periodi di osservazione. Tutto ciò premesso, il valore della produzione del quarto trimestre è stato pari a 36.716 migliaia di Euro, contro un valore di 16.076 migliaia di Euro del quarto trimestre 2000. Il valore della produzione ha raggiunto nei 12 mesi dell esercizio 2001 l importo di 97.401 migliaia di Euro, contro un valore corrispondente nei 12 mesi del 2000 di 26.113 migliaia di Euro.
L incremento del valore della produzione è imputabile sia all incremento dei ricavi di affitto derivanti dalla crescita del patrimonio immobiliare, che è passato da mq 66.000 al 30 giugno 2000 a mq. 603.000 circa al 31 dicembre 2001, sia alla presenza nel trimestre di proventi per vendite di immobili di importo significativo, come evidenziato nel prospetto seguente di dettaglio del valore della produzione. (Importi in migliaia di Euro) IV trimestre 2001 IV trimestre 2000 31 dicembre 2001 (12 mesi) 31 dicembre 2000 (12 mesi) Ricavi per affitti e riaddebiti a 12.701 7.275 51.022 17.040 conduttori Ricavi per vendite di iniziative 0 1.435 14.700 1.476 immobiliari di sviluppo Variazione delle rimanenze di 0 3.265 (8.018) 3.265 prodotti in corso di lavorazione (iniziative di sviluppo) Ricavi per vendite di immobili iscritti nell attivo circolante 18.199 0 27.715 0 Proventi netti per vendite di immobili iscritti nell attivo 5.513 4.101 11.564 4.101 immobilizzato Altri ricavi e proventi 303 0 418 231 Valore della produzione 36.716 16.076 97.401 26.113 I proventi netti del trimestre per vendite di immobili iscritti nell attivo immobilizzato si riferiscono ai proventi derivanti dal risultato del conferimento dell immobile di Via Agnello 18 nella società Prime Properties Srl pari a 5.513 migliaia di Euro. Il corrispondente dato riferito ai primi 9 mesi include, inoltre, anche il risultato netto della vendita di Via Cornalia 19 Milano, pari a 3.322 migliaia di Euro e della vendita del terreno di Via Lambruschini n. 33 Milano, pari a 2.729 migliaia di Euro. I ricavi per vendite di immobili iscritti nell attivo circolante si riferiscono alle vendite di immobili classificati come magazzino effettuate da Piemongest S.p.A.
I ricavi per vendite di iniziative immobiliari di sviluppo e la correlata variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione si riferiscono al completamento dell iniziativa di Via F. Testi n. 179, Milano. I costi della produzione del trimestre si riferiscono per 15.255 migliaia di Euro alla variazione delle rimanenze finali di immobili iscritti nell attivo circolante (23.068 migliaia di Euro nei 12 mesi del 2001), per 3.934 migliaia di Euro a costi per prestazioni di servizi (10.776 migliaia di Euro nei 12 mesi del 2001), per 839 migliaia di Euro all ICI di competenza del periodo (3.357 migliaia di Euro nei 12 mesi del 2001), per 492 migliaia di Euro a costi per il personale (1.823 migliaia di Euro nei 12 mesi del 2001) e per il residuo a costi diversi di gestione. L incidenza dei costi della produzione sul valore della produzione (escludendo la variazione delle rimanenze finali di immobili iscritti nell attivo circolante) passa dal 31,6% del quarto trimestre 2000 al 15,6% (dal 33,8% dei 12 mesi del 2000 al 17,4%dell esercizio 2001). Nel quarto trimestre la società Piemongest S.p.A. ha provveduto ad allineare, anche sulla base di apposita perizia predisposta da un esperto indipendente, il periodo di ammortamento dei propri immobili a quello previsto dai principi di gruppo. Tale allineamento ha comportato una riduzione degli ammortamenti contabilizzati nel quarto trimestre pari a 2.918 migliaia di Euro. La crescita degli ammortamenti su base annuale è invece imputabile alla crescita del patrimonio immobiliare descritta in precedenza. Gli oneri finanziari si incrementano a causa della crescita dell indebitamento indotto dalle acquisizioni effettuate nella seconda metà del 2000 e nei primi mesi del 2001 e sono costituiti per 5.043 migliaia di Euro da interessi passivi maturati a favore di banche, istituti finanziari ed altri finanziatori (19.196 migliaia di Euro nei 12 mesi del 2001) al netto di interessi attivi per 443 migliaia di Euro (1.527 migliaia di Euro nei 12 mesi del 2001).
Il risultato di competenza degli azionisti di minoranza si riferisce alle quote di competenza di terzi dei risultati di Piemongest SpA, Iupiter Srl. e Poliangolo S.r.l. 4.3) Commento al contenuto ed alle variazioni delle principali poste: Stato patrimoniale La diminuzione delle immobilizzazioni nette rispetto al 30 settembre 2001 è conseguente, principalmente, agli ammortamenti del periodo ed al valore netto contabile scaricato a seguito delle dismissioni di immobili, solo parzialmente compensati dagli incrementi dovuti agli acquisti e sottoscrizioni di partecipazioni in imprese collegate effettuati a fine esercizio e più dettagliatamente descritti al successivo punto 5) della presente relazione. Il capitale circolante netto presenta una significativa diminuzione rispetto al trimestre precedente, dovuta principalmente alla riduzione delle rimanenze finali di immobili ed al recupero di parte dei crediti IVA. I fondi per rischi ed oneri, pari a 7.995 migliaia di Euro, sono costituiti integralmente da fondi per imposte differite. Le variazioni dell indebitamento finanziario netto nel trimestre possono essere così riassunte: (Importi in migliaia di Euro) Posizione finanziaria netta al 30 Settembre 2001 (Debiti)/Disponibilità liquide (624.712) Variazione del capitale circolante netto 20.237 Autofinanziamento gestionale (Risultato ante imposte e ammortamenti) 9.472 Investimenti in immobilizzazioni (19.366) Valore netto contabile immobilizzazioni cedute 4.210 Pagamento fornitori di immobilizzazioni materiali (5,164) Altri movimenti 1.420 Posizione finanziaria netta al 31 Dicembre 2001 (Debiti)/Disponibilità liquide (613.903)
La composizione della posizione finanziaria netta al 31 Dicembre 2001, comparata con i periodi precedenti, è la seguente: (Importi in migliaia di Euro) 31/12/2001 30/09/2001 31/12/2000 Debiti verso banche con scadenza entro 12 mesi (86.719) (70.098) (132.727) Debiti verso altri finanziatori con scadenza entro 12 mesi 0 (713) 0 Debiti verso banche con scadenza oltre 12 mesi (243.130) (254.567) (98.872) Debiti verso altri finanziamenti con scadenza oltre i 12 mesi (323.853) (323.455) (333.301) Disponibilità liquide 39.799 24.121 4.406 Posizione finanziaria netta al 30 Dicembre 2001 (613.903) (624.712) (560.494) (Debiti)/Disponibilità liquide La diminuzione dell indebitamento è dovuta, principalmente, ai flussi di cassa generati dalla gestione corrente. L elevato importo delle disponibilità liquide a fine trimestre è dovuto, principalmente, ai depositi bancari di Piemongest SpA. L evoluzione dell indebitamento netto vista su base annua presenta, invece, un incremento netto di circa 54 milioni di Euro, imputabile principalmente alla parte di investimenti non finanziata attraverso i flussi derivati dalla gestione. 5) Descrizione dei fatti più significativi del periodo ed osservazioni degli Amministratori circa l andamento gestionale Gli eventi più significativi del trimestre, di cui si è fatto in parte già menzione nella presente relazione possono essere così riassunti: - Nel mese di dicembre è stata costituita la società Prime Properties Srl una joint venture paritetica tra Aedes SpA e MSMC Immobiliare srl (società partecipata da
Morgan Stanley e Pirelli & C. Real Estate) alla quale sono stati conferiti 4 immobili situati nel centro di Milano e di Roma. Scopo dell iniziativa è procedere alla valorizzazione degli immobili conferiti, attraverso interventi di miglioria e rinegoziazione dei contratti di affitto, da effettuarsi nell arco di circa 5 anni. Aedes SpA ha conferito nella nuova società l immobile di Via Agnello 18, Milano, realizzando una plusvalenza complessiva di 11.026 migliaia di Euro. La partecipazione viene valutata nel bilancio consolidato con il metodo del patrimonio netto; essendo Aedes SpA titolare del 50% delle quote di Prime Properties SrL, nella situazione trimestrale consolidata si è proceduto a stornare dal conto economico la parte di plusvalenza non realizzata con terzi (pari a 5.513 migliaia di Euro), accreditando in contropartita il valore della partecipazione. - Nel mese di dicembre Aedes SpA ha ceduto gli immobili di Borgo San Dalmazzo, Calusco, Tradate e Bordighera alla propria controllata Borgo Immobiliare Srl, con il realizzo di un provento netto civilistico di 4.023 migliaia di Euro. Nello stesso mese di dicembre le quote della Borgo Immobiliare Srl sono state cedute a terzi. Dal momento che tale cessione è sottoposta a condizione risolutiva scadente il 10 marzo 2002, nella redazione della presente relazione trimestrale non si è tenuto ancora conto di tale vendita; conseguentemente ai fini della redazione del presente documento, la partecipazione nella Borgo Immobiliare è stata consolidata con il metodo integrale, provvedendo a non contabilizzare nel conto economico il provento netto derivante dalla vendita degli immobili che, sulla base di valori di carico del bilancio consolidato, risulterebbe pari a 1.754 migliaia di Euro. - La società Piemongest SpA ha venduto nel trimestre n. 118 unità immobiliari del patrimonio iscritto nell attivo circolante, realizzando un utile netto di 2.944 migliaia di Euro; dal 1 gennaio 2001 sono state vendute 180 unità, con un utile netto di 4.470 migliaia di Euro; - Nel mese di dicembre è stato stipulato un contratto preliminare per l acquisto di un immobile industriale situato in Origgio (Co) al prezzo di 30.987 migliaia di Euro; alla
firma del compromesso è stata versata una caparra confirmatoria di 2.841 migliaia di Euro, che verrà recuperata al momento del rogito, da effettuarsi entro il 28 febbraio 2002. L immobile è affittato ad una società appartenente ad un noto gruppo estero operante nel settore della logistica con un contratto della durata di 12 anni. L investimento, che verrà finanziato attraverso la stipula di un contratto di leasing immobiliare della durata di 12 anni, assicura un rendimento lordo iniziale del 8,7%. - Nel mese di dicembre nell ambito dell operazione di acquisizione del patrimonio immobiliare di Edilnord 2000, è stato acquistato da Fininvest SpA il 70% della Prizia Srl al valore nominale del patrimonio netto di competenza pari a 10,5 migliaia di Euro; nello stesso mese la società è stata capitalizzata mediante il versamento da parte dei soci di 3.370 migliaia di Euro. In data 22 gennaio 2002 Aedes SpA ha ceduto a Pirelli & C. Real Estate e a Banca Antoniana Popolare Veneta SpA rispettivamente il 6% ed il 15% del capitale sociale di Prizia srl al valore del patrimonio netto contabile. Non si è proceduto a consolidare la partecipazione nella situazione trimestrale, recependola invece con il metodo del patrimonio netto, in quanto al 31 dicembre 2001 Aedes SpA deteneva il controllo di Prizia Srl solo in maniera transitoria, essendo il 21% del capitale sociale già destinato alla vendita in forza di accordi precedentemente sottoscritti. Il consolidamento integrale della partecipazione non avrebbe comunque generato effetti significativi sulla rappresentazione della situazione patrimoniale consolidata, essendo al 31 dicembre 2001 la società ancora non operativa. - In data 22 gennaio 2002 si è realizzato il closing dell operazione di acquisto da Edilnord 2000 SpA dei rami d azienda contenenti il patrimonio immobiliare del gruppo Edilnord. Per quanto concerne Aedes SpA, l acquisizione ha riguardato specificatamente: - il 49% della Trixia Srl, società titolare di 10 terreni situati nella cintura milanese e destinati ad essere sviluppati mediante la costruzione di uffici, residenze e immobili per la logistica. Le quote
sono state acquisite al prezzo di 20.043 migliaia di Euro, di cui 12.450 migliaia di Euro con pagamento dilazionato entro il 31 dicembre 2004 senza la corresponsione di interessi. Si prevede di procedere in tempi brevi alla scissione delle suddette società in tre veicoli specializzati in funzione del prodotto, nei quali è previsto che la quota di partecipazione di Aedes scenda anche per l ingresso di nuovi soci finanziatori. - il 70% della Dixia Srl, società titolare di un portafoglio di immobili destinati alla vendita, nonché di partecipazioni di maggioranza in tre società immobiliari titolari degli impianti sportivi del Golf Club di Tolcinasco e dello Sporting Club e del Tennis Club di Milano3. Nella stessa data la società Prizia Srl ha acquisito da Edilnord 2000 al prezzo di 3.099 migliaia di Euro, alcune porzioni del Castello di Tolcinasco destinate al completamento e alla vendita. Tali acquisizioni sono state portate a termine insieme a Pirelli & C. Real Estate, che ha acquisito anche il 100% del capitale sociale delle società di servizi del gruppo Edilnord, ed alla Banca Antoniana Popolare Veneta SpA che partecipa al 15% del capitale sociale di Trixia Srl e che interverrà in veste di istituto finanziatore per le attività di sviluppo. I prezzi sopra indicati saranno soggetti ad aggiustamenti per tenere conto delle variazioni patrimoniali intervenute tra la stipula degli accordi relativi alla compravendita e la data del closing. L andamento del quarto trimestre è stato influenzato positivamente dai proventi generati nel conferimento a Prime Properties Srl dell immobile di Via Agnello 18 e dalle vendite di immobili iscritti nell attivo circolante. Esaminando l andamento della
gestione su base annua, risalta la significativa crescita dei ricavi di affitto - dovuta principalmente, all inclusione nei conti del 2001 delle risultanze delle controllate Iupiter e Piemongest ed al pieno dispiegarsi degli effetti dell acquisizione del patrimonio immobiliare Briseide/Euridea - e l importanza crescente assunta dai proventi di vendita di immobili nella determinazione dei risultati economici, in accordo con le linee strategiche che si è imposta la società. La crescita di tali voci di ricavo, unita al contenuto incremento degli oneri finanziari connesso all andamento positivo dei tassi di interesse, ha permesso di conseguire un risultato ante imposte su base annua pari al 21,6% del valore della produzione e corrispondente a più di 4 volte il risultato consolidato dello scorso esercizio. Milano, 13 febbraio 2002 Il Consiglio di Amministrazione