10 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Banca Di Credito Cooperativo di Filottrano Soc. Cooperativa in qualità di Emittente CONDIZIONI DEFINITIVE ALLA NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA BCC di Filottrano Zero Coupon BCC Filottrano ZC 01/04/2011-2014 ISIN: IT000 470618 7 Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed al Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive unitamente al Prospetto di Base composto di Documento di Registrazione (il "Documento di Registrazione"), Nota Informativa (la Nota Informativa ) e Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ), costituiscono il Prospetto d Offerta (il Prospetto d Offerta ) relativo al Programma di emissione BCC di Filottrano Zero Coupon (il Programma ), nell'ambito del quale l'emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un Prestito Obbligazionario o un Prestito ), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 24 agosto 2010 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 10071364 del 17 agosto 2010 (il Prospetto di Base ) Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 22/03/2011. Le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede della Banca di Credito Cooperativo di Filottrano, società cooperativa, Piazza Garibaldi n. 26, 60024 Filottrano e sono altresì consultabili sul sito internet della banca all indirizzo web www.filottrano.bcc.it.
Si riporta di seguito il paragrafo Fattori di Rischio di cui al Prospetto di Base, ed ogni riferimento alle Condizioni Definitive va inteso come riferimento alle presenti Condizioni Definitive. FATTORI DI RISCHIO 1. FATTORI DI RISCHIO La BCC, in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente nota informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle obbligazioni emesse nell ambito del programma denominato Banca di Credito Cooperativo di Filottrano Zero Coupon. Queste obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la BCC devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari nondimeno si richiama l attenzione dell investitore sul documento di registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente. 1.1 DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Le obbligazioni zero coupon consentono all Investitore il conseguimento di rendimenti costanti nel tempo, non influenzati, pertanto, dalle oscillazioni dei tassi di mercato qualora detenute fino a scadenza. Le Obbligazioni BCC Filottrano ZC 01/04/2011 2014 sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza. Le Obbligazioni non prevedono il pagamento di cedole di interessi periodiche. Sono titoli emessi sotto la pari, al prezzo di 90,84306 (espresso in percentuale del valore nominale) e cioè al prezzo di Euro 4.542,15 per obbligazione. Alla data di scadenza del Prestito corrispondono, mediante il rimborso dell intero valore nominale, interessi pari alla differenza tra il valore nominale ed il prezzo di emissione, pari ad Euro 457,85. 1.2 ESEMPLIFICAZIONI E SCOMPOSIZIONI DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Le obbligazioni zero-coupon assicurano un rendimento effettivo a scadenza su base annua, al netto dell effetto fiscale, pari al 2,8438% (calcolato in regime di capitalizzazione composta). Tale rendimento si confronta con il rendimento effettivo a scadenza, al netto dell effetto fiscale, del titolo a basso rischio emittente di pari durata BTP 1/6/2014 3,50% codice Isin IT0004505076 pari al 3,12%. Nella successiva sezione sarà fornita una tabella del rendimento delle medesime. 1.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE L investitore che sottoscrive le obbligazioni diviene finanziatore dell Emittente, assumendosi quindi il rischio che questi non sia in grado di adempiere ai propri obblighi relativamente al pagamento delle cedole e/o al rimborso del capitale in relazione agli strumenti finanziari emessi. Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all investimento si veda il capitolo fattori di rischio del Documento di Registrazione. RISCHIO CONNESSO AI LIMITI DELLA GARANZIA DELLE OBBLIGAZIONI Il presente prestito obbligazionario è garantito dal fondo di garanzia degli obbligazionisti. Il fondo di garanzia degli obbligazionisti è un consorzio costituito tra banche di credito cooperativo il cui scopo è la tutela dei portatori di titoli obbligazionari emessi dalle banche consorziate. Il diritto all intervento del fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l evento di default e per un ammontare massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non superiore a 103.291,38 indipendentemente dallo loro derivazione da una o più emissioni
FATTORI DI RISCHIO obbligazionarie garantite. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli detenuti, direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall alta direzione delle banche consorziate. RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarebbe influenzato da diversi elementi tra cui: Variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di Tasso di Mercato ); Assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio Liquidità ); Variazioni del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del Merito creditizio dell Emittente); Commissioni ed altri oneri ( Rischio deprezzamento delle obbligazioni in presenza di commissioni/oneri impliciti ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle obbligazioni anche al di sotto del valore nominale (o del prezzo di sottoscrizione nel caso di emissione sotto la pari delle stesse). Questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in cono capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio. RISCHIO DI TASSO DI MERCATO È il rischio rappresentato da eventuali variazioni - in aumento - dei livelli di tasso di interesse di mercato; dette variazioni riducono, infatti, il valore di mercato del titolo. Più specificatamente l investitore deve avere presente che le variazioni del valore del titolo sono legate in maniera inversa alle variazioni dei tassi di interesse sul mercato per cui ad una variazione in aumento dei tassi di interesse corrisponde una variazione in diminuzione del valore del titolo mentre ad una variazione in diminuzione dei tassi di interesse corrisponde un aumento del richiamato valore. Le fluttuazioni dei tassi di interesse di mercato si riflettono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Qualora l investitore decidesse di vendere le obbligazioni prima della scadenza del prestito il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo di sottoscrizione delle stesse e il ricavato dalla vendita delle obbligazioni potrebbe quindi essere inferiore anche in maniera significativa all importo inizialmente investito ovvero il rendimento effettivo dell investimento potrebbe risultare significativamente inferiore a quello attribuito al titolo al momento dell acquisto, ipotizzando di mantenere l investimento fino a scadenza. Il rimborso integrale del capitale a scadenza, permette all investitore di poter rientrare in possesso del proprio capitale e ciò indipendentemente dall andamento dei tassi di mercato. RISCHIO DI LIQUIDITÀ Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere le obbligazioni prontamente prima della scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato. L Emittente si riserva la facoltà di richiedere l ammissione alla negoziazione delle obbligazioni su Sistemi Multilaterali di Negoziazione, tra cui L Hi-Mtf gestito da ICCREA Banca S.p.a., oppure su un Internalizzatore Sistematico. Gli obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a liquidare il loro investimento e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione, indipendentemente dall'emittente e dall'ammontare delle obbligazioni, in considerazione del fatto che le richieste di vendita possano non trovare prontamente un valido riscontro. Nondimeno l investitore nell elaborare la propria strategia finanziaria deve aver consapevolezza che l orizzonte temporale dell investimento, pari alla durata delle obbligazioni stesse all atto dell emissione, deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. Tuttavia l Emittente si impegna incondizionatamente a negoziare in contropartita diretta le obbligazioni di propria emissione in conto proprio in modo non organizzato ai sensi della direttiva 2004/39/ce (Mifid) nel rispetto del miglior risultato possibile per la clientela fino ad un massimo del 10% dell importo collocato di ogni singolo prestito emesso a valere sul presente Prospetto Base. Per gli importi eccedenti tale limite la
FATTORI DI RISCHIO Banca, attraverso il paniere titoli, provvederà alla ricerca di un compratore in modo da minimizzare i tempi per lo smobilizzo delle obbligazioni da parte della clientela. Gli Obbligazionisti, nel caso di raggiungimento del limite sopra menzionato, potrebbero non trovare una controparte compratrice in un ragionevole lasso di tempo. Per quanto riguarda i prezzi di acquisto e vendita delle obbligazioni la Banca di Credito Cooperativo di Filottrano invita l investitore a leggere attentamente quanto riportato al punto 6.3 della presente nota informativa e nella execution-transmission policy pubblicata sul sito della banca www.filottrano.bcc.it. RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL EMITTENTE Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, in particolare in presenza di un aspettativa o di un giudizio peggiorativo. Nel corso della durata delle Obbligazioni il loro valore di mercato secondario sarà quindi influenzato dal variare del rischio emittente. RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO RENDIMENTO Nella Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo di offerta e del rendimento degli strumenti finanziari. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni. L investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all investimento nelle stesse. A titoli con maggiore rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. RISCHIO CONNESSO ALLO SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO DI STATO (a basso rischio emittente) Il rendimento effettivo netto a scadenza su base annua dell obbligazione BCC di Filottrano Zero Coupon 01/04/2011 2014 risulta essere inferiore rispetto al rendimento di un titolo di Stato a basso rischio emittente BTP 01/06/2014 3,50% isin IT0004505076 di durata residua similare con rendimento effettivo annuo a scadenza pari a 3,12%. RISCHIO DEPREZZAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI IN PRESENZA DI COMMISSIONI / ONERI IMPLICITI Nella Nota Informativa (Paragrafo 5.3.1) sono indicati i criteri di determinazione del Prezzo di Offerta e del rendimento degli strumenti finanziari. Nelle Condizioni Definitive sono evidenziate le eventuali commissioni/oneri a carico dell investitore. Il prezzo delle obbligazioni sul mercato secondario, subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi. RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING DEI TITOLI L Emittente non ha richiesto alcun rating e lo stesso non è stato assegnato da alcuna agenzia, ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico di solvibilità dell Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tenuto in debito conto che l assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell Emittente e conseguentemente di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell offerta RISCHIO CORRELATO ALLA PRESENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE La Banca di Credito Cooperativo di Filottrano in qualità di Emittente delle obbligazioni che verranno emesse nell ambito del programma oggetto della presente nota informativa si trova in conflitto di interessi in quanto trattasi di operazione avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione, è previsto che la stessa svolga il servizio di consulenza in materia di investimenti in connessione con la distribuzione del prestito obbligazionario, nonché operi sia quale responsabile del collocamento di dette obbligazioni, quale responsabile del calcolo degli interessi e che tali obbligazioni possano essere negoziate unicamente in
FATTORI DI RISCHIO contropartita diretta per soddisfare esigenze di disinvestimento del cliente. RISCHIO DERIVANTE DALLA CHIUSURA ANTICIPATA DELL OFFERTA E/O MODIFICA DELL AMMONTARE DELL OFFERTA Nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni, l Emittente potrà avvalersi della facoltà di chiusura anticipata dell offerta in caso di mutate condizioni di mercato, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste dandone comunicazione mediante apposito avviso pubblicato sul sito e contestualmente trasmesso alla Consob. Tale eventualità potrebbe avere un impatto negativo sulla liquidità del titolo. RISCHIO DI CAMBIAMENTO DEL REGIME DI IMPOSIZIONE FISCALE Tutti gli oneri fiscali presenti e futuri che si applichino ai pagamenti effettuati ai sensi delle obbligazioni sono a esclusivo carico dell investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data del presente prospetto rimanga invariato durante la vita delle obbligazioni con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall investitore. Le simulazioni di rendimento contenute nel presente prospetto sono effettuate con riferimento al trattamento fiscale alla data del presente documento e non tengono conto di eventuali future modifiche normative.
2. CONDIZIONI DELL OFFERTA Denominazione Obbligazione BCC Filottrano ZC 01/04/2011-2014 ISIN IT000 470618 7 Ammontare Totale L Ammontare Totale dell emissione è pari a Euro 8.000.000 (ottomilioni), per un totale di n. 1.600 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale di Euro 5.000, salvo aumento dell Ammontare, durante il Periodo d Offerta, che verrà comunicato al pubblico sul sito internet e contestualmente trasmesso a Consob. Periodo dell Offerta Le obbligazioni saranno offerte dal 29/03/2011 al 30/06/2011, salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e contestualmente, trasmesso a CONSOB. E inoltre prevista la proroga del periodo di collocamento da comunicarsi con le modalità sopra esposte. Lotto Minimo Le obbligazioni non potranno essere sottoscritte per quantitativi inferiori a Euro 5.000. Importi superiori potranno essere sottoscritti con multipli di 1.000 euro. Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 90,84306% del Valore Nominale, e cioè Euro 4.542,15 Data di Godimento La data di godimento del Prestito è l 01/04/2011. Date di Regolamento Le date di Regolamento potranno coincidere con qualsiasi giorno lavorativo posteriore alla data di Godimento, compreso nel Periodo di Offerta sulla base delle effettive sottoscrizioni della clientela, qualora successive alla data di Godimento. Data di Scadenza La data di scadenza del prestito è l 01/04/2014. Garanzie Divisa di Denominazione Il presente Prestito Obbligazionario è ammesso alla garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. La divisa di denominazione delle obbligazioni è Euro Rendimento effettivo annuo lordo Il rendimento effettivo a scadenza lordo è pari al 3,25%. Rendimento effettivo annuo netto Il rendimento effettivo a scadenza netto è pari al 2,8438%. Interessi Frequenza del pagamento delle Cedole Convenzione di Calendario Rating delle Obbligazioni Soggetti Incaricati del Collocamento Responsabile per il collocamento Regime Fiscale Gli Interessi, rappresentati dalla differenza tra il Valore Nominale ed il Prezzo di Emissione, sono pari a 457,85 euro. Gli Interessi sono pari al 3,25% annuo composto. La struttura del prestito non prevede la corresponsione di cedole. Target La obbligazioni sono prive di Rating. La BCC di Filottrano è emittente ed unico collocatore del Prestito Obbligazionario. La Banca di Credito Cooperativo di Filottrano. Gli obbligazionisti dovranno sottostare alle imposte e tasse, presenti e future, che per legge colpiscono le obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. Si invitano gli investitori ad avvalersi di loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Il regime fiscale applicabile alle obbligazioni per gli investitori residenti in Italia che detengano le Obbligazioni non in relazione ad un impresa commerciale, per i quali la Banca opera come sostituto d imposta, è il seguente: Redditi di Capitale: agli interessi ed altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (secondo le disposizioni previste dal D. Lgs. 1 aprile 1996, n 239, successivamente modificato ed integrato) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all art.45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero
rimborso delle Obbligazioni (art.67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) ed art. 7 (risparmio gestito) del D. Lgs. 21 novembre 1997, n 461, così come successivamente modificato. Commissioni e oneri a carico del sottoscrittore Criteri di determinazione del rendimento Condizioni a cui l offerta è subordinata Non vi sarà alcun aggravio di commissioni o oneri a carico del sottoscrittore. BTP pari scadenza - 32 bps Nessuna
3. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI Finalità dell investimento. Le obbligazioni zero coupon consentono all Investitore il conseguimento di rendimenti costanti nel tempo, non influenzati, pertanto, dalle oscillazioni dei tassi di mercato qualora detenute fino a scadenza. Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza delle Obbligazioni BCC di Filottrano ZC 01/04/2011-2014, in base alla caratteristiche sopra esposte, è pari al 3,25% e il rendimento effettivo annuo netto a scadenza è pari al 2,8438% 4. CONFRONTO TRA IL PRESENTE TITOLO E UN BTP DI PARI SCADENZA Si riporta di seguito una comparazione tra il rendimento effettivo delle Obbligazioni e il rendimento effettivo di un BTP simile per scadenza acquistato in data 08/03/2011 al prezzo di 99,861 (fonte il Sole 24 Ore del 09/03/2011). RENDIMENTO EFFETTIVO Rendimento effettivo annuo lordo a scadenza Rendimento effettivo annuo netto a scadenza BTP 1/6/2014 3,50% Codice Isin IT0004505076 BCC FILOTTRANO ZC 01/04/2011 2014 3,57% 3,25% 3,12% 2,8438% 5. SCOMPOSIZIONE DELL IMPORTO VERSATO DAL SOTTOSCRITTORE La seguente tabella evidenzia il valore della componente obbligazionaria e delle voci di costo connesse con l investimento nelle Obbligazioni BCC FILOTTRANO ZC 01/04/2011-2014. Il valore della componente obbligazionaria è stato valutato sulla base della curva swap di pari durata dell obbligazione tenendo conto del merito di credito dell Emittente ed è stato calcolato sulla base del valore attuale dei flussi futuri. Il valore della componente obbligazionaria e stato determinato in linea con quanto descritto nel paragrafo 5.3 della relativa Nota Informativa. Alla data dell 11/03/2011, esso risulta pari a 87,938%. Si evidenzia, inoltre, che tutti i valori indicati nella Tabella di seguito riportata sono stati attribuiti sulla base delle condizioni di mercato alla data del 11/03/2011. Tabella Scomposizione del Prezzo di Emissione Obbligazioni Zero Coupon Valore componente obbligazionaria 87,938 Commissione di collocamento non presente Altri oneri a carico del sottoscrittore 2,905 Prezzo di emissione 90,843 L investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni Zero Coupon sul mercato secondario, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, subirà una diminuzione immediata in misura pari alle diverse voci di costo. Si evidenzia inoltre che, un diverso apprezzamento del merito di credito dell Emittente da parte del mercato potrà determinare una diversa valutazione della componente obbligazionaria e, in tal modo, influenzare il valore di mercato delle Obbligazioni.
6. AUTORIZZAZIONE RELATIVA ALL EMISSIONE L emissione dell Obbligazione oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'emittente in data 10/03/2011. Filottrano, 14/03/2011 Firma Dott. Luciano Saraceni