D.Lgs. 139/2015: le novità del bilancio tra luci ed ombre

MAP D.Lgs. 139/2015: le novità del bilancio tra luci ed ombre A cura di Emanuele Artuso Dottore commercialista e revisore legale in Padova - Studio Bogoni. Specializzato in fiscalità d'impresa e contenzioso tributario. Inge Bisinella Dottore commercialista e revisore legale in Bassano del Grappa (VI) - Studio Bogoni. Specializzata in consulenza ed organizzazione di operazioni straordinarie nazionali ed internazionali Il D.Lgs. 18/08/2015, n. 139 ha attuato la direttiva europea 2013/34/UE relativa ai bilanci d esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE e abrogazione delle direttive 78/660/ CEE e 83/349/CEE, per la parte relativa alla disciplina del bilancio di esercizio e di quello consolidato per le società di capitali e gli altri soggetti individuati dalla legge. Le novità recate dal D.Lgs. 139/2015 sono entrate in vigore dal 1 gennaio 2016 e si applicano ai bilanci di esercizi finanziari aventi inizio da tale data. Se da un lato, per i soggetti con esercizio coincidente con l anno solare, le nuove regole trovano applicazione a decorrere dal bilancio relativo all esercizio 2016, dall altro è evidente che, per assolvere ai fini comparativi, anche il bilancio 2015 dovrà essere giocoforza plasmato alle nuove regole. Non si tratta solo di interventi di mero maquillage, bensì anche di sostanza, volti a incidere in maniera massiva sul contenuto dei documenti di bilancio. 16

Principali novità introdotte dal D.Lgs. 139/2015 Di seguito, senza nessuna pretesa di esaustività, innanzitutto una rassegna sulle novità di maggior pregnanza, enucleate negli artt. 6 e 7, D.Lgs. 139/2015: - I principi di redazione del bilancio: con la modifica agli artt. 2423 e 2423-bis, c.c., è introdotta, da un lato, la possibilità di non rispettare gli obblighi previsti in tema di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa di bilancio, sempre che gli effetti della loro inosservanza siano irrilevanti ai fini della rappresentazione veritiera e corretta (in ogni caso, le scritture contabili debbono essere regolarmente tenute); dall altro, viene espunto il riferimento alla funzione economica dell elemento dell attivo e del passivo a favore della sostanza dell operazione e del contratto. - Gli schemi di bilancio: con la modifica agli artt. 2424 e 2425, c.c., sono inserite numerose e variegate novità allo stato patrimoniale e al conto economico. Ex pluribus, per quanto riguarda lo stato patrimoniale: - le azioni proprie non vanno più indicate tra le immobilizzazioni o nell attivo circolante, bensì a diretto scomputo del patrimonio netto mediante l iscrizione di una apposita voce di segno negativo; - i costi di ricerca e pubblicità non vanno più indicati tra le immobilizzazioni. Sono pertanto capitalizzabili i soli costi di sviluppo (B.I.2); - tra le immobilizzazioni (finanziarie e crediti), l attivo circolante (crediti) e debiti è dovuta l indicazione dei rapporti con altre imprese sottoposte al controllo delle controllanti; - tra le voci del patrimonio netto è stata introdotta la voce VII - Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi; - non vanno più appostati in calce allo stato patrimoniale i conti d ordine, le cui informazioni sono da riportare in nota integrativa. Ex pluribus, per quanto riguarda il conto economico: - nella macroclasse C) Proventi e oneri finanziari, vanno indicati separatamente i proventi e gli oneri derivanti da imprese sottoposte al controllo delle controllanti; - sono state introdotte voci specifiche per i derivati; 17

- è stata eliminata la macroclasse E) relativa all area straordinaria: i proventi e gli oneri straordinari vanno ora indicati, se di ammontare apprezzabile, solo nella nota integrativa. - I criteri di valutazione Sono state apportate rilevanti modifiche all art. 2426, c.c.: - è previsto che l avviamento, così come i costi di impianto e ampliamento, vadano ammortizzati secondo la sua vita utile e, se in casi eccezionali non è possibile stimarla, entro un periodo non superiore, rispettivamente, a dieci e a cinque anni; - è stabilito che i crediti, debiti e titoli immobilizzati siano valutati non più al valore nominale ma al costo ammortizzato; - il bilancio viene integrato con l indicazione degli strumenti finanziari derivati, con riferimento ai quali viene introdotta la valutazione al fair value. - Nota integrativa Le informazioni sulle voci di stato patrimoniale e conto economico vanno presentate rispecchiando l ordine delle voci nei rispettivi schemi; inoltre, nella nota integrativa, e non più nella relazione sulla gestione, vanno enunciati i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio. - L obbligo di predisposizione del rendiconto finanziario Con la modifica dell art. 2423, c.c., co. 1, nonché con l introduzione del nuovo art. 2425-ter viene resa obbligatoria la predisposizione del rendiconto finanziario per tutte le imprese, quale documento che fa parte integrate del bilancio dell esercizio, unitamente allo stato patrimoniale, conto economico e alla nota integrativa. Ne solo escluse solo le società che redigono il bilancio in forma abbreviata e per le nuove cd. micro-imprese. - Regime semplificato per le micro imprese Con l introduzione deli art. 2435-ter è prevista per le micro-imprese l esenzione dalla redazione della nota integrativa, a patto che in calce allo stato patrimoniale siano riportate le informazioni previste sugli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale e sull ammontare dei compensi dovuti ad amministratori e sindaci. Svolta questa sommaria introduzione, passiamo a rassegnare in questa prima parte specificamente le modifiche ai principi di relazione del bilancio, ai criteri di valutazione e allo schema di stato patrimoniale. 18

Principio di prevalenza della sostanza sulla forma Secondo questo principio, sancito dall art. 2423-bis, co. 1, modificato dal D.Lgs. 17/01/2007, n. 6, la valutazione delle voci deve essere operata tenendo conto della funzione economica dell elemento dell attivo o del passivo considerato. La formulazione letterale funzione economica, come del resto si evince nitidamente dalla relazione di accompagnamento al predetto decreto, pone riferimento al postulato della prevalenza della sostanza sulla forma, concetto indicato nell OIC 11 e soprattutto nei principi contabili internazionali, i quali infatti prevedono che nella redazione del bilancio deve essere privilegiata la sostanza delle operazioni rispetto alla forma legale delle stesse. La formulazione dell art. 2423-bis, c. 1, si è tuttavia rivelata poco diretta ed incisiva rispetto alla ratio della normativa, dal momento che essa non dispone espressamente la prevalenza della sostanza sulla forma, ma, come detto, semplicemente l indicazione della funzione economica dell elemento patrimoniale considerato. Ciò ha dato luogo ad un frastagliato quadro normativo/interpretativo, che ha causato un non indifferente grado di arbitrarietà delle poste di bilancio da parte degli amministratori. Pertanto, la novellata formulazione letterale è intesa ad una piena, diretta ed inequivoca affermazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, di derivazione internazionale. Un esempio emblematico di applicazione del nuovo principio è quello riguardante le azioni proprie che, in base alla loro forma giuridica, andranno a diretto scomputo del patrimonio netto. Non può peraltro sottacersi che questa netta curvatura verso la sostanza, ricercata sul piano generale, si scontra tuttavia sul piano particolare con notevoli contraddizioni: si pensi per tutte al criterio di contabilizzazione del leasing finanziario, che ancora non è stato conformato allo IAS/IFRS 17. È pertanto auspicabile che ulteriori miglioramenti normativi ed interpretativi possano definitivamente chiarire ed affermare il principio. Principio di rilevanza Con le novità in questione, tale principio viene introdotto e definito espressamente nel nostro ordinamento a livello normativo: all art. 2423, dopo il co. 3, si prevede ora infatti che non occorre rispettare gli obblighi in materia di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società 19

illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione 1. Il postulato de quo si collega a quello della chiarezza, racchiuso dall art. 2423, secondo cui il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell esercizio. All art. 2 della Direttiva 2013/34/UE è presente la definizione di rilevante : lo stato dell informazione quando la sua omissione o errata indicazione potrebbe ragionevolmente influenzare le decisioni prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio dell impresa, precisando che la rilevanza delle singole voci è giudicata nel contesto di altre voci analoghe. Il riferimento a voci analoghe appare oscuro, dato che il bilancio non espone in concreto voci analoghe tra di loro. La Direttiva ritiene che il principio della rilevanza deve regolare la rilevazione, la valutazione, la presentazione, l informativa e il consolidamento dei bilanci; in sostanza, ciò potrebbe far ritenere possibile omettere, oltre a presentazione e informativa dei vari fatti amministrativi, anche la loro rilevazione e valutazione qualora non si abbiano effetti rilevanti. Tuttavia, ad avviso di chi scrive, consentire ai soggetti che redigono i bilanci di giudicare se un fatto amministrativo sia rilevante o meno ai fini della rappresentazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell impresa, contiene non lievi profili di rischio: non si deve sottacere, a tal proposito, che in sede di esame da parte delle Commissioni parlamentari dello schema di Decreto, era stato suggerito di non introdurre il principio in esame. Verosimilmente, il principio di rilevanza dispiegherà i propri effetti principalmente nella redazione della nota integrativa: in tale documento sono richieste numerose e variegate informazioni (sulle quali si tornerà a breve); per quanto riguarda le informazioni obbligatorie, l applicazione del principio della rilevanza potrebbe consentire uno snellimento dell informativa, proprio con riguardo a quei dati che non saranno ritenuti rilevanti, cioè a quei dati la cui omissione non sarà lesiva dell obbligo di fornire una rappresentazione veritiera e corretta. 1 Va precisato che nelle precedenti direttive, questo concetto rientrava nel contesto della clausola generale della rappresentazione veritiera e corretta (true and fair view), tuttavia in maniera non proprio lineare. Come a livello europeo, anche in Italia il principio di rilevanza non rappresenta una novità assoluta, visto che tale postulato nella prassi contabile veniva già utilizzato in sede di redazione del bilancio: nel principio contabile OIC 11, nel commentare le finalità e i postulati del bilancio, si scandaglia anche quello della significatività e della rilevanza dei fatti economici. 20

Insomma, potrebbe esservi un ulteriore semplificazione e razionalizzazione del contenuto della nota integrativa. Modifiche ai criteri di valutazione L avviamento E appena il caso di ricordare che, fino alle modifiche de quibus, l avviamento era ammortizzabile nell arco di cinque anni, con la possibilità di estendere tale periodo, fornendo idonea informativa in nota integrativa (i principi contabili stabiliscono un limite massimo di venti anni). Ora, a seguito di quanto recato dalla Direttiva, l avviamento è ammortizzabile in un periodo superiore ai cinque anni: infatti, la regola di base prevede che l ammortamento va effettuato secondo la vita utile. Nei casi eccezionali, nei quali non è possibile stimarne attendibilmente la vita utile, l avviamento deve essere ammortizzato entro un periodo non superiore a dieci anni. Art. 2426 prima del D.Lgs. 139/2015 Art. 2426 dopo il D.Lgs. 139/2015 6) L avviamento può essere iscritto nell attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni. È tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purché esso non superi la durata per l utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa. 6) L avviamento può essere iscritto nell attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto. L ammortamento dell avviamento è effettuato secondo la sua vita utile; nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne attendibilmente la vita utile, è ammortizzato entro un periodo non superiore a dieci anni. Nella nota integrativa è fornita una spiegazione del periodo di ammortamento dell avviamento. Prima facie, il nuovo art. 2426, co. 6, sembrerebbe portare da cinque a dieci anni il normale periodo di ammortamento; attenzione, però. Invero, il termine massimo di dieci anni è previsto solo se non è possibile stimare attendibilmente la vita utile. Di talché, l inattendibilità della vita utile non può costituire ragione sufficiente per procedere ad un ammortamento nel termine massimo fissato dal legislatore nazionale (che potrebbe essere addirittura superiore alla vita utile stimata inattendibilmente). Nella prassi, quando la vita utile di un bene non può essere stimata, tendenzialmente lo si ammortizza in più anni possibili, naturalmente 21

al fine di ripartire il costo su più esercizi e diminuire l impatto a livello di conto economico. A seguito delle modifiche, dato che i termini massimi si amplificano, è necessaria una più ponderata analisi della vita utile, e solo in via sussidiaria l utilizzo del metodo alternativo. Va peraltro sottolineato che è stato modificato anche il numero 3 dell art. 2426 per quanto riguarda le rettifiche di valore delle immobilizzazioni. Art. 2426 prima del D.Lgs. 139/2015 Art. 2426 dopo il D.Lgs. 139/2015 3) L immobilizzazione che, alla data di chiusura dell esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minore valore; questo non può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata. 3) L immobilizzazione che, alla data di chiusura dell esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minore valore. Il minor valore non può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata. Questa disposizione non si applica a rettifiche di valore relative all avviamento. Valutazione in base al costo ammortizzato Un altra rilevante modifica da applicare a partire dal 2016 è l introduzione del nuovo modello di valutazione in base al costo ammortizzato per crediti, debiti e immobilizzazioni rappresentate da titoli. L articolo 2426 è stato modificato come segue: 22

Art. 2426 prima del D.Lgs. 139/2015 Art. 2426 dopo il D.Lgs. 139/2015 1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto. Può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi;.. 7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell attivo e ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito; 8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore di presumibile realizzo. 1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto. Può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi; le immobilizzazioni rappresentate da titoli sono rilevate in bilancio con il criterio del costo ammortizzato, ove applicabile;.. 7) il disaggio e l aggio su prestiti sono rilevati secondo il criterio stabilito dal numero 8); 8) i crediti e i debiti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale e, per quanto riguarda i crediti, del valore di presumibile realizzo. Il nuovo criterio di rilevazione comporta l iscrizione di un attività o passività finanziaria al netto dei costi iniziali (quali le spese istruttorie, le commissioni bancarie, spese legali, l imposta sostitutiva sui finanziamenti, gli oneri di perizia, ecc ). In ogni esercizio successivo, poi, il valore di tale posta viene adeguato come segue: - più valore di iscrizione iniziale; - più o (meno) l ammortamento cumulato della differenza tra valore iniziale e valore finale dello strumento, calcolato in base al tasso di interesse effettivo; - (meno) svalutazioni durature; - (meno) pagamenti. 23

Giova sottolineare che il tasso di interesse effettivo (IRR, Internal rate of Return) è quel tasso che rende il valore attuale del flusso di pagamenti atteso fino alla scadenza o fino alla prossima valutazione (basata sul prezzo di mercato), esattamente uguale al valore contabile corrente. Il criterio del costo ammortizzato non va frainteso con il procedimento di ammortamento: a dispetto di talune affinità, l obbiettivo del costo ammortizzato è quello di frazionare tra i periodi di competenza non l intero valore dell investimento, bensì solo la differenza tra l ammontare dell investimento iniziale ed il valore di rimborso. Per quanto riguarda i titoli, tale criterio va applicato solo ove le caratteristiche dello stesso lo consentano. Con riferimento a questa importante modifica, l art. 12, D.Lgs. 139/2015 ha previsto una disciplina transitoria, stabilendo che la stessa trova applicazione solo con riferimento alle operazioni poste in essere a decorrere dal 1 gennaio 2016, pertanto le operazioni poste in essere precedentemente continueranno ad essere contabilizzate secondo le norme previgenti, fino ad esaurimento dei loro effetti. Vale poi segnalare che l OIC ha pubblicato le bozze dei nuovi documenti OIC 15 e 19, che forniscono già alcune indicazioni operative per l applicazione di questo nuovo criterio di rilevazione. Costi impianto e ampliamento e sviluppo In linea con le modifiche di valutazione apportate all avviamento, il Decreto 139/2015 ha modificato anche i criterio di valutazione di costi di sviluppo capitalizzati, incidendo sul n. 5 del comma 1 dell art. 2426. 24

Art. 2424, B), I) n. 2 prima del D.Lgs. 139/2015 5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale possono essere iscritti nell attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che l ammortamento non è completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l ammontare dei costi non ammortizzati; Art. 2424, B), I) n. 2 dopo il D.Lgs. 139/2015 5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale possono essere iscritti nell attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale. I costi di impianto e ampliamento devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. I costi di sviluppo sono ammortizzati secondo la loro vita utile; nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne attendibilmente la vita utile, sono ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che l ammortamento dei costi di impianto e ampliamento e di sviluppo non è completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l ammontare dei costi non ammortizzati; Per effetto della modifica normativa, i costi di sviluppo non vanno più ammortizzati in un arco temporale di 5 anni, ma secondo la loro vita utile; solo in casi eccezionali, dove non è possibile stimarne la vita utile, vanno ammortizzati per in periodo non superiore a 5 anni. Strumenti finanziari derivati Una rilevante novità introdotta dal D.Lgs. 139/2015 è l obbligo di iscrivere in bilancio gli strumenti finanziari derivati, imponendo la misurazione al fair value degli stessi. Infatti, nell art. 2426, c.c., relativo ai criteri di valutazione, è stato introdotto in nuovo numero 11) bis che prevede quanto segue: 11-bis) Gli strumenti finanziari derivati, anche se incorporati in altri strumenti finanziari, sono iscritti al fair value. Le variazioni del fair value sono imputate al conto economico oppure, se lo strumento copre il rischio di variazione dei flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di un operazione programmata, direttamente ad una riserva positiva o negativa di patrimonio netto; tale riserva è imputata al conto economico nella misura e nei tempi corrispondenti al verificarsi o al modificarsi dei flussi di cassa dello strumento coperto o al 25

verificarsi dell operazione oggetto di copertura. Gli elementi oggetto di copertura contro il rischio di variazioni dei tassi di interesse o dei tassi di cambio o dei prezzi di mercato o contro il rischio di credito sono valutati simmetricamente allo strumento derivato di copertura; si considera sussistente la copertura in presenza, fin dall inizio, di stretta e documentata correlazione tra le caratteristiche dello strumento o dell operazione coperti e quelle dello strumento di copertura. Non sono distribuibili gli utili che derivano dalla valutazione al fair value degli strumenti finanziari derivati non utilizzati o non necessari per la copertura. Le riserve di patrimonio che derivano dalla valutazione al fair value di derivati utilizzati a copertura dei flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di un operazione programmata non sono considerate nel computo del patrimonio netto e, se positive, non sono distribuibili e non sono utilizzabili a copertura delle perdite. In estrema sintesi, tale nuova disposizione prevede: - la rilevazione degli strumenti finanziari al fair value senza tenere conto dei costi di transazione, alla data di negoziazione, ossia quando viene stipulato il contratto; - le variazioni di valore degli strumenti derivati detenuti a scopo di negoziazione vanno rilevate a conto economico. Solo nel caso di strumenti derivati di copertura, le variazioni di valore vengono direttamente iscritte in una riserva di patrimonio netto. Tale riserva è imputata a conto economico nella misura e nei tempi corrispondenti al verificarsi o al modificarsi dei flussi di cassa dello strumento coperto o dell operazione oggetto di copertura; - non possono essere distribuiti gli utili che derivano dalla valutazione al fair value degli strumenti finanziari derivati non utilizzati o non necessari per la copertura. Le riserve di patrimonio, che derivano dalla valutazione al fair value dei derivati, non sono considerate nel computo del patrimonio netto e, se positive, non sono disponibili e non sono utilizzabili a copertura delle perdite. Va poi osservato che, nella valutazione degli strumenti finanziari derivati, occorre sempre tenere conto dei principi della prudenza e della competenza temporale, nonché l uniformità dei criteri applicati rispetto agli esercizi precedenti. In linea con le modifiche apportate, dopo il primo comma dell art. 2426 sono stati inseriti i seguenti: 26

Ai fini della presente Sezione, per la definizione di strumento finanziario, di attività finanziaria e passività finanziaria, di strumento finanziario derivato, di costo ammortizzato, di fair value, di attività monetaria e passività monetaria, parte correlata e modello e tecnica di valutazione generalmente accettato si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall Unione europea. Ai fini dell applicazione delle disposizioni del primo comma, numero 11-bis), sono considerati strumenti finanziari derivati anche quelli collegati a merci che conferiscono all una o all altra parte contraente il diritto di procedere alla liquidazione del contratto per contanti o mediante altri strumenti finanziari, ad eccezione del caso in cui si verifichino contemporaneamente le seguenti condizioni: a) il contratto sia stato concluso e sia mantenuto per soddisfare le esigenze previste dalla società che redige il bilancio di acquisto, di vendita o di utilizzo delle merci; b) il contratto sia stato destinato a tale scopo fin dalla sua conclusione; c) si prevede che il contratto sia eseguito mediante consegna della merce. Il fair value è determinato con riferimento: a) al valore di mercato, per gli strumenti finanziari per i quali è possibile individuare facilmente un mercato attivo; qualora il valore di mercato non sia facilmente individuabile per uno strumento, ma possa essere individuato per i suoi componenti o per uno strumento analogo, il valore di mercato può essere derivato da quello dei componenti o dello strumento analogo; b) al valore che risulta da modelli e tecniche di valutazione generalmente accettati, per gli strumenti per i quali non sia possibile individuare facilmente un mercato attivo; tali modelli e tecniche di valutazione devono assicurare una ragionevole approssimazione al valore di mercato. Il fair value non è determinato se l applicazione dei criteri indicati al quarto comma non dà un risultato attendibile. Attività e passività in valuta Con riferimento alle attività e passività in valuta, il decreto 139/2015 è intervenuto sull art. 2426, n. 8-bis, c.c., come segue: 27

Art. 2426, n. 8-bis) prima del D.Lgs. 139/2015 8.bis) le attività e passività monetarie in valuta, ad eccezione delle immobilizzazioni, devono essere iscritte ai tassi di cambio a pronti alla data di chiusura dell esercizio ed i relativi utili e perdite devono essere imputati al conto economico e l eventuale utile netto è accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Le immobilizzazioni materiali, immateriali e quelle finanziarie, costituite da partecipazioni, rilevate al costo in valuta devono essere iscritte al tasso di cambio al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura dell esercizio se la riduzione debba giudicarsi durevole. Art. 2426, n. 8-bis) dopo D.Lgs. 139/2015 8.bis) le attività e passività monetarie in valuta, ad eccezione delle immobilizzazioni, devono essere iscritte al tassi di cambio a pronti alla data di chiusura dell esercizio ed i relativi i conseguenti utili e perdite devono essere imputati al conto economico e l eventuale utile netto è accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Le immobilizzazioni materiali, immateriali e quelle finanziarie, costituite da partecipazioni, rilevate al costo Le attività e passività in valuta non monetarie devono essere iscritte al tasso di cambio vigente al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura dell esercizio se la riduzione debba giudicarsi durevole. Le variazioni apportate alla disposizione hanno l evidente obiettivo di semplificare i criteri di valutazione, distinguendo semplicemente tra attività e passività monetarie e non monetarie, sì da contemplare solo per le prime la necessità di procedere ad un adeguamento sulla base dei cambi a fine esercizio. Modifiche allo Stato Patrimoniale La soppressione nelle immobilizzazioni immateriali delle voci costi di ricerca e pubblicità Il Decreto 139/2015 ha apportato le seguenti modifiche all art. 2424: Art. 2424, B), I) n. 2 prima del D.Lgs. 139/2015 2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità Art. 2424, B), I) n. 2 dopo D.Lgs. 139/2015 2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità Per effetto di questo intervento non sono più capitalizzabili i costi di ricerca e pubblicità, che quindi costituiranno costi nell esercizio di sostenimento. Coerentemente sono stati allineati anche: - l art. 2426, co. 1, n. 5, c.c., che disciplina i criteri di valutazione degli oneri pluriennali; 28

- l art. 2427, co. 1, n. 3 della nota integrativa, eliminando l indicazione di tali costi dall obbligo di indicarne la composizione, nonché le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento. Va sul punto osservato che il decreto non introduce norme transitorie con riferimento alle capitalizzazioni effettuate fino al 31/12/2015 così come non ha previsto un applicazione della norma solo ai costi sostenuti a partire dal 1 gennaio 2016. Sarebbe auspicabile che l OIC chiarisse che l effetto di un eventuale storno venisse rilevato direttamente a patrimonio netto. I rapporti con le imprese sorelle L introduzione di voci di dettaglio in relazione ai rapporti intercorsi con le imprese sottoposte al controllo delle controllati, cioè delle c.d. imprese sorelle, sicuramente una delle principali direttrici della riforma in esame, ha modificato lo stato patrimoniale mediante l introduzione di specifiche voci tra: - le immobilizzazioni finanziarie, al fine di evidenziare: - nella voce B), III), 1) partecipazioni in d) in imprese sottoposte al controllo delle controllanti; - nella voce B), III), 2) crediti: d) verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti; - nell attivo circolante, per indicare: - nella voce C), II), crediti: 5) verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti; - nella voce C), III) attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni: 3-bis) partecipazioni in imprese sottoposte al controllo delle controllanti; - tra i debiti, voce D), n. 11-bis) debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti. I derivati A partire dal 2016 gli strumenti finanziari derivati non saranno più considerati operazioni fuori bilancio e quindi relegati nella nota integrativa con l indicazione delle informazioni di dettaglio e del fair value, bensì troveranno una precisa collocazione sia nello stato patrimoniale sia nel conto economico. In particolare, nello stato patrimoniale, vengono introdotte voci ad hoc per evidenziare gli strumenti finanziari derivati. Nel dettaglio, sono state inserite le seguenti voci: 29

- tra le immobilizzazioni finanziarie, nella voce B), III), 4) strumenti finanziari derivati attivi; - nell attivo circolante, nella voce C), III) attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni: il nuovo n. 5) strumenti finanziari derivati attivi; - tra i fondi per rischi e oneri voce B) del passivo il nuovo n. 3) strumenti finanziari derivati passivi. Ne consegue che dal 1 gennaio 2016 le società che redigono il bilancio secondo le norme del codice civile dovranno individuare tutte le transazioni qualificabili come strumenti derivati e procedere alla loro iscrizione in bilancio. Azioni proprie Con riferimento alle azioni proprie, va preliminarmente osservato che il D.Lgs. 139/2015 ha sostituito l art. 2357-ter, c. 3 del codice civile, con il seguente: Art. 2357-ter, co. 3 prima del D.Lgs. 139/2015 Una riserva indisponibile pari all importo delle azioni proprie iscritte all attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate. Art. 2357-ter, co. 3 dopo D.Lgs. 139/2015 L acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo. Parallelamente, sono stati modificati, - l art. 2424 relativo allo stato patrimoniale: - è stata espunta dall attivo, voce B), II) n. 4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo; - è stata inserita nel patrimonio netto al n. X) la riserva negativa per azioni proprie in portafoglio; - l art. 2424-bis, nel quale è stato aggiunto il comma 7: le azioni proprie sono rilevate in bilancio a diretta riduzione del patrimonio netto, ai sensi di quanto disposto dal terzo comma dell art. 2357-ter. Ne deriva che l acquisto delle azioni proprie non è più considerato un investimento ma deve essere rappresentato come una variazione del patrimonio netto, mentre la vendita o l annullamento non comporta- 30

no l imputazione a conto economico. Eventuali differenze in sede di acquisto o annullamento, compresi i costi connessi a tali operazioni, non possono parimenti comportare conseguenze reddituali, coinvolgendo bensì esclusivamente il patrimonio netto. Le società che al 1 gennaio 2016 detengono azioni proprie in portafoglio, dovranno allineare la propria contabilità, girocontando la riserva azioni proprie in portafoglio a riserve disponibili e stornando le azioni proprie mediante una rilevazione nella nuova riserva del patrimonio netto con segno negativo. Giocoforza che ora le azioni proprie comporteranno una riduzione del patrimonio netto, si produrranno evidenti effetti sugli indici di copertura. I conti d ordine Con l abrogazione del comma 3 dell art. 2424, c.c., sono stati espunti dallo stato patrimoniale i conti d ordine, che includevano l indicazione le garanzie prestate, direttamente o indirettamente, distinguendosi fra fideiussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate e collegate, nonché di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devono inoltre risultare gli altri conti d ordine. Le informazioni relative agli stessi vanno riportate nella nota integrativa. Disaggi su prestiti Infine, va segnalato che è stata eliminata la voce che imponeva la separata indicazione nei ratei e risconti attivi e passivi dei disaggi e aggi su prestiti, che dal 2016 non dovranno più essere indicati. Tale modifica è in linea con l introduzione del nuovo criterio di iscrizione dei debiti in base al costo ammortizzato. Conclusioni Le novità introdotte dal D.Lgs. 139/2015 qui sommariamente descritte entreranno in vigore dal 1 gennaio 2016 e si applicheranno ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire da quella data. Il passaggio dalla disciplina previgente a quella delineata viene regolato dall art. 12 del decreto solo con riferimento ad alcune fattispecie, precisamente quelle che attengono l ammortamento dell avviamento, la valutazione dei titoli, dei crediti e dei debiti in base al criterio del costo ammortizzato. Per tutte le altre modifiche non viene disposto nulla, lasciando quindi ampi spazi di incertezza. Il passaggio dal vecchio al nuovo bilancio potrebbe qualificarsi come cambiamento dei criteri di valutazione (ancorché obbligato) e gli ef- 31

fetti cumulati di tali cambiamenti dovrebbero trovare rilevazione nelle poste ordinarie del conto economico, posto che le voci straordinarie sono state espunte dal decreto in commento. Tuttavia, alcuni autori propendono per una rilevazione conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, rilevando gli effetti delle modifiche nel patrimonio netto. Auspichiamo che l OIC emani a breve ulteriori documenti definitivi, affrontando tale problematica soprattutto con riferimento alle modifiche più delicate, quali l eliminazione dallo stato patrimoniale delle voci costi di ricerca e pubblicità nonché per gli strumenti finanziari derivati. Ad oggi, constano in consultazione gli OIC 15 (crediti) e 19 (debiti). 32