Economia delle operazioni straordinarie 2011/2012 Michela Piccarozzi Lucio Insinga 1
Art. 2506 Art. 2506 bis Art. 2506 ter Forme di scissione - Progetto di scissione - Norme applicabili Art. 2506 quater Effetti della scissione Art. 2506 c.c. Con la scissione una società assegna a una o più società, preesistenti o di nuova costituzione, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni ai soci. 2
VI Direttiva CEE art. 2, 21 Operazione con la quale una società, tramite uno scioglimento senza liquidazione, trasferisce a più società (preesistenti o di nuova costituzione) l intero patrimonio attivo e passivo mediante attribuzione agli azionisti della società scissa di azioni delle società beneficiarie dei conferimenti risultanti dalla scissione RIDEFINIZIONE ASSETTI PROPRIETARI ATTRIBUIRE AUTONOMIA GIURIDICA AD UN SETTORE DI ATTIVITA RIORGANIZZARE UN GRUPPO AZIENDALE CRESCERE DIMENSIONALMENTE 3
1. Trasferimento del patrimonio 2. Attribuzione delle azioni emesse dalle società beneficiarie a fronte del patrimonio ricevuto 3. Conseguente ingresso dei soci della scissa nelle compagini sociali delle beneficiarie La scissa trasferisce il suo intero patrimonio a più beneficiarie e si estingue Quando la scissa trasferisce solo una parte del proprio patrimonio ad una o più beneficiarie, rimanendo in vita con la residua parte del patrimonio non trasferito 4
Sia nel caso di scissione parziale o totale si possono avere: La scissione può essere inoltre: Quando le azioni o quote sono attribuite in proporzione alle quote o azioni della scissa Quando la partecipazione nelle beneficiarie non è proporzionale a quella detenuta nella scissa 5
Con costituzione nuova società TOTALE Per incorporazione Con costituzione nuova società PROPORZIONALE NON PROPORZIONALE PARZIALE Per incorporazione SOCIETA CEDENTE PATRIMONIO SOCIETA ACQUIRENTE Soci di ALFA ALFA BETA DENARO PATRIMONIO SOCIETA SCISSA SOCIETA BENEFICIARIA Soci di ALFA ALFA BETA AZIONI O QUOTE DI BETA 6
SOC. CONFERENTE PATRIMONIO SOC. CONFERITARIA Soci di ALFA ALFA BETA AZIONI O QUOTE DI BETA SOCIETA SCISSA PATRIMONIO SOCIETA BENEFICIARIA Soci di ALFA ALFA BETA AZIONI O QUOTE DI BETA n. ADEMPIMENTI 1 2 3 Pubblicazione in GU Situazione patrimoniale Progetto di scissione NOTE 90gg prima iscrizione del progetto nel registro delle imprese Non anteriore 120 gg dal deposito del progetto Deposito almeno 30gg prima della decisione dei soci NORMA 2503 bis 2501 quater 2506 bis 2501 ter 4 Relazione degli ammin. 2506 ter 2501 quinqiues 5 Relazione degli esperti 2506 ter 2501 sexies 6 Deposito progetto e relazioni in sede sociale Durante i 30gg prima della decisione dei soci 7 Delibera di scissione 2502 2501 septies 8 Deposito\decisione soci Entro 30gg dalla delibera 2502 bis 9 Atto di scissione Decorsi 60 gg dalla decisione dei soci 2503 10 Iscrizione atto al registro imprese Entro 30 gg dalla stipula 2504 11 Ultima iscrizione Effetto della scissione 2506 quater 7
1. Situazione patrimoniale 2. Progetto di scissione 1. Delibera di scissione 2. Atto di scissione Art. 2506 ter rinvio a 2501 quater L organo amministrativo deve redigere la situazione patrimoniale delle società partecipanti riferita ad una data non anteriore di oltre 120 gg al giorno in cui il progetto di scissione è depositato nella sede della società. 8
Art. 2506 bis rimando all art. 2501 ter CONTENUTO: 1. Tipo, denominazione o ragione sociale e sede delle società partecipanti 2. Atto costitutivo delle nuove società risultanti 3. Rapporto di cambio delle azioni/quote 4. Modalità di assegnazione delle stesse 5. Data di decorso 6. Trattamento particolare per categorie di soci 7. Descrizione degli elementi patrimoniali 8. Deve contenere in particolar modo le indicazioni e le illustrazioni dei criteri di attribuzione delle azioni o quote e l indicazione del valore effettivo del patrimonio netto trasferito alle società beneficiarie e di quello eventualmente rimasto in capo alla scissa. Il valore effettivo del patrimonio netto rappresenta il limite entro cui le società partecipanti rispondono, in via solidale e sussidiaria, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società a cui sono trasferiti. 9
Art. 2506 ter Garantisce ai soci delle partecipanti la congruità del rapporto di concambio proposto dagli amministratori in sede di delibera di scissione. Scissione parziale a favore di beneficiaria preesistente la quale possiede l intero capitale della scissa oppure è interamente posseduta dalla scissa. Scissione totale a favore di due o più società preesistenti tutte interamente possedute dalla scissa. 10
Scissione totale a favore di due società preesistenti le quali possiedono l intero capitale della scissa, allorchè le beneficiarie siano interamente possedute da un medesimo soggetto o più soggetti secondo le medesime percentuali e diritti. Scissione parziale a favore di una società preesistente interamente posseduta dal medesimo soggetto che possiede interamente anche la scissa. Consiste nella che verranno cedute in cambio di quelle che dovranno essere ritirate o annullate. Scopo del rapporto di cambio è quello di di ciascun socio in seguito alla scissione. Viene calcolato sul rapporto tra i della società scissa e della beneficiaria. 11
Presuppone la valutazione dei capitali economici delle aziende partecipanti alla scissione. Permette di determinare: 1. Determinare la al capitale sociale della beneficiaria spettante ai soci della scissa; 2. Determinare il di ciascun patrimonio apportato sul valore complessivo. Indicando con: W a valore cap. economico Scissa W b valore cap. economico Beneficiaria/e N a numero azioni soc. scissa numero azioni soc. beneficiaria/e N b Avremmo W a / N a = U a W b / N b = U b valore unitario delle azioni dell incorporante valore unitario delle azioni dell incorporata 12
PESO DI CIASCUNA SOCIETA NELL OPERAZIONE A = Società scissa B = Società beneficiaria V a = Valore economico del patrimonio scisso V b = Valore del capitale economico della beneficiaria V a V a + V b V b V a + V b Influiscono sul rapporto di cambio: Diversi caratteri giuridici ed economici delle azioni da scambiare; Diverso godimento dei titoli scambiati; Eventuali conguagli in denaro; Nel caso di società quotate gli eventuali rapporti tra le quotazioni dei titoli scambiati; Aspetti extra economici connessi alle volontà dei contraenti. 13
Art. 2503 C.C. I creditori che ritengano la scissione lesiva dei propri interessi possono L opposizione sospende il decorso del termine oltre il quale la scissione può essere attuata. (i creditori possono proporre opposizione che intercorrono tra l iscrizione nel registro delle imprese delle delibere delle società partecipanti e l attuazione della scissione) SCISSIONE NON PROPORZIONALE 1. Si modifica anche la quota di partecipazione detenuta dai soci nella scissa; Art. 2506 Consenso unanime di tutti i soci 2. L attribuzione non proporzionale riguarda solo le partecipazioni nelle beneficiarie Art. 2506 bis Il socio dissenziente può vendere la partecipazione ad un soggetto indicato nel progetto di scissione 14
SCISSIONE PROPORZIONALE 1. Azionista Recesso del socio possibile solo in caso in cui la scissione comporti una modifica statutaria ( tra quelle indicate nell art. 2437) 2. Socio di srl e di persone La scissione rappresenta una delle cause che attribuisce al socio diritto di parola (art. 2473 e art. 2502 nelle società di persone). 15