Francesco Galgano Diritto commerciale Edizione compatta L'imprenditore - Le societa 81 72269105 DIRITTO COfllERC. ED.COWATTfl L'inPR.-LE SOC... ED.2081/2002 & COD. 8883 5 GALGANO 5 ZANICHELU m EDITORE Zanichelli Bologna
Indice-sommario 1 3 5 8 11 15 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6. Parte Prima L'imprenditore Capitolo 1 II concetto di Imprenditore II concetto economico di imprenditore II concetto giuridico di imprenditore Imprenditore e professionista intellettuale La professionalita dell'imprenditore L'economicita deu'attivita imprenditoriale II requisito dell'organizzazione Capitolo 2 L'imprenditore commerciale L'imprenditore agricolo 19 2.1. L'imprenditore in genere e le specie deu'imprenditore agricolo e dell'imprenditore commerciale 21 2.2. L'imprenditore commerciale: a) l'esercizio di attivita industriali 24 2.3. Continua: b) l'esercizio di attivita intermediarie nella circolazione dei beni 25 2.4. Continua: c) l'esercizio delle attivita ausiliarie 26 2.5. L'esercizio diretto e l'esercizio indiretto di attivita commerciale: la societa holding e l'impresa di gruppo 30 2.6. Le attivita essenzialmente agricole e agricole per connessione 33 2.7. Gli enti pubblici che esercitano attivita commerciali: l'ente pubblico come imprenditore e come imprenditore commerciale Capitolo 3 II piccolo imprenditore 37 3.1. II piccolo imprenditore nel codice civile 38 3.2. L'artigiano nella legge sulle imprese artigiane 40 3.3. II piccolo imprenditore nella legge fallimentare Capitolo 4 L'azienda 43 4.1. Impresa e azienda: titolarita dell'impresa e proprieta dei beni aziendali 44 4.2. La circolazione dell'azienda 45 4.3. La successione nei contratti relativi all'azienda ceduta 50 4.4. I crediti e i debiti relativi all'azienda ceduta 51 4.5. L'awiamento e il divieto di concorrenza 53 4.6. Azienda commerciale e azienda agricola Capitolo 5 L'imputazione deu'attivita di impresa 55 5.1. L'imprenditore e il rischio di impresa: l'imprenditore occulto 59 5.2. L'imprenditore incapace di ague 62 5.3. Altri casi di sostituzione nell'esercizio dell'impresa 65 5.4. L'inizio e la fine dell'impresa
IV Indice-sommario Capitolo 6 L'impresa familiare p. 69 6.1. Ragioni della famiglia e ragioni dell'economia 70 6.2. Titolarita dell'impresa familiare Capitolo 7 Lo «statuto» dell'imprenditore commerciale 73 7.1. L'iscrizione nel registro delle imprese 74 7.2. La tenuta delle scritture contabili 76 7.3. Le scritture contabili come mezzi di prova 78 7.4. La rappresentanza dell'imprenditore commerciale: a) l'institore 81 7.5. Continua: b) i procuratori e i commessi Parte Seconda Le societa Capitolo 1 II concetto di societa 87 1.1. La tipicita delle societa 88 1.2. La societa come contratto e come impresa collettiva 90 1.3. Le societa occasionali 92 1.4. Le societa immobiliari di comodo 93 1.5. Le societa fra professionisti intellettuali 97 1.6. Lo scopo della divisione degli utili 100 1.7. La causa del contratto di societa 102 1.8. Societa e associazione in partecipazione 103 1.9. Societa e comunione di impresa Capitolo 2 La classificazione dei tipi sociali 107 2.1. Societa di persone e societa di capitali 110 2.2. Societa con e societa senza personalita giuridica 117 2.3. Societa civili e societa commerciali 118 2.4. Le societa artigiane 119 2.5. Societa di capitali socie di societa di persone Capitolo 3 La societa semplice 121 3.1. La societa semplice come tipo di societa e come prototipo delle societa di persone 123 3.2. II contratto di societa semplice 126 3.3. Le modificazioni del contratto sociale 128 3.4. Invalidity del contratto di societa di persone 130 3.5. L'amministrazione della societa: i sistemi di amministrazione disgiuntiva e congiuntiva 132 3.6. Amministrazione affidata a uno o piu soci soltanto; la figura del socio amministratore 135 3.7. L'organizzazione della societa 140 3.8. La ripartizione dei guadagni e delle perdite 142 3.9. La rappresentanza della societa 144 3.10. Le obbligazioni sociali: responsabilita della societa e dei soci 146 3.11. II creditore particolare del socio di fronte alia societa 147 3.12. Scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio 152 3.13. Scioglimento della societa
Indice-sommario V 155 158 160 161 161 163 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 Capitolo 4 La societa in nome collettivo La societa in nome collettivo come tipo generico di societa commerciale L'atto costitutivo della societa in nome collettivo regolare II capitate sociale II divieto di concorrenza del socio Scioglimento ed estinzione della societa Societa e soci in nome collettivo come imprenditori commerciali Capitolo 5 La societa in accomandita semplice 167 5.1. Caratteristiche del tipo 169 5.2. La ragione sociale della societa in accomandita semplice 171 5.3. L'esclusione degli accomandanti dall'amministrazione della societa 176 5.4. Societa in accomandita semplice irregolare 177 5.5. Trasmissione e cessione della quota del socio accomandante 177 5.6. Scioglimento della societa in accomandita semplice Capitolo 6 Nozione di societa per azioni 179 6.1. La societa per azioni come tipo di societa e come prototipo delle societa di capitali 180 6.2. I caratteri della societa per azioni: la responsabilita limitata 182 6.3. Continua: la traslazione del rischio di impresa e le societa con capitale irrisorio 184 6.4. Continua: il capitale e il patrimonio della societa 185 6.5. Continua: le azioni come titoli di credito causali 188 6.6. Le societa per azioni di diritto speciale: in particolare, le societa consortili Capitolo 7 L'impresa in forma di societa per azioni 191 7.1. La funzione imprenditoriale nella societa per azioni 198 7.2. Uno «statuto» differenziato per la societa con azioni quotate in borsa 201 7.3. La societa per azioni come contratto e come istituzione Capitolo 8 Costituzione della societa 207 8.1. L'atto costitutivo e il suo contenuto: in particolare, la denominazione, la sede, l'oggetto della societa 209 8.2. Continua: il capitale, i conferimenti, le prestazioni accessorie 212 8.3. I modi di formazione del contratto 214 8.4. Le ulteriori fasi del procedimento costitutivo della societa per azioni 215 8.5. I contratti parasociali 218 8.6. La nullita dell'atto costitutivo Capitolo 9 Societa per azioni e personality giuridlca 223 9.1. La societa e lo «schermo» della personality giuridica 226 9.2. II superamento legislativo dello «schermo»: la responsabilita illimitata dell'unico azionista 227 9.3. Le regole implicite nel sistema e i presupposti della loro applicazione
VI Indice-sommario Capitolo 10 Le azioni p. 231 10.1. Azioni al portatore e azioni nominative 232 10.2. Proprieta dell'azione e legittimazione all'esercizio dei diritti sociali 235 10.3. La circolazione dei titoli azionari e le clausole che limitano la circolazione 238 10.4. I diritti e gli obblighi inerenti all'azione 239 10.5. Le speciali categorie di azioni Capitolo 11 Le partecipazioni azionarie e i gruppi di societa 243 11.1. L'acquisto delle proprie azioni; le anticipazioni e i prestiti; il riscatto 247 11.2. Le partecipazioni in altre societa; la nozione di controllo; le partecipazioni reciproche 251 11.3. Le societa di investimento 252 11.4. I fondi comuni di investimento 257 11.5. I gruppi di societa 259 11.6. II concetto di gruppo: la «direzione unitaria» Capitolo 12 L'assemblea 263 12.1. La competenza dell'assemblea 265 12.2. Continua: gli oggetti riservati dall'atto costitutivo ah'assemblea o sottoposti al suo esame dagli amministratori 266 12.3. Le regole di funzionamento dell'assemblea: la convocazione 269 12.4. Continua: la rappresentanza dei soci 271 12.5. Continua: il presidente 272 12.6. Continua: il voto e la deliberazione 274 12.7. Invalidita delle deliberazioni assembleari: annullabilita e nullita 278 12.8. Limiti giurisprudenziali alia disciplina dell'annullabilita: deliberazioni «inesistenti» e deliberazioni con contenuto illecito 280 12.9. L'abuso del diritto di voto: il conflitto di interessi fra socio e societa 282 12.10. Continua: annullabilita delle deliberazioni ispirate da un interesse extrasociale della maggioranza 283 12.11. L'interesse sociale nei gruppi di societa 285 12.12. Abuso del voto positivo e abuso del voto negativo Capitolo 13 Gli amministratori 287 13.1. Competenza e composizione dell'organo amministrativo 288 13.2. Nomina, revoca, compenso degli amministratori 290 13.3. La fonte dei poteri e dei doveri degli amministratori 291 13.4. La collegialita dell'organo amministrativo 293 13.5. Invalidita delle deliberazioni consiliari 294 13.6. Comitato esecutivo e consiglieri delegati 296 13.7. I direttori generali 297 13.8. La rappresentanza della societa 300 13.9. Continua: gli atti estranei all'oggetto sociale 301 13.10. Continua: mancanza, eccesso, abuso di potere rappresentativo 302 13.11. Responsabilita degli amministratori: a) responsabilita verso la societa 305 13.12. Continua: b) responsabilita verso i creditori sociali 307 13.13. Continua: c) responsabilita verso i singoli soci o terzi 309 310 312 313 14.1. 14.2. 14.3. 14.4. Capitolo 14 II collegio sindacale. II controllo giudiziario Imparzialita e indipendenza dei sindaci, effettivita delle loro funzioni Le funzioni del collegio sindacale e dei singoli sindaci Le responsabilita dei sindaci Controllo giudiziario e tutela delle minoranze
Indice-sommano Vll Capitolo 15 II bilancio p. 317 15.1. II bilancio e i principi per la sua redazione 320 15.2. Riserve occulte e riserve tacite 322 15.3. Lo stato patrimoniale 326 15.4. II conto economico, la nota integrativa, la relazione degli amministratori 329 15.5. L'approvazione del bilancio 332 15.6. La distribuzione degli utili ai soci 334 15.7. Continua: le clausole statutarie sulla ripartizione degli utili 336 15.8. I libri sociali obbligatori e le regole di trasparenza 337 15.9. Sui diritti di informazione e di ispezione degli azionisti 342 15.10 II bilancio consolidato di gruppo Capitolo 16 Le modificazioni dell'atto costitutivo 345 16.1. Le deliberazioni che modificano l'atto costitutivo 346 16.2. II diritto di recesso dei dissenzienti 348 16.3. L'aumento del capitale sociale: a) aumento gratuito 349 16.4. Continua: b) aumento a pagamento 351 16.5. Continua: aumento di capitale scindibile e aumento inscindibile 353 16.6. II diritto di opzione dei vecchi azionisti 357 16.7. La riduzione del capitale sociale 359 16.8. Azzeramento e ricostituzione del capitale perduto Capitolo 17 II prestito obbligazionario 361 17.1. Le obbligazioni 362 17.2. Le modalita del prestito obbligazionario 363 17.3. L'organizzazione degli obbligazionisti 365 17.4. Le obbligazioni convertibili in azioni 367 17.5. Continua: le obbligazioni convertibili con procedimento indiretto Capitolo 18 Lo scioglimento della societa 369 18.1. Le cause di scioglimento ed i loro effetti 371 18.2. La liquidazione della societa 373 18.3. La «revoca» dello stato di liquidazione Capitolo 19 Societa con azioni quotate In borsa Sezione I L'informazione societaria e le funzioni della Consob 377 19.1. I soggetti sottoposti ai poteri della Consob 377 19.2. Le funzioni della Consob: a) i contenuti del prospetto di quotazione 378 19.3. Continua: b) le comunicazioni al pubblico e alia Consob 378 19.4. Continua: partecipazioni sociali, partecipazioni reciproche Sezione II La revisione contabile 380 19.5. L'incarico alia societa di revisione 381 19.6. Funzioni della societa di revisione 382 19.7. Responsabilita verso la societa e i terzi; controllo giudiziario 383 19.8. Giudizio sul bilancio e suoi effetti
VIII Indice-sommario Sezione III Le azioni di risparmio p. 385 19.9. I caratteri delle azioni di risparmio 388 19.10. L'organizzazione della categoria degli azionisti di risparmio Capitolo 20 La societa per azioni In mano pubblica 389 20.1. L'azionariato dello Stato 392 20.2. Partecipazioni statali e causa del contratto di societa 395 20.3. Le norme speciali sulla nomina e sulla revoca di amministratori e sindaci; le societa di interesse nazionale Capitolo 21 La societa in accomandita per azioni 399 21.1. La societa in accomandita per azioni come tipo di societa 400 21.2. La responsabilita degli accomandatari come responsabilita illimitata in senso tecnico 402 21.3. Le norme applicabili alia societa in accomandita per azioni Capitolo 22 La societa a responsabilita limltata 405 22.1. II tipo della societa a responsabilita limitata 406 22.2. L'organizzazione della societa 407 22.3. La quota sociale ' 409 22.4. La societa a responsabilita limitata unipersonale Capitolo 23 Le societa cooperative 411 23.1. Lo scopo mutualistico e il movimento cooperativo 413 23.2. La societa cooperativa nel codice civile: le prinripali categorie formali 415 23.3. L'attuazione dello scopo mutualistico: i rapporti di scambio fra societa e soci; i ristorni 417 23.4. La mutualita «spuria» e la distribuzione degli utili fra i soci 419 23.5. Rapporti fra cooperativa e sottostante ceto sociale: il principio della «porta aperta» 421 23.6. La responsabilita dei soci: le quote e le azioni 422 23.7. L'organizzazione interna della societa 423 23.8. Controlli governativi sulla cooperazione 424 23.9. Scioglimento della societa, scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio 425 23.10. Evoluzione e riforma della societa cooperativa Capitolo 24 Trasformazlone e fusione delle societa 427 24.1. La trasformazione 428 24.2. La fusione e la scissione Capitolo 25 L'Insider trading 431 25.1. II concetto di insider trading 433 25.2. L'insider persona giuridica 433 25.3. Le ipotesi particolari Capitolo 26 II mercato finanziarlo e I'Opa 435 26.1. La sollecitazione al pubblico rispannio 436 26.2. L'obbligo di offerta pubblica di acquisto