CAPITOLO I IL BILANCIO CONSOLIDATO 1 IL BILANCIO CONSOLIDATO: FUNZIONE E LIMITI. Il bilancio consolidato assurge ad unico documento capace di fornire un informazione complessiva sulla situazione economia, patrimoniale e finanziaria del gruppo unitariamente considerato. Invero, in sede di redazione del bilancio di gruppo, quest ultimo viene associato ad una grande unità economica divisa in sezioni. Le controllate, prescindendo dalla loro autonomia giuridica, sarebbero così declassate a mere parti di un unica combinazione produttiva divisa in sezioni 1. Il consolidato - il quale è ottenuto attraverso un complesso processo di elaborazione dei dati forniti dai singoli bilanci delle controllate, e non già con la semplice aggregazione degli stessi, che semmai rappresenterebbe il punto di partenza per la redazione del bilancio di gruppo - non deve essere considerato come un sostituto dei bilanci d esercizio delle controllate, bensì un documento informativo di rilevante importanza che integra il contenuto dei dati che si ottengono attraverso l analisi dei bilanci delle unità afferenti al gruppo 2. Il fatto che il bilancio consolidato scaturisca da un complesso assemblaggio dei consultivi redatti a livello di singola unità produttiva, e non già per mezzo di una contabilità generale tenuta ad hoc, come nel caso del bilancio d esercizio, sovente viene etichettato come bilancio di secondo livello. Banalmente si evidenzia, quindi, che con tale termine si intende sottolineare in maniera sintetica quanto efficiente che esso è ottenuto attraverso l elaborazione dei singoli bilanci d esercizio delle realtà economiche afferenti al gruppo, e non che esso sia subordinato, in termini di qualità, ai singoli bilanci d esercizio. Ad evidenza, il consolidato non offre informazioni riguardanti le relazioni tra le combinazioni produttive del complesso. Infatti, le partite infragruppo vengono eliminate prima che si proceda all effettivo consolidamento dei bilanci. La mancata elisione di alcuni di questi elementi non inficia necessariamente il valore del reddito di esercizio né quello del patrimonio netto dell aggregato in esame. Tuttavia la presenza di poste, come i proventi/oneri e debiti/crediti reciproci, determinerebbe una esposizione nel consolidato rispettivamente di ricavi/costi, attività/passività non corrispondenti al loro effettivo valore, ma risulterebbero aumentate. Ne consegue che la conoscenza delle dinamiche operative poste in essere tra unità del gruppo deve avvenire necessariamente solo attraverso la lettura dei documenti informativi delle controllate le cui politiche relazionali si intende comprendere. 1 Si rammenta che i due fenomeni restano pur sempre distinti. La distinzione giuridica tra le unità componenti il gruppo rappresenta una delle differenze principali tra le due configurazioni. Per una chiara trattazione sulle affinità e differenze tra il gruppo e la grande impresa divisa in sezioni si leggano le chiare pagine di TEODORI C., Il bilancio consolidato, la metodologia di costituzione e il profilo informativo, Giuffrè, 2003, pagg. 85-86. 2 L assunto fondamentale da cui ha preso le mosse il nostro lavoro e che il bilancio consolidato costituisca, assieme ai bilanci civilistici della holding e delle società controllate (ed ai relativi allegati), una componente fondamentale dell informativa societaria sul gruppo e che conseguentemente il suo autentico significato conoscitivo possa venir colto soltanto ove posto in relazione al contenuto degli strumenti costituenti tale sistema informativo. Qualora si convenisse su tale premessa, è da ritenersi che il bilancio consolidato non possa venir esaminato e studiato isolatamente ma che, al contrario, si renda necessario ricostruire le reciproche influenze e interferenze esistenti tra tale documento ed i bilanci civilistici delle società facenti parte del gruppo, ed in particolare il bilancio della capogruppo. BIANCHI L. A., Informazione societaria e bilancio consolidato di gruppo, Collezione giuridica, Egea, 1990, pag. 9-10. 1
Sotto questo profilo, il contenuto del consolidato, per il modo in cui esso è ottenuto, offre, gioco forza, unicamente chiarimenti circa i rapporti che le aziende hanno realizzato, nel rispetto delle direttive impartite dall unico soggetto economico, con terze economie 3. Lo scopo primario o immediato del bilancio consolidato, parallelamente a quello conseguito dal bilancio di esercizio rispetto alla singola unità produttiva, è fornire dati: - attraverso il conto economico consolidato sulla formazione e consistenza del reddito di gruppo; - attraverso lo stato patrimoniale consolidato sugli investimenti realizzati e finanziamenti ottenuti e quindi sulla solidità del patrimonio netto 4. Il primo dato è fondamentale per fornire a tutti coloro che ne fossero interessati la possibilità di esprimere un giudizio di merito sui programmi e politiche di gestione poste in essere fino alla data di redazione del bilancio e sul generale andamento dell attività di gruppo posta in essere 5 da parte di coloro che detengono il controllo (soggetto economico) sull azienda capogruppo e quindi sulle rispettive controllate. Questa indicazione, invece, risulta avere una valenza minore quando si decide di sfruttarla per desumere le perfomance economiche dell investimento realizzato nel gruppo. Infatti, come vedremo nelle pagine immediatamente successive, le decisioni circa la quota di utile da destinare a remunerazione del capitale di rischio sono congetturate all interno di ciascuna combinazione economica. L importanza dell informazione derivante dalla lettura dello stato patrimoniale è indiscussa, per mezzo di esso è possibile avere una visone chiara sulla gestione degli investimenti e sulla natura delle fonti di finanziamento esistente alla data di stesura del bilancio. 2 I SOGGETTI INTERESSATI ALLA LETTURA DEL BILANCIO CONSOLIDATO Prima di addentrarci nel merito della questione è doveroso ricordare come il bilancio consolidato, d altronde come quello d esercizio, contribuisca ad alimentare due tipologie di informazioni, quella interna e quella esterna. Invero, in dottrina economico aziendale sovente si distingue il bilancio consolidato interno da quello esterno. Alimenta l informazione interna in quanto strumento che confrontato con i piani di gestione e di amministrazione interna, consente di comprendere prima, e eventualmente di incidere poi, sulle dinamiche evolutive del gruppo. Congiuntamente alimenta l informazione esterna perché correda le notizie che i singoli bilanci delle controllate, e specie quello della capogruppo, con i relativi allegati, forniscono all esterno. Nella sostanza rappresenta un valido bacino di informazioni per gli analisti, intermediati finanziari, investitori istituzionali, e più in generale per tutti quei soggetti terzi all aggregato che hanno ragione di reperire notizie sul gruppo unitariamente inteso. 3 Nell ipotesi in cui il gruppo sia composto da solo due imprese A e B, dove la prima è la controllante e la seconda la controllata, gli eventuali ricavi e i relativi crediti registrati dalla capogruppo per vendite realizzate nei confronti della sua controllata non emergerebbero dal conto economico e dallo stato patrimoniale consolidato che espongono notizie riguardanti atti di gestione che il gruppo consegue con unità economiche esterne al complesso aziendale. 4 Come avremo modo di vedere più meticolosamente nel ultimo capitolo, dedicato ai documenti che compongono il consolidato, il bilancio di gruppo può fornire altre informazioni che vanno oltre la mera consistenza del reddito di gruppo e della solidità patrimoniale. Invero, le società quotate, ma non solo queste ultime, sono obbligate a redigere oltre il conto economico, stato patrimoniale e nota integrativa, altri due documenti: il prospetto delle variazioni del patrimonio netto e il rendiconto finanziario la cui importanza informativa, afferma lo IASB, è paragonabile a quella dei primi due documenti. 5 Per questa ultima considerazione, il dato assoluto con ciò inteso l utilizzo di quel solo elemento, non è sufficiente. Si rende necessario porre in essere confronti spazio-temporali dell informazione acquisita. Detto diversamente è indispensabile confrontare il reddito dell anno con quello di altre aziende realizzato nello stesso periodo e paragonare il risultato economico a fine anno con le performance realizzate dalla stessa impresa negli anni passati. 2
Tabella 1.1. le due anime dell informazione alimentate dal consuntivo di gruppo Il bilancio consolidato alimenta due tipi di informazione: Interna Esterna RAPPORTATO PERIODICAMENTE AI PIANI STRATEGICI RAPPRESENTA UN VALIDO STRUMENTO DI CONTROLLO DI GESTIONE INTERGALE LE INFORMAZIONI FORNITE DAI SINGOLI BILANCI DELLE CONTROLLATE E DELLA CONTROLLANTE. DATI UTILI A TUTTI QUEI SOGGETTI TERZI ALL AGGREGATO CHE INTENDONO REPERIRE INFORMAZIONI SUL GRUPPO UNITARIAMENTE INTESO, ALTRIMENTI NON RICAVABILI Qualora si convenisse su tale premessa è facile intuire i potenziali utilizzatori del documento in oggetto. Tenendo presente la duplice funzione informativa del bilancio consolidato, saggiamente, possiamo classificare i fruitori del bilancio in due categorie. Tabella 1.2 - I fruitori del consolidato classificati in base alla natura della informazione consolidata da essi sfruttata SOGGETTI CHE FRUISCONO DELL INFORMATIVA INTERNA SOGGETTI CHE FRUISCONO DELL INFORMATIVA ESTERNA - SOGGETTO ECONOMICO DELLA CAPOGRUPPO - GLI AZIONISTI DI MINORANZA DELLE PARTECIPATE - I CREDITORI: BANCHE E INTERMEDIARI FINANZIARI ECC. - PRESTATORI DI LAVORO E ENTI PUBBLICI Tale classificazione, sebbene consideri la maggior parte degli utilizzatori, non deve ritenersi esaustiva. Numerosi altri soggetti possono, per ragioni di diversa natura, avere l esigenza di raccogliere informazioni su aggregazioni qualificabili come gruppi aziendali. Il soggetto economico della capogruppo (il managment) e quello delle controllate Nella prima categoria, il soggetto economico, colui che in virtù di un potere di controllo esercita un dominio sulle aziende del gruppo, il quale secondo una logica unitaria, le indirizza verso il perseguimento di un medesimo scopo, indubbiamente riveste un ruolo predominante nello sfruttamento dell informazione interna offerta dal consolidato. Il bilancio consolidato interno, il quale è avulso da ogni vincolo di carattere codicistico-normativo e redatto in più riprese durante l anno amministrativo, rappresenta un valido feedback con il quale confrontarsi e desumere l efficacia delle politiche implementate e dei piani di gestione predisposti fino ad allora. 3
In altri termini, costituisce un importante momento, sulla base dell analisi risultati sperati risultati ottenuti, per prendere atto di rivalutare o meno le tecniche operative fin a quel momento implementate. A livello di gruppo, possiamo oculatamente osservare che il successo del sistema di reporting è strettamente connesso alla realizzazione di efficaci e frequenti bilanci consolidati interni. A sua volta l incisività di un bilancio interno è intrinsecamente legata alla realizzazione di un consuntivo che segua schemi e progetti più aderenti alla realtà, e quindi al profilo strutturale e alla strategia unitaria, che caratterizza quel dato gruppo. Tale documento rappresenterà un ulteriore elemento di prova con il quale, a cadenza annuale, interfacciarsi per verificare la bontà delle politiche gestionali adottate e via via corrette e perfezionate nel tiro a seguito dei continui confronti con i consolidati interni periodicamente redatti. Gli azionisti di minoranza della capogruppo Per quanto concerne gli azionisti di minoranza della holding, la sola lettura da parte di questi del solo bilancio d esercizio della capogruppo potrebbe essere esiziale per la valutazione, in un ottica sia attuale che futura, dell investimento realizzato. Invero, al pari del soggetto economico dominante, gli azionisti di minoranza della capogruppo urgono di un confronto incrociato tra il bilancio del gruppo e quella della controllante per poter beneficiare di una serie di informazioni atte a valutare le performance del capitale investito. Gli azionisti di minoranza delle partecipate La dottrina prevalente è concorde nel ritenere che l informativa consolidata possiede per gli azionisti di minoranza delle controllate un basso grado di utilità segnaletica. Gli studiosi in materia, supportati da una copiosa evidenza empirica, sono unanimi nel ritenere che l unico documento capace di fornire un informazione utile a valutare la redditività delle azioni detenute è il solo bilancio d esercizio della controllata partecipata. Alcuni autori, tuttavia, evidenziano che almeno a livello teorico, il bilancio consolidato non dovrebbe possedere sempre e comunque una scarsa significatività per gli azionisti di minoranza. L irrilevanza dovrebbe verosimilmente verificarsi allorché il gruppo si caratterizzi per una limitata integrazione strategica, che in termini pratici si traduce in una scarsa attività intercompany. Per contro, la significatività del bilancio consolidato andrebbe rivalutata nell ipotesi di un gruppo caratterizzato da una intensa attività di scambio tra le unità economiche generanti il gruppo. Invero, nella fattispecie in esame sembra plausibile l idea che le performance del capitale investito nella controllata siano fortemente influenzate anche dalla frenetica attività esistente tra le unità del gruppo. In latri termini, è lecito aspettarsi che in presenza di gruppi caratterizzati da elevati gradi di integrazione, i redditi prodotti dalle consociate siano significativamente condizionati dalle regole impartite dalla capogruppo alle sue partecipate. Quindi, almeno in linea teorica, dovrebbe esistere una correlazione tra significatività del bilancio consolidato per gli azionisti di minoranza, e grado di integrazione tra le unità produttive del gruppo. Elemento che gli azionisti di minoranza dovrebbero tenere ben presente in sede di valutazione delle redditività del capitale investito. In altri termini, gli azionisti di minoranza, nella valutazione della redditività dell investimento, dovrebbero avere una visione chiara sul grado di coinvolgimento che l unità produttiva da loro partecipata ha nella scelte politiche e strategiche implementate dalla capogruppo. 4
Tuttavia, lo stesso bilancio consolidato, come evidenziato da alcuni autori, risulta essere lacunoso; ossia non sempre capace di fornire un informazione sugli scambi di beni e servizi avvenuti tra la capogruppo e le sue controllanti 6. I Creditori: banche e intermediari finanziari Per questa categoria di fruitori il bilancio d esercizio della singola unità produttiva finanziata rappresenta il documento più importante. Si rammenta, infatti, che ogni unità economica, in quanto unità giuridica, è titolare di propri diritti e doveri. Tuttavia, è innegabile che il consolidato offre un informazione di non poco conto. A ben vedere, va opportunamente rilevato che il grado di utilità dell informazione fornita dal consolidato che può avere per i creditori, varia a seconda cha la loro società debitrice sai la controllante o una controllata. Nella prima ipotesi, i creditori hanno tanto più interesse ad avere questo tipo di informazioni quanto, per loro, tanto più l insolvenza della capogruppo è strettamente collegata agli investimenti che questa ha realizzato nelle controllate. Per coloro che vantano un credito nei confronti di una controllata è indubbio che una siffatta informazione sia di minor rilievo. La dottrina, inoltre, è concorde nel ritenere che l utilità segnaletica assolta dal consolidato per i creditori è strettamente connessa anche alla durata dell investimento. In altri termini, l interesse verso il bilancio consolidato cresce all aumentare della durata dell investimento realizzato. È infatti ragionevole ipotizzare che, in particolare, la capacità della capogruppo di onorare i propri debiti di non brevissimo termine è strettamente connessa alla performance degli investimenti posti in essere. Saggiamente si rileva, che tuttavia, anche i possessori di un credito a breve scadenza possono verosimilmente ritenere utile analizzare il bilancio consolidato per valutare il grado in solvibilità del gruppo. Invero, non è del tutto sbagliato, ipotizzare che in caso di dissesto di cassa della capogruppo questa possa attingere liquidità dalle sue controllate. Prestatori d opera, sindacati e enti statali di controllo Anche per i prestatori di lavoro il bilancio consolidato riveste un importanza inferiore rispetto al bilancio redatto dall azienda presso la quale sono dipendenti. A questi individui ed in misura maggiore, ai sindacati, il bilancio di gruppo può interessare nella misura in cui certe decisioni sono prese a livello di gruppo e non nella singola combinazione produttiva. 3 LA DIFFUSIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO. Dalle considerazioni esposte nel paragrafo precedente emerge con chiarezza che il bilancio consolidato, quale documento di sintesi contabile, è l unico strumento capace di fornire, all ambiente in cui opera, informazioni sullo stato di salute passato, attuale e prospettico (sullo sviluppo futuro) del gruppo complessivamente inteso. 6 Per una puntuale trattazione sull argomento si rinvia A MARCHI L. ZAVANI M., Economia dei gruppi e bilancio consolidato, una interpretazione degli andamenti economici e finanziari, seconda edizione, Giappichelli, Torino, 2004, pagg. 63-67. 5
Nonostante sia da più parti ben inteso che questa funzione abbia assunto totale preminenza rispetto alle altre, rilevazioni empiriche hanno dimostrato che non tutte le aziende contribuiscono a diffondere in maniera agevole il loro contenuto. Invero, la maggior parte dei bilanci consolidati sono redatti esclusivamente nella lingua del paese di appartenenza delle controllate. La maggior parte delle unità produttive non provvede a tradurre il bilancio (ad esempio in inglese) per consentirne una più facile diffusione all estero. In caso di traduzione essa è comunque limitata da alcune parti del bilancio. Ad esempio la Sacmi annualmente promulga un report in cui è presente solo lo stato patrimoniale e il conto economico in inglese, non viene diffusa la nota integrativa né vengono fornite informazioni aggiuntive. La Bormioli, invece, provvede annualmente alla diffusione in inglese di una sintesi del bilancio consolidato. Non meno importante è la modalità di diffusione di tali informazioni. La promulgazione delle stesse avviene per mezzo delle consociate estere che prima di diffonderle sul mercato attraverso banche o istituti finanziari, tendono a filtrane i contenuti. Tuttavia, sebbene siano poche le aziende che tendono a tradurre il bilancio consolidato in differenti lingue, si evidenzia come le stesse propendono comunque a diffondere il bilancio di gruppo nei mercati esteri. Sotto questo profilo, si ravvisa inconfutabilmente la nascita dell esigenza del dover dar conto della propria esistenza sul mercato. Ciò è il frutto di un cambiamento culturale in atto, sancito dall abbandono dell omertà a favore di una trasparenza informativa. Le analisi empiriche hanno evidenziato che nonostante questa apertura informativa, è auspicabile un miglioramento del dato sotto l aspetto qualitativo, ancora di basso profilo, e l utilizzo di mezzi di diffusione più qualificati. Sebbene internet rappresenti un mezzo eccellente per veicolare informazioni, sono poche le combinazioni produttive che pubblicano i loro bilanci su un sito web. Le informazioni vengono ancora trasmesse su esplicita richiesta delle parti interessate. La pubblicazione dei bilanci su internet farebbe accrescere inevitabilmente la fiducia dei fruitori del bilancio, i quali si confronterebbero con una esplicita volontà, da parte delle aziende, di far conoscere i propri dati a prescindere dalla esplicita richiesta. 6