Fusione per incorporazione di Banca di Trento e Bolzano in Intesa Sanpaolo Milano, 19 dicembre 2014

Contenuto del documento EXECUTIVE SUMMARY 3 INTRODUZIONE 7 LIMITI DEL LAVORO 9 DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA 12 PROFILO DI BTB 14 VALUTAZIONE DI BTB 17 STIMA RAPPORTO DI CAMBIO 26 CONCLUSIONI 29 ALLEGATI 31

BOZZA EXECUTIVE SUMMARY

Executive summary (1/3) Il Gruppo Intesa Sanpaolo (Gruppo), in linea con quanto previsto nel Piano d Impresa 2014 2017, ha avviato un progetto di semplificazione societaria ed organizzativa e razionalizzazione della copertura territoriale (Progetto). Uno degli step realizzativi del Progetto è rappresentato dalla fusione per incorporazione di Banca di Trento e Bolzano S.p.A. (BTB) in Intesa Sanpaolo S.p.A. (Intesa Sanpaolo o Capogruppo). Obiettivo del presente documento (Report) è quello di fornire elementi decisionali utili al Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo ed al Consiglio di Amministrazione di BTB relativamente a: stima del prezzo da offrire agli azionisti terzi di BTB che, a seguito della fusione per incorporazione in Intesa Sanpaolo, decideranno di esercitare il loro diritto di vendita; stima del rapporto di cambio ai fini della fusione per incorporazione di BTB in Intesa Sanpaolo e del numero massimo di nuove azioni Intesa Sanpaolo da assegnare agli azionisti terzi di BTB a seguito della fusione. Il valore di BTB da considerare ai fini dell operazione è stato stimato attraverso una pluralità di metodi quali: Valore osservato in recenti operazioni che hanno riguardato il capitale di BTB Metodo di mercato Nel corso del mese di novembre 2014 Intesa Sanpaolo ha perfezionato una serie di operazioni di acquisto aventi ad oggetto pacchetti di azioni di BTB. Complessivamente è stato acquistato un pacchetto di azioni corrispondenti al 2,25% del capitale di BTB ad un prezzo unitario per azione di Euro 1,55. Il valore di BTB è stato stimato applicando multipli osservati in recenti transazioni comparabili e sui borsini relativi ad un campione di banche comparabili. Valorizzazione delle prospettive reddituali Il valore di BTB è stato stimato applicando una metodologia reddituale e stimando un utile netto normalizzato che la banca è in grado di conseguire nel medio-lungo periodo. L utile netto normalizzato è stato stimato assumendo che entro il 2017 le performance di BTB si allineino ai target previsti nel Piano di Impresa 2014 2017 del Gruppo. La stima dell utile netto normalizzato è stata condivisa con il management del Gruppo. 3

Executive summary (2/3) L applicazione delle metodologie precedentemente indicate ha prodotto i seguenti risultati: METODO VALORI PER AZIONE - Euro 1,55 RECENTI SCAMBI AZIONI BTB METODO DI MERCATO (Multipli di transazioni e borsini) 1,41 1,58 METODO REDDITUALE 1,42 1,57 Il valore di Euro 1,55 per azione osservato nelle recenti operazioni di acquisto da parte di Intesa Sanpaolo è compreso nei range sopra indicati seppure si posizioni nella parte superiore degli stessi. Sulla base delle considerazioni sopra riportate si ritiene che il valore di Euro 1,55 per azione di BTB, che rappresenta l ultimo riferimento di mercato circa la valorizzazione della banca, possa essere ritenuto congruo dal punto di vista economico-finanziario sia come base di riferimento su cui calcolare il rapporto di cambio per la fusione per incorporazione di BTB in Intesa Sanpaolo sia come prezzo da offrire agli azionisti di minoranza che, a seguito dell operazione di fusione, intendessero esercitare il loro diritto di vendita. Per quanto riguarda invece il prezzo delle azioni ordinarie Intesa Sanpaolo da prendere a riferimento per la determinazione del rapporto di cambio si è fatto riferimento ai prezzi osservati sul mercato di borsa per le azioni ordinarie. L orizzonte temporale di riferimento per la valorizzazione delle azioni Intesa Sanpaolo deve essere tale da consentire di incorporare adeguatamente le più recenti aspettative di mercato riguardo il prezzo (target price atteso dagli analisti Euro 2,70 per azione). Si è pertanto scelto di considerare quale valore di riferimento la media degli ultimi 3 mesi alla data del 17 dicembre 2014. La valorizzazione di Intesa Sanpaolo in linea con il prezzo di borsa crea per gli azionisti terzi di BTB una condizione di sostanziale indifferenza finanziaria tra ricevere azioni Intesa Sanpaolo ed esercitare il diritto loro spettante di vendita prima della fusione. 4

Executive summary (3/3) Sulla base dei valori di riferimento di BTB ed Intesa Sanpaolo precedentemente individuati il rapporto di cambio da considerare ai fini della fusione per incorporazione di BTB in Intesa Sanpaolo è il seguente: Valore per azione BTB (Euro) 1,550 Prezzo per azione Intesa Sanpaolo (Euro) 2,330 Rapporto di cambio 0,6652 Numero azioni BTB detenute da terzi 12.104.457 Numero azioni Intesa Sanpaolo da assegnare ai terzi 8.051.884 Il numero complessivo di azioni Intesa Sanpaolo da emettere a favore degli azionisti terzi di BTB è pari a 8.051.884 azioni corrispondenti ad un valore di circa Euro 18,76 mln. 5

BOZZA INTRODUZIONE

Introduzione Contesto di riferimento e obiettivi del documento Il Piano d Impresa 2014 2017 prevede interventi su tutte le leve gestionali (ricavi, costi, rischio, capitale e liquidità) e un business mix maggiormente focalizzato sulle commissioni, per essere pronti anche a scenari prolungati di bassi tassi d interesse. In particolare, per quanto riguarda la Divisione Banca dei Territori, il Piano d Impresa prevede azioni di governo dei costi incentrate principalmente su due direttrici: SEMPLIFICAZIONE SOCIETARIA ED ORGANIZZATIVA RAZIONALIZZAZIONE COPERTURA TERRITORIALE Riduzione graduale e significativa del numero di entità giuridiche: 11 banche integrate a fronte delle attuali 17. Semplificazione organizzativa con piena responsabilizzazione dei Direttori regionali e focalizzazione completa sulle attività commerciali e di servizio al cliente. Chiusura di circa 800 filiali di cui circa 300 entro il 2014. Adozione di modelli di filiali differenziati (es. filiali complete vs. filiali semplici). Liberazione di tempo commerciale nelle filiali mediante digitalizzazione (accentramento attività amministrative e di controllo, aumento livelli di automazione e riduzione dell operatività di cassa). Le azioni precedentemente descritte consentiranno di ridurre entro il 2017 il cost/income ratio della Divisione Banca dei Territori di 400 bps. L obiettivo di riduzione strutturale del cost/income sarà raggiunto anche attraverso la riallocazione ad attività commerciali delle persone "liberate" a seguito della razionalizzazione della copertura territoriale e della semplificazione societaria. Uno degli step realizzativi del Progetto è rappresentato dalla fusione per incorporazione di BTB in Intesa Sanpaolo. Obiettivo del presente Report è quello di fornire elementi decisionali utili al Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo ed al Consiglio di Amministrazione di BTB relativamente a: stima del rapporto di cambio ai fini della fusione per incorporazione di BTB in Intesa Sanpaolo e del numero massimo di nuove azioni Intesa Sanpaolo da assegnare agli azionisti terzi di BTB a seguito della fusione; stima del prezzo da offrire agli azionisti terzi di BTB che, a seguito della fusione per incorporazione in Intesa Sanpaolo, decideranno di esercitare il loro diritto di vendita. 7

BOZZA LIMITI DEL LAVORO

Introduzione Limiti del lavoro (1/2) L incarico ci è stato affidato al fine di fornire al Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo ed al Consiglio di Amministrazione di BTB elementi decisionali utili ai fini della realizzazione dell operazione societaria precedentemente descritta. Nell ambito dell incarico né BTB, né la capogruppo Intesa Sanpaolo (insieme BTB, Parti) hanno richiesto a Deloitte di esprimersi circa la sottostante decisione di realizzare il Progetto, né questo parere riguarda tale decisione, che rimane di esclusiva competenza delle Parti. Destinatari del presente documento sono il Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo ed il Consiglio di Amministrazione di BTB. I contenuti del Report non potranno essere utilizzati per finalità diverse da quelle indicate nello stesso, in particolare se connesse ad obblighi e prescrizioni di provvedimenti legislativi, amministrativi e/o di vigilanza, né portati a conoscenza di soggetti esterni senza il preventivo consenso scritto da parte di Deloitte che non sarà irragionevolmente negato. Le nostre analisi sono state formulate sulla base del materiale raccolto e messo a nostra disposizione dal management del Gruppo Intesa Sanpaolo. Si è proceduto nel presupposto della correttezza, completezza ed accuratezza dei dati fornitici. I risultati delle nostre analisi non potranno pertanto essere in alcun modo considerati come una promessa o un assicurazione sulle prospettive future di BTB e/o di Intesa Sanpaolo. Le opinioni espresse nel presente Report si basano necessariamente sulle informazioni economico-finanziarie e sulle condizioni dei mercati finanziari disponibili e valutabili alla data del 17 dicembre 2014. È inteso che eventuali sviluppi successivi potrebbero influire sulle conclusioni riportate nel Report. Si ritiene che le valutazioni riportate nel seguito siano accurate e complete nei limiti dell incarico conferito. 9

Introduzione Limiti del lavoro (2/2) Nell'applicazione dei metodi di valutazione sono stati utilizzati dati relativi a quotazioni di borsa e previsioni degli analisti finanziari che sono soggetti a fluttuazioni, anche significative, a causa delle perduranti turbolenze dei mercati. I metodi di valutazione impiegati hanno comportato l utilizzo di dati previsionali per loro natura aleatori e incerti in quanto sensibili al mutamento di variabili macro economiche e a fenomeni esogeni a BTB ed a Intesa Sanpaolo che non necessariamente si potrebbero verificare. Le stime effettuate ai fini delle valutazioni hanno richiesto elementi soggettivi di giudizio e di analisi: Deloitte non assume alcuna responsabilità riguardo la correttezza e completezza di tali stime e informazioni. La valutazione di BTB è stata effettuata alla data del 30 giugno 2014 (Data di Riferimento). Il Report è basato su dati economici di mercato e su altre informazioni scritte o verbali rese a noi disponibili fino alla data del 17 dicembre 2014. E inteso che eventuali sviluppi successivi potrebbero influire sulle conclusioni riportate nel Report. Deloitte non ha l obbligo di aggiornare rivedere o riconfermare le conclusioni contenute nel Report. Le tabelle incluse nel Report possono includere degli arrotondamenti di importi; eventuali incongruenze o difformità tra i dati riportati nelle diverse tabelle sono conseguenze di tali arrotondamenti. Deloitte non assume alcuna responsabilità verso terze parti diverse dai destinatari del presente Report che dovessero fare affidamento sui contenuti dello stesso per eventuali scelte di investimento o per qualsivoglia altro fine. Il Report non supplisce in alcun modo alle attività di verifica, consulenza o servizi professionali di altra natura di cui terze parti potrebbero avvalersi per le proprie decisioni. 10

BOZZA DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Introduzione Documentazione utilizzata Ai fini del presente Report, si è fatto riferimento alla seguente documentazione di supporto fornita dal Gruppo Intesa Sanpaolo o pubblicamente disponibile: Bilancio relativo agli esercizi 2011, 2012, e 2013 di BTB; Relazione semestrale al 30 giugno 2014 di BTB; Bilancio consolidato 2011, 2012 e 2013 del Gruppo Intesa Sanpaolo; Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2014 del Gruppo Intesa Sanpaolo; Informazioni relative a transazioni aventi ad oggetto quote del capitale di BTB; Piano di Impresa 2014 2017 del Gruppo Intesa Sanpaolo; Informazioni relative all andamento dei corsi borsistici ottenute attraverso banche dati specializzate, con particolare riferimento a società operanti nel settore bancario; Elementi contabili e statistici nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini del presente documento. 12

BOZZA PROFILO DI BTB

Profilo di BTB Analisi dei dati economico - patrimoniali 1 2 3 4 Dati in Euro mln AZIONARIATO GRUPPO ISP TERZI ISTITUZIONALI TERZI RETAIL BTB Div. Banca dei Territori 31.12.2013 30.06.2014 30.06.2014 5,02% 6,77% 88,21% Numero filiali 76 74 n.a. Numero dipendenti 481 478 n.a. Raccolta Diretta 1.206 1.194 185.030 Impieghi 2.191 2.097 203.500 Patrimonio Netto 147,9 146,3 n.a. Interessi netti 55,7 29,8 3.017 Proventi operativi netti 85,7 46,4 5.726 Oneri operativi (55,7) (28,0) (2.676) Utile Netto (18,3) 0,0 749 Interessi netti/proventi op. netti 64,96% 64,34% 52,69% Cost/Income (65,01%) (60,48%) (46,73%) (2) Masse per dipendente 7,03 6,88 n.a. Costo del rischio (2,46%) (1,61%) (1,70%) Racc. Diretta/Imp. 55,06% 56,94% 90,92% Tier 1 capital ratio 9,58% (1) 10,30% n.a. PUNTI DI ATTENZIONE 1 2 3 4 Ricavi costituiti prevalentemente da interessi Margini di recupero di efficienza operativa Esposizione al rischio di credito Attività prevalentemente sbilanciata sul lato impieghi (1) Coefficienti ricalcolati per tener conto del fatto che a partire dal 2014 la riduzione del 25% degli assorbimenti per le banche appartenenti ad un gruppo non è più applicabile. (2) Cost/Income comprensivo della componente private, assicurativa e del leasing. 14

Profilo di BTB Principali punti di attenzione PUNTO DI ATTENZIONE DESCRIZIONE PROFILO DI RISCHIO Attività prevalentemente sbilanciata sul lato impieghi Il rapporto tra raccolta diretta ed impieghi di BTB risulta inferiore a quello osservato per la divisione Banca dei Territori (90,9%). Il funding gap viene coperto attraverso il ricorso alla finanza della Capogruppo che ha accesso al mercato. Ricavi costituiti prevalentemente da interessi BTB presenta un incidenza dei ricavi da servizi sui proventi operativi netti inferiore a quella osservata per la divisione Banca dei Territori. Gli interessi netti beneficiano dello sbilanciamento dell attività di intermediazione sul lato degli impieghi ed il ricorso al funding di Gruppo. Margini di recupero di efficienza operativa Il cost/income ratio risulta essere pari a 60,5% a fronte di un valore di 46,7% della Divisione Banca dei Territori (quest ultimo è comprensivo della componente private, assicurativa e del leasing). Esposizione al rischio di credito Il costo del rischio risulta inferiore a quello della divisione Banca dei Territori (1,7%), ancorché quest ultima incorpori anche la performance negativa del leasing. L incidenza delle rettifiche nette su crediti rispetto ai proventi operativi di BTB risulta più elevata di quella della Divisione Banca dei Territori. 15

BOZZA VALUTAZIONE DI BTB

Valutazione BTB Considerazioni metodologiche La presenza di azionisti di minoranza nella compagine sociale di BTB richiede di procedere alla stima del rapporto di cambio da considerare ai fini della fusione per incorporazione in Intesa Sanpaolo: tale stima è stata effettuata considerando quale data di riferimento della valutazione il 30 giugno 2014. La fusione per incorporazione di BTB in Intesa Sanpaolo dà luogo per gli azionisti terzi di BTB alla possibilità di esercitare il diritto di vendita delle azioni da loro detenute nella società, ad un prezzo determinato alla stregua dei criteri previsti per il diritto di recesso. Al fine di identificare i criteri di determinazione del corrispettivo a cui i soci potranno esercitare il diritto di vendita si fa riferimento all articolo 2437-ter del Codice Civile secondo il quale nella stima del valore si deve: tenere conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell eventuale valore di mercato delle azioni. La determinazione del valore unitario delle azioni per le quali è consentita l opzione di vendita richiede pertanto una valutazione della società emittente. A tal fine, la dottrina e la prassi più diffusa identificano alcuni principi generali a cui il processo valutativo deve ispirarsi: il valore di liquidazione deve essere determinato con riferimento al valore della singola azione della società. Il percorso prevede quindi che venga stimato il valore intrinseco per il 100,00% dell azienda e che, successivamente, venga riproporzionato sul valore delle singole azioni, senza tener conto di eventuali aggiustamenti connessi all entità della partecipazione considerata; Il valore intrinseco dipende dal profilo economico, patrimoniale, finanziario e dalla posizione di mercato dell azienda, oltre che dalle prospettive di reddito futuro e dalla politica di distribuzione dei dividendi, ma deve tuttavia essere determinato anche tenuto conto dell eventuale valore di mercato. Pertanto, nel caso di aziende le cui azioni non siano quotate, il rimborso spettante al socio recedente dovrà essere determinato tenendo conto, laddove possibile, di confronti con valori empirici disponibili sul mercato o di prezzi per la cessione di quote dell azienda stessa; La stima deve essere rappresentativa del valore della società in ipotesi di prosecuzione dell attività con l attuale struttura operativa (ipotesi di continuità). 17

Valutazione BTB Valore di scambio di mercato delle azioni BTB Nel corso del mese di novembre 2014 Intesa Sanpaolo ha perfezionato una serie di operazioni di acquisto aventi ad oggetto pacchetti di azioni di BTB. Le transazioni hanno riguardato complessivamente il 2,25% del capitale di BTB: per effetto di tali operazioni Intesa Sanpaolo ha incrementato la propria quota dal 88,20% al 90,45%. Il prezzo a cui sono state concluse tali transazioni da parte di Intesa Sanpaolo risulta pari a Euro 1,55 per azione cui corrisponde una valorizzazione implicita del 100% di BTB pari a Euro 196,48 mln. Il prezzo di Euro 1,55 per azione rappresenta quindi il più recente riferimento di mercato relativamente alla valorizzazione di BTB. 18

Valutazione BTB Metodo di mercato: multipli di transazioni comparabili Nella tabella seguente sono riportati i multipli osservati nelle transazioni più recenti aventi ad oggetto quote di minoranza di banche comparabili: Anno Target Acquirente Venditore Quota P/BV 2014 CR Viterbo ISP Fondazione 12,10% 1,24x 2014 CR Rieti ISP Fondazione 15,00% 1,27x 2013 BP Cividale BP Cividale Credito Valtellinese 20,00% 1,61x 2012 CR Terni ISP Fondazione 25,00% 1,48x 2012 CR Spoleto ISP Fondazione 27,47% 1,41x L analisi delle transazioni comparabili ha portato ad individuare un intervallo del multiplo P/BV implicito compreso tra 1,34x (valore mediano) ed 1,37x (valore medio). 2012 CR Foligno ISP Fondazione 21,23% 1,55x 2012 CR Castello ISP Fondazione 17,81% 1,13x 2012 CR Ascoli ISP Fondazione 34,00% 1,26x Media 1,37x Mediana 1,34x Applicando il valore medio e mediano del multiplo P/BV osservato per il campione di transazioni sopra riportato al patrimonio netto di BTB al 30 giugno 2014 si ottiene un intervallo di valori del 100% della banca compreso tra Euro 195,75 mln ed Euro 199,94 mln corrispondenti ad un valore per azione rispettivamente pari a Euro 1,54 per azione ed Euro 1,58 per azione. I multipli sopra rappresentati costituiscono il più recente riferimento di mercato relativamente al prezzo pagato per acquisire quote di minoranza in banche aventi un profilo simile a BTB. La maggior parte delle transazioni ha visto coinvolto il Gruppo Intesa Sanpaolo in qualità di acquirente: nonostante questo esse costituiscono comunque un elemento di riferimento per la valorizzazione di BTB. 19

Valutazione BTB Metodo di mercato: multipli relativi a scambi di azioni di banche comparabili Nella tabella seguente sono riportati i multipli impliciti nei prezzi di scambio osservati sui borsini per un campione di banche comparabili a quelle oggetto di valutazione: Dati in Euro mln Valore di scambio per il 100% PN Totale attivo C/I ratio Cost of risk P/BV Banca di Credito Popolare 253 231 2.595 67% 1,08% 1,10x CR Asti 664 663 12.580 68% 1,78% 1,00x CR Cesena 486 364 5.670 59% 2,43% 1,33x CR Cento 314 189 2.774 53% 1,65% 1,66x CR Ravenna 640 483 6.561 52% 1,66% 1,33x BP Marostica 190 155 1.966 65% 4,69% 1,22x Le valorizzazioni riportate sui borsini rappresentano i prezzi a cui i soci privati di ciascuna banca possono scambiarsi tra loro pacchetti di azioni. BP Alto Adige 732 629 6.103 67% 0,38% 1,16x Media 1,26x Mediana 1,22x L analisi dei multipli impliciti negli scambi osservati sui borsini ha portato ad individuare un intervallo del multiplo P/BV implicito compreso tra 1,22x (valore mediano) ed 1,26x (valore medio). Applicando il valore medio e mediano sopra riportato al patrimonio netto di BTB al 30 giugno 2014 si ottiene un intervallo di valori del 100% della banca compreso tra Euro 179,15 mln ed Euro 184,08 mln corrispondenti ad un valore per azione rispettivamente pari a Euro 1,41 per azione ed Euro 1,45 per azione. Le banche incluse nel campione presentano un profilo di comparabilità con BTB sia in termini dimensionali che di efficienza, profilo di rischio e patrimonializzazione. Gli scambi osservati sui borsini risultano caratterizzati da un ridotto profilo di liquidità e da una bassa frequenza di aggiornamento dei prezzi, pertanto tali valorizzazioni potrebbero non incorporate tutte le informazioni al momento disponibili. Come per i multipli di transazioni comparabili tuttavia si evidenzia che tali valori costituiscono comunque un elemento di riferimento per la valorizzazione di BTB. 20

Valutazione BTB (1/2) Valorizzazione sulla base delle prospettive reddituali La valorizzazione di BTB sulla base delle prospettive reddituali ha richiesto la stima di un utile netto normalizzato che la stessa sarebbe in grado di conseguire nel medio-lungo periodo. In considerazione del fatto che alla data di valutazione non risultano disponibili proiezioni economico-finanziare di BTB predisposte dal management del Gruppo ed approvate dagli amministratori della banca, Deloitte ha provveduto ad effettuare una propria stima dell utile netto normalizzato. La stima dell utile netto normalizzato è stata effettuata sulla base delle seguenti assunzioni: EVOLUZIONE VOLUMI Evoluzione dei volumi di masse intermediate in linea con quanto previsto nel Piano d Impresa 2014 2017 di Gruppo (CAGR 13-17 raccolta diretta: 2,40%, CAGR 13-17 impieghi 3,50%). Rapporto RWA/Impieghi costante e pari al valore osservato al 30 giugno 2014. RECUPERO EFFICIENZA Convergenza del cost/income ratio di BTB al valore target previsto nel Piano d Impresa 2014 2017 per il Gruppo (46,10% nel 2017). NORMALIZZAZIONE COSTO DEL RISCHIO Convergenza del costo del rischio di BTB al valore target previsto nel Piano d Impresa 2014 2017 per il Gruppo (0,80% nel 2017). La valorizzazione di BTB sulla base delle prospettive reddituali è stata ottenuta attraverso l applicazione di un metodo reddituale come rendita perpetua di un flusso pari all utile netto normalizzato al netto della quota parte da destinare a copertura degli assorbimenti patrimoniali conseguenti alla crescita di lungo periodo degli attivi ponderati per il rischio (Common Equity ratio target al 2017 pari a 8,5%). La stima dell utile netto normalizzato è stata condivisa con il management del Gruppo. La valorizzazione di BTB non tiene conto dell excess capital iniziale in quanto esso risulta essere marginale ed è destinato ad essere assorbito nel medio periodo (2017). 21

Valutazione BTB (2/2) Valorizzazione sulla base delle prospettive reddituali Sulla base di quanto precedentemente indicato il valore di BTB è stato stimato considerando un costo del capitale di rischio compreso tra 9,10% e 9,70% ed un tasso di crescita di lungo termine pari al 2%. MIN 179,60 VALORE PER AZIONE: 1,42 Euro Ke 9,70% MEDIO VALORE BTB Euro mln 189,08 VALORE PER AZIONE: 1,49 Euro MAX 198,55 VALORE PER AZIONE: 1,57 Euro Ke 9,10% I risultati storici di BTB evidenziano un gap strutturale di redditività rispetto al resto del Gruppo: il range di valori ottenuto attraverso il metodo reddituale incorpora un aspettativa di progressivo annullamento di tale gap. La presenza di BTB all interno del Gruppo Intesa Sanpaolo costituisce il principale fattore abilitante per il conseguimento di tale risultato. 22

Valore di BTB ai fini del rapporto di cambio e del prezzo di vendita Risultati VALORI PER AZIONE - Euro METODO 1,55 RECENTI SCAMBI AZIONI BTB METODO DI MERCATO (Multipli di transazioni e borsini) 1,41 1,58 METODO REDDITUALE 1,42 1,57 L intervallo di valore individuato attraverso il metodo di mercato risulta compreso tra Euro 1,41 per azione ed Euro 1,58 per azione e risulta pressoché coincidente con l intervallo individuato attraverso il metodo reddituale e compreso tra Euro 1,42 per azione ed Euro 1,57 per azione. Il valore di Euro 1,55 per azione osservato nelle recenti operazioni di acquisto da parte di Intesa Sanpaolo è compreso nei range sopra indicati seppure si posizioni nella parte superiore degli stessi. Sulla base delle considerazioni sopra riportate si ritiene che il valore di Euro 1,55 per azione di BTB, che rappresenta l ultimo riferimento di mercato circa la valorizzazione della banca, possa essere ritenuto congruo dal punto di vista economico-finanziario sia come base di riferimento su cui calcolare il rapporto di cambio per la fusione per incorporazione di BTB in Intesa Sanpaolo sia come prezzo da offrire agli azionisti di minoranza che, a seguito dell operazione di fusione, intendessero esercitare il loro diritto di vendita. 23

Valutazione di BTB Difficoltà di valutazione I risultati relativi alla stima del prezzo di vendita di BTB devono essere letti alla luce delle seguenti difficoltà di valutazione: In assenza di proiezioni economico finanziare predisposte in ottica stand alone, il valore delle prospettive reddituali di BTB è stato stimato ipotizzando che entro il 2017 il profilo di redditività, efficienza e di rischio della banca si allinei a quanto previsto per il Gruppo nel Piano d impresa 2014 2017. Le azioni di BTB non sono quotate in un mercato regolamentato: alla data odierna il riferimento di mercato più recente è rappresentato dalle recenti operazioni di acquisto concluse da Intesa Sanpaolo. Il metodo di mercato ha preso in considerazione transazioni che per la maggior parte hanno visto coinvolta Intesa Sanpaolo quale controparte: nonostante questo esse costituiscono comunque un elemento di riferimento per la valorizzazione di BTB. Gli scambi osservati sui borsini risultano caratterizzati da un ridotto profilo di liquidità e da una bassa frequenza di aggiornamento dei prezzi, pertanto tali valorizzazioni potrebbero non incorporate tutte le informazioni al momento disponibili. Come per i multipli di transazioni comparabili tuttavia si evidenzia che tali valori costituiscono comunque un elemento di riferimento per la valorizzazione di BTB. 24

BOZZA STIMA RAPPORTO DI CAMBIO

Fusione per incorporazione di BTB in Intesa Sanpaolo Stima del valore di Intesa Sanpaolo ai fini del rapporto di cambio Al fine di individuare il prezzo delle azioni ordinarie Intesa Sanpaolo da prendere a riferimento per la determinazione del rapporto di cambio si è provveduto ad analizzare il corso di borsa del titolo. ANDAMENTO PREZZO AZIONI ORDINARIE INTESA SANPAOLO Media ultime 15 rilevazioni: 2,450 Euro/az. Media 1 mese: 2,416 Euro/az. Media 3 mesi: 2,330 Euro/az. Media 6 mesi: 2,305 Euro/az. Per determinare il numero di azioni Intesa Sanpaolo da assegnare agli azionisti terzi di BTB a seguito della fusione è stato utilizzato il prezzo medio di borsa delle azioni di Intesa Sanpaolo. L orizzonte temporale di riferimento per la valorizzazione delle azioni Intesa Sanpaolo deve essere tale da consentire di incorporare adeguatamente le più recenti aspettative di mercato riguardo il prezzo (target price atteso dagli analisti Euro 2,70 per azione). Si è pertanto scelto di considerare quale valore di riferimento la media degli ultimi 3 mesi alla data del 17 dicembre 2014. La valorizzazione di Intesa Sanpaolo in linea con il prezzo di borsa crea per gli azionisti terzi di BTB una condizione di sostanziale indifferenza finanziaria tra ricevere azioni Intesa Sanpaolo ed esercitare il diritto loro spettante di vendita prima della fusione. 26

Fusione per incorporazione di BTB in Intesa Sanpaolo Rapporto di cambio e numero di nuove azioni Intesa Sanpaolo da emettere Sulla base della valorizzazione delle azioni Intesa Sanpaolo riportata nella pagine precedenti, il valore del rapporto di cambio da considerare ai fini della fusione per incorporazione di BTB in Intesa Sanpaolo è pari a 0,6652 (numero di azioni Intesa Sanpaolo di nuova emissione a fronte di una azione BTB). Il numero complessivo di azioni Intesa Sanpaolo da emettere a favore degli azionisti terzi di BTB è pari a 8.051.884 azioni corrispondenti ad un valore di circa Euro 18,76 mln. Valore per azione BTB (Euro) 1,550 Prezzo per azione Intesa Sanpaolo (Euro) 2,330 Rapporto di cambio 0,6652 Numero azioni BTB detenute da terzi 12.104.457 Numero azioni Intesa Sanpaolo da assegnare ai terzi 8.051.884 27

BOZZA CONCLUSIONI

Conclusioni L intervallo di valore individuato attraverso il metodo di mercato risulta compreso tra Euro 1,41 per azione ed Euro 1,58 per azione e risulta pressoché coincidente con l intervallo individuato attraverso il metodo reddituale e compreso tra Euro 1,42 per azione ed Euro 1,57 per azione: il valore di Euro 1,55 per azione osservato nelle recenti operazioni di acquisto da parte di Intesa Sanpaolo è compreso nei range sopra indicati seppure si posizioni nella parte superiore degli stessi. Il prezzo di Euro 1,55 per azione è stato ritenuto congruo da un punto di vista economico finanziario sia come base di riferimento su cui calcolare il rapporto di cambio per la fusione per incorporazione di BTB in Intesa Sanpaolo sia come prezzo da offrire agli azionisti di minoranza che, a seguito dell operazione di fusione, intendessero esercitare il loro diritto di vendita. Ai fini della fusione per incorporazione di BTB in Intesa Sanpaolo, il valore delle azioni Intesa Sanpaolo da emettere al servizio del concambio verso i terzi è determinato facendo riferimento alla media del prezzo di borsa delle azioni ordinarie. Si è scelto di considerare quale valore di riferimento la media degli ultimi 3 mesi alla data del 17 dicembre 2014. Il rapporto di cambio da considerare ai fini della fusione per incorporazione di BTB in Intesa Sanpaolo risulta pari a 0,6652 nuove azioni Intesa Sanpaolo per ogni azione BTB. Sulla base della valorizzazione delle azioni Intesa Sanpaolo riportata in precedenza, il numero massimo di nuove azioni Intesa Sanpaolo da emettere a favore dei terzi di BTB risulta pari a 8.051.884, corrispondente ad un valore complessivo di circa Euro 18,76 mln. 29

BOZZA ALLEGATI

ALLEGATO Stima del costo del capitale proprio Il tasso di attualizzazione è stato determinato considerando il Capital Asset Pricing Model (CAPM): k e = R f + Beta * (R m -R f ) Risk Free integrato del fattore rischio paese: rendimenti medi dei Buoni del Tesoro decennali emessi dallo Stato italiano, medie calcolate al 28 novembre 2014 4,50% 4,00% 3,50% 3,00% 2,50% 2,00% 1,50% ANDAMENTO RISK FREE BTP DECENNALI Scenario A R f = 2,60% media 6 mesi k e = 9,10% Scenario B R f = 3,10% media 12 mesi k e = 9,70% Beta: 1,31 (media beta a 2 anni weekly adjusted di un panel di banche italiane quotate al 28 novembre 2014). Market Risk Premium: 5,00%. 31

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