INDICE SOMMARIO Introduzione. I dati empirici: un modello organizzativo di successo con un largo margine di neutralità funzionale... p. 1 CAPITOLO I LE SOCIETÀ UNIPERSONALI DALLA TRADIZIONE ALL ATTUALE CONTESTO 1. Gli snodi di un evoluzione non lineare...... p. 23 2. Le sedicenti società che delle vere società sono simulacri e larve : il dibattito sulle società unipersonali prima del Codice del 1942... p. 26 3. La soluzione accolta nel Codice civile del 1942... p. 32 4. La responsabilità illimitata del socio unico nel Codice del 1942: i possibili corollari... p. 35 5. La costituzione unilaterale: dalle fattispecie extracodicistiche alla previsione generalizzata di costituzione unisoggettiva delle società di capitali... p. 38 6. La costituzione unilaterale nel nostro ordinamento: la vicenda della rubrica dell art. 2247... p. 43 7. La (pretesa) costituzione unilaterale mortis causa della società e l inammissibile scollamento fra il socio e il fondatore.... p. 52 8. La disciplina della società unipersonale nella fase operativa: la direttiva e la legislazione nazionale, un dialogo fra sistemi... p. 55 9. Le società unipersonali nel contesto europeo... p. 61 10. Valutazione critica delle residue limitazioni funzionali alle società con un solo socio negli ordinamenti europei... p. 68
VIII INDICE - SOMMARIO 11. Alcune riflessioni su uno strumento giuridico parzialmente concorrente: l impresa individuale a responsabilità limitata. Profili comparatistici.... p. 71 12. L impresa individuale a responsabilità limitata nel nostro ordinamento. Prospettive de iure condendo... p. 85 13. Le società con un solo socio e i mobili confini del diritto societario... p. 91 14. Conclusioni.... p. 97 CAPITOLO II LA SOCIETÀ UNIPERSONALE IN FORMAZIONE E LA RESPONSABILITÀ DELL UNICO FONDATORE 1. La società in formazione: il quadro d insieme.... p. 101 2. L iniziativa economica nel momento che precede l iscrizione della società: l interesse all avvio tempestivo dell attività sociale e l interesse della società all integrità del patrimonio sociale fino all iscrizione.... p. 105 3. La responsabilità di coloro che hanno agito e quella dell unico fondatore... p. 110 4. La società in formazione fra iniziativa individuale e presocietà. La responsabilità del fondatore e la responsabilità dei soci che hanno deciso, autorizzato o consentito in un contesto non metaindividuale.... p. 115 5. La disciplina contenuta nell art. 2331 in un contesto metaindividuale.... p. 124 6. La Vorgesellschaft e la Einmann Vorgesellschaft... p. 129 7. Gli atti della società in formazione, la funzione organizzativa dell atto costitutivo e la responsabilità della società.... p. 136 8. La responsabilità del fondatore e quella di coloro che hanno autorizzato, deciso o acconsentito.... p. 142 9 La responsabilità del fondatore e le vicende dell attività programmata.... p. 153
INDICE - SOMMARIO IX CAPITOLO III LA FASE OPERATIVA. LA DISCIPLINA IN MATERIA DI SOCIETÀ UNIPERSONALE FRA TUTELA DEL CAPITALE E PROTEZIONE DEI TERZI 1. L oggetto della disciplina e gli interessi tutelati... p. 163 2. Dalla proprietà dell impresa alla prevista appartenenza formale della partecipazione.... p. 173 3. Il socio unico persona giuridica... p. 179 4. La responsabilità illimitata del socio unico nell attuale contesto... p. 183 5. I conferimenti e la tutela del capitale nella società unipersonale.... p. 189 6. Le regole sui conferimenti: l adempimento tardivo e le vicende dell unipersonalità... p. 195 7. Unipersonalità e tutela del capitale.... p. 199 8. La pubblicità dell identità dell unico socio.... p. 212 9. I soggetti legittimati all espletamento della pubblicità e l eventuale adempimento tardivo... p. 215 10. La pubblicità dell unipersonalità e le pubblicità concorrenti.... p. 218 11. Le vicende da sottoporre a pubblicità. La natura della pubblicità... p. 220 12. Le regole in materia di società unipersonale e l effettività della tutela.... p. 224 CAPITOLO IV INTERESSE DELLA SOCIETÀ E INTERESSE DEL SOCIO NELLA SOCIETÀ DI CAPITALI UNIPERSONALE 1. I contratti fra la società e il socio in generale. Osservazioni introduttive.... p. 230 2. La rilevanza sociale dei negozi fra il socio e la società: gli acquisti potenzialmente pericolosi.... p. 233 3. L interesse sociale nei contratti di finanziamento fra la società e il socio.... p. 238
X INDICE - SOMMARIO 4. La rilevanza sociale dei contratti fra la società e il socio unico.... p. 242 5. I patti fra il socio unico e la società nella Dodicesima direttiva... p. 243 6. Profili comparatistici... p. 249 7. Orientamenti e soluzioni della legislazione e della giurisprudenza tedesca... p. 251 8. (Segue): la rilevanza sociale del negozio stipulato dal socio unico e l autorizzazione a contrarre con se stesso... p. 253 9. (Segue): la continuità sociale nel passaggio dalla società pluripersonale alla Einmann-GmbH.... p. 257 10. Le assonanze fra gli ordinamenti presi in esame... p. 263 11. Le regole specificamente dedicate ai contratti con il socio unico. Profili ricostruttivi.... p. 264 12. L ambito di applicazione: i contratti e le operazioni a favore del socio.... p. 265 13. Gli adempimenti formali. La data certa... p. 274 14. L inopponibilità degli atti ai creditori sociali... p. 280 15. Il caso dell unipersonalità sopravvenuta.... p. 282 16. La documentazione dei contratti con il socio unico e gli interessi protetti. Il caso del pignoramento e il fallimento della società.... p. 284 17. La rilevanza sociale del contratto e la reazione agli atti di confusione dei patrimoni del socio e della società... p. 286 18. La formazione della volontà della società... p. 287 19. Gli interessi rilevanti in presenza di un unico socio... p. 291 20. L applicabilità delle norme dettate in tema di conflitto di interessi ai contratti con il socio unico... p. 298 21. L interesse della società e l interesse del socio in relazione alla governance e alla struttura organizzativa della società a responsabilità limitata unipersonale... p. 303 22. La natura delle disposizioni in tema di contratti con il socio unico fra neutralità tipologica ed esigenze di coordinamento. Questioni aperte... p. 312