FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ANSALDO SEGNALAMENTO FERROVIARIO S.P.A. E DI ANSALDO TRASPORTI - SISTEMI FERROVIARI S.P.A. IN ANSALDO STS S.P.A. RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ANSALDO STS S.P.A. del 12 maggio 2008
I PREMESSA In data odierna il Consiglio di Amministrazione della Ansaldo STS S.p.A. (nel prosieguo anche Ansaldo o ASTS o la Società ) è chiamato ad approvare l operazione di fusione per incorporazione di Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. e Ansaldo Trasporti - Sistemi Ferroviari S.p.A. (nel prosieguo congiuntamente anche le Società Incorporande ) nella Società (nel prosieguo anche la Fusione o l Operazione ). In data 9 maggio si sono riuniti i Consigli di Amministrazione di entrambe le Società Incorporande al fine di approvare, così come hanno approvato, ciascuna per quanto di propria competenza, la Fusione e i documenti ad essa connessi. In via preliminare, e a fini di migliore comprensione dell articolazione procedimentale in cui si struttura l Operazione in disamina, si rileva che: - la Società è emittente azioni quotate nel mercato telematico azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - la Società è unico socio della Ansaldo Trasporti - Sistemi Ferroviari S.p.A. (di seguito anche ATSF ); - a sua volta ATSF è unico socio della società Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. (di seguito anche ASF ); - tutte e tre le società partecipanti all Operazione sono soggette all attività di direzione e coordinamento da parte di Finmeccanica S.p.A., anch essa società quotata nel mercato telematico azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Posto che le Società Incorporande risultano alla data odierna interamente partecipate e controllate, in via diretta o indiretta, da Ansaldo, l Operazione ricade nell ambito di applicazione dell art. 2505 del codice civile. Pertanto, l Operazione avrà natura di incorporazione di società interamente possedute e sarà caratterizzata da rilevanti semplificazioni procedimentali. Ai fini di una più completa informativa degli azionisti della Società nonché del mercato in generale, l odierno Consiglio di Amministrazione di Ansaldo ha ritenuto opportuno redigere la presente relazione illustrativa della Fusione, malgrado la stessa non sia imposta dalla disciplina applicabile alle fusioni semplificate. II ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E DELLE MOTIVAZIONI INDUSTRIALI E STRATEGICHE DELLA STESSA Ansaldo è a capo di un gruppo di società operanti nel settore dei sistemi di trasporto ferroviari e metropolitani; in particolare, partecipa e controlla interamente sia ATSF, società italiana operante nell unità sistemi di trasporto attiva nella progettazione, realizzazione, installazione, integrazione, gestione e manutenzione di sistemi di trasporto ferroviari e metropolitani chiavi 2
in mano ; sia ASF, società italiana operante nell unità segnalamento attiva nella progettazione, realizzazione, gestione e manutenzione di sistemi, sottosistemi e componenti di segnalamento e supervisione del traffico ferroviario e metropolitano, volti a incrementare la sicurezza e l efficienza dei sistemi di trasporto ferroviari e metropolitani. Le attività industriali del gruppo facenti capo ad Ansaldo sono quindi strutturate attraverso due unità di business principali: l unità segnalamento e l unità sistemi di trasporto. Come noto, già in data 19 dicembre 2007 la Società ha annunciato al mercato l intenzione: (i) di chiudere la sub-holding olandese Ansaldo Signal N.V. (di seguito Ansaldo Signal ), che attualmente detiene le partecipazioni azionarie nelle società operative estere del gruppo non detenute direttamente da Ansaldo, con conseguente trasferimento di queste ultime partecipazioni direttamente in capo ad Ansaldo e (ii) di rinviare all anno 2008 il completamento della integrazione fra le società controllate operative italiane ATSF e ASF, già previsto per la fine del 2007 ma posticipato per non creare turbative al processo di conclusione, con le ferrovie tedesche Deutsche Bahn, del contratto che Ansaldo Segnalamento si è aggiudicato per la progettazione, costruzione, installazione e messa in esercizio di impianti di segnalamento per l alta velocità per la tratta Saarbrücken-Mannheim. L intenzione di procedere con l Operazione di integrazione in esame è stata poi approvata, nei suoi termini generali, dal Consiglio di Amministrazione di Ansaldo riunitosi il 18 aprile u.s. e, in pari data, comunicata al mercato. In coerenza con gli obiettivi di razionalizzazione della struttura del gruppo che sono perseguiti con la Fusione (come meglio illustrato infra) il Consiglio di Amministrazione di Ansaldo del 18 aprile u.s. ha definitivamente approvato anche lo scioglimento della sub-holding olandese Ansaldo Signal. Pertanto Ansaldo Signal verrà posta in liquidazione con conseguente trasferimento al socio unico ASTS degli asset e dei rapporti giuridici che fanno capo alla società olandese. Inoltre, occorre ricordare che per effetto di tale operazione alcune società operative estere del gruppo, fra cui la francese Ansaldo STS France e l americana Union Switch & Signal, saranno direttamente controllate da Ansaldo, così come è già oggi per Ansaldo STS Australia. Per quanto concerne in particolare la Fusione, essa, come detto, persegue l obiettivo di razionalizzare le attività operative svolte dal gruppo in Italia mediante la loro concentrazione in una unica società, semplificare l attuale catena di controllo delle società controllate e diminuire i costi connessi alla struttura societaria del gruppo. La realizzazione della fusione mira pertanto a realizzare un più efficiente assetto partecipativo all interno del gruppo, uno sviluppo organico delle attività attraverso la focalizzazione del corebusiness industriale e finanziario all interno di Ansaldo quotata, in coerenza con il ruolo e gli obiettivi industriali perseguiti da quest ultima. 3
La realizzazione di un modello organizzativo più lineare e trasparente è altresì auspicato dai mercati finanziari in quanto consente da un lato di pervenire ad organigrammi e sistemi di corporate governance più efficaci e chiari e, dall altro, può portare ad un miglioramento della performance finanziaria. Gli effetti attesi dell operazione in questione possono quindi così sintetizzarsi: - crescita dimensionale e reddituale complessiva, espansione sui mercati mondiali e entrata in nuovi segmenti di business (come security e telecomunicazioni nel settore ferroviario) complementari alle attività oggi svolte; - conseguimento di maggiori volumi grazie alle sinergie commerciali ed allo sviluppo congiunto di nuovi prodotti e sistemi; - diminuzione dei costi di struttura; - semplificazione dei flussi finanziari. La Fusione stessa potrà generare quali ulteriori benefici: - cessazione di tutti i contratti per prestazioni di servizi e per forniture in essere fra la società "ANSALDO STS S.p.A.", la società "ANSALDO TRASPORTI - SISTEMI FERROVIARI S.p.A." e la società "ANSALDO SEGNALAMENTO FERROVIARIO S.p.A." con conseguente superamento delle problematiche connesse agli accordi fra parti correlate e semplificazione dei rapporti intercorrenti fra le unità di business; - semplificazione della struttura societaria del gruppo in un ottica di sempre maggiore trasparenza verso il mercato; - rafforzamento della struttura economico-patrimoniale della società quotata, con incremento del patrimonio netto e leva finanziaria per operazioni anche di carattere straordinario. Inoltre l'integrazione operativa dei due business del Segnalamento e dei Sistemi di Trasporto nella "ANSALDO STS S.p.A." consentirà di cogliere più efficacemente le seguenti opportunità strategiche: - quanto ai Sistemi di Trasporto, l'accesso più diretto, immediato e visibile alla tecnologia della safety, il cui possesso costituisce il fattore abilitante e decisivo per operare come integratore tecnologico, ne accresce la credibilità, la reputazione, le competenze e quindi le opportunità di business; - quanto al Segnalamento, l accrescimento dell'efficacia commerciale in quei segmenti di mercato nei quali, in maniera crescente, la tecnologia del segnalamento è gestita per il tramite di un integratore tecnologico, sia per la disponibilità immediata di un potente veicolo di promozione e vendita, sia per una migliore conoscenza del cliente e dei suoi bisogni. 4
III PROFILI GIURIDICI E PRINCIPALI PASSAGGI OPERATIVI DELL OPERAZIONE. Poiché le Società Incorporande risultano tutte interamente partecipate e controllate, in via diretta o indiretta, da Ansaldo, la complessiva Operazione di fusione per incorporazione assumerà forma semplificata ai sensi dell art. 2505 del codice civile italiano. Infatti, la Società è direttamente titolare dell'intero capitale di ATSF nonché indirettamente titolare dell'intero capitale di ASF, in quanto quest'ultima è posseduta integralmente dalla stessa ATSF. È evidente pertanto l identità di ratio fra il disposto dell art. 2505 del codice civile e il caso di specie, poiché entrambi sostanziano una unicità di possesso delle partecipazioni delle Società Incorporande (nel caso dell art. 2505 c.c., attraverso la titolarità del capitale dell incorporanda da parte della incorporante e nel caso di specie, attraverso la titolarità diretta o indiretta dei capitali delle Società Incorporande da parte della Società Incorporante). Quanto ai profili tecnico-giuridici dell Operazione, considerando che la Società Incorporante possiede direttamente l intero capitale sociale di ATSF e, indirettamente, l intero capitale sociale di ASF: 1) Ansaldo non procederà ad alcun aumento del proprio capitale sociale né assegnerà ai sensi dell art. 2504-ter del codice civile azioni in sostituzione delle partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, nelle società oggetto di incorporazione, le quali verranno annullate senza concambio in esito alla Fusione; 2) ai sensi dell articolo 2505 del codice civile: - il progetto di fusione non conterrà le indicazioni di cui all articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5), del codice civile; - non si farà luogo alla predisposizione di una relazione degli esperti, mancando un qualsivoglia concambio di azioni; 3) ai sensi dell art. 23, comma 2, lett. b), dello statuto di Ansaldo, dell art. 22, dello statuto di ATSF e dell art. 21, dello statuto di ASF, e di quanto previsto dall articolo 2505 del codice civile, per tali società la Fusione verrà deliberata dai rispettivi organi amministrativi, fatto salvo il diritto degli azionisti di Ansaldo che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, con domanda indirizzata alla Società entro otto giorni dal deposito del progetto di fusione presso il registro delle imprese, che la decisione di approvazione della Fusione da parte di Ansaldo sia assunta dall assemblea dei soci. Una volta decorsi i termini di deposito di cui all art. 2501-septies c.c., la Fusione verrà approvata, in via definitiva e nelle forme notarili, dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla stessa, indicativamente nel mese di giugno 2008. 5
Il progetto di fusione è redatto sulla base dei rispettivi bilanci d esercizio al 31 dicembre 2007, regolarmente approvati, che fungono da situazioni patrimoniali di fusione ai sensi e per gli effetti dell art. 2501-quater, comma 2, c.c. Trattandosi di fusione per incorporazione, ai sensi dell art. 2504-bis, comma 2, del codice civile gli effetti giuridici dell Operazione decorreranno da una data successiva rispetto alla data dell ultima iscrizione nei competenti Registri delle Imprese dell'atto di fusione. È previsto che tale data coincida con il 1 gennaio 2009, salvo eventuale diversa indicazione nell atto di fusione. Pertanto Ansaldo, a partire dalla data di efficacia giuridica della Fusione, subentrerà nella universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi, dei cespiti, mobiliari ed immobiliari, materiali ed immateriali, autoveicoli, macchinari ecc., di cui le Società Incorporande sono titolari, obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni. Inoltre, la Società incorporante, sempre a partire dalla data di efficacia giuridica della Fusione subentrerà in tutti contratti di lavoro subordinato con i dipendenti, nonché nei contratti ad essi assimilati, di ATSF e di ASF. Inoltre, nel caso di specie trova applicazione la disciplina di informativa dei lavoratori di cui all'art. 47 della legge 29/12/1990 n. 428, subentrando Ansaldo nei contratti di più di 15 (quindici) dipendenti. Sarà pertanto data rituale comunicazione, nei termini di legge, alle rappresentanze sindacali nelle unità produttive interessate, nonché alle rispettive associazioni di categoria. Ai fini fiscali e dell imputazione contabile delle operazioni delle Società Incorporande al bilancio della Società incorporante, gli effetti della Fusione decorreranno, ai sensi rispettivamente dell articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e dell articolo 2504-bis, comma 3, del codice civile, dal giorno in cui la Fusione produrrà i propri effetti reali. Trattandosi inoltre di fusione semplificata, non è prevista alcuna modifica dello statuto sociale di Ansaldo in conseguenza della Fusione. A tal riguardo si precisa che l attuale clausola dell oggetto sociale di Ansaldo già consente l esercizio diretto delle attività operative attualmente svolte dalle Società Incorporande che, per effetto della Fusione, verranno trasferite ad Ansaldo. Non comportando modifiche statutarie di Ansaldo, né integrando altre cause di recesso previste dalla legge, la Fusione non darà luogo ad alcun diritto di recesso in capo agli azionisti di Ansaldo. Alla data odierna non vi sono patti parasociali aventi ad oggetto azioni della Società o delle Società Incorporande. 6
In estrema sintesi, le principali fasi del procedimento di Fusione, successive all approvazione del progetto di fusione da parte dei Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla stessa, sono previste secondo il seguente calendario di massima: deposito del progetto di fusione presso le rispettive sedi sociali e presso i rispettivi registri delle imprese competenti nei giorni successivi all approvazione; deposito presso la sede sociale della Società incorporante e presso Borsa Italiana S.p.A. della documentazione indicata all art. 2501-septies del codice civile e richiamata nel Regolamento Emittenti; invio a Consob della documentazione indicata nel Regolamento Emittenti; indicativamente nel mese di giugno 2008, riunione dei Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione per approvare in via definitiva e nel rispetto delle forme notarili la Fusione ai sensi dell art. 2505, comma 2, del codice civile; decorrenza del termine entro cui i creditori delle società possono opporsi alla Fusione e, successivamente, stipula dell atto di fusione e suo deposito presso i registri delle imprese competenti; efficacia della Fusione in data 1 gennaio 2009, salvo che nell atto di fusione non venga indicata una data diversa. IV EVENTUALI RIFLESSI TRIBUTARI DELL OPERAZIONE. La neutralità fiscale. Ai fini delle imposte sui redditi, la Fusione, a norma del combinato disposto degli artt. 172, 178 e 179 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, è fiscalmente neutra e, quindi, non costituisce in Italia realizzo o distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni delle Società Incorporande, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento. Le differenze di Fusione. Le eventuali differenze di Fusione che dovessero emergere in esito alla Fusione non concorrono a formare il reddito imponibile di Ansaldo essendo fiscalmente non rilevanti ai fini dell imposizione sui redditi. In linea di principio, i maggiori valori che per effetto dell imputazione di una differenza da Fusione dovessero essere attribuiti agli elementi patrimoniali provenienti dalle Società Incorporande e confluiti in Ansaldo non saranno riconosciuti ai fini fiscali, per cui tali elementi patrimoniali saranno valutati fiscalmente in base all ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo alle Società Incorporande. Tuttavia, la Legge Finanziaria per il 2008 (L. 24 dicembre 2007, n. 244) ha introdotto la possibilità di attribuire rilevanza fiscale ai maggiori valori imputati per effetto della Fusione alle immobilizzazioni materiali e immateriali, mediante assolvimento di un imposta sostitutiva 7
pari al 12% sulla parte dei maggiori valori ricompresi nel limite di Euro 5 milioni, al 14% sulla parte dei maggiori valori che eccede Euro 5 milioni e fino ad Euro 10 milioni, e al 16% sulla parte dei maggiori valori che eccede Euro 10 milioni. L opzione per il riconoscimento fiscale dei maggiori valori mediante assolvimento dell imposta sostitutiva può essere esercitata nella dichiarazione dei redditi relativa all esercizio nel corso del quale è stata posta in essere l operazione o, al più tardi, in quella del periodo d imposta successivo. E inoltre opportuno rilevare che il riconoscimento fiscale può essere effettuato anche su parte dei maggiori valori, e non necessariamente sulla totalità degli stessi. * * * * * Roma, 12 maggio 2008 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Alessandro Pansa) 8