Compagine sociale ANTE fusione delle società partecipanti all'operazione Compagine sociale della società "A" - ante fusione Capitale sociale 120.000,00 N. azioni 120.000 Socio A 84.000 84.000,00 70,00% Socio B 36.000 36.000,00 30,00% 120.000 120.000,00 100,00% Compagine sociale della società "B" - ante fusione Capitale sociale 150.000,00 N. azioni 150.000 Socio C 90.000 90.000,00 60,00% Socio D 60.000 60.000,00 40,00% 150.000 150.000,00 100,00% Pagina 1
Situazioni patrimoniali ANTE fusione delle società partecipanti all'operazione Situazione patrimoniale, a valori contabili, della società "A" Diritti di brevetto 120.000,00 Fornitori 60.000,00 Impianti e macchinari 50.000,00 Altri elementi passivi 100.000,00 Clienti 80.000,00 Totale passivo 160.000,00 Altri elementi attivi 60.000,00 Capitale sociale 120.000,00 Riserve 30.000,00 Totale patrimonio netto 150.000,00 Totale attivo 310.000,00 Totale passivo e netto 310.000,00 Situazione patrimoniale, a valori contabili, della società "B" Terreni e fabbricati 430.000,00 Fornitori 150.000,00 Impianti e macchinari 220.000,00 Mutui passivi 280.000,00 Clienti 120.000,00 Altri elementi passivi 70.000,00 Altri elementi attivi 50.000,00 Totale passivo 500.000,00 Capitale sociale 150.000,00 Riserve 170.000,00 Totale patrimonio netto 320.000,00 Totale attivo 820.000,00 Totale passivo e netto 820.000,00 Pagina 2
Situazioni patrimoniali ANTE fusione delle società partecipanti all'operazione Situazione patrimoniale, a valori economici, della società "A" Diritti di brevetto 260.000,00 Fornitori 60.000,00 Impianti e macchinari 120.000,00 Altri elementi passivi 100.000,00 Clienti 70.000,00 Totale passivo 160.000,00 Altri elementi attivi 60.000,00 Avviamento 250.000,00 Valore economico 600.000,00 Totale attivo 760.000,00 Totale a pareggio 760.000,00 Situazione patrimoniale, a valori economici, della società "B" Terreni e fabbricati 550.000,00 Fornitori 150.000,00 Impianti e macchinari 350.000,00 Mutui passivi 280.000,00 Impianti e macchinari (leasing) 300.000,00 Debiti v/società leasing 170.000,00 Clienti 120.000,00 Altri elementi passivi 70.000,00 Altri elementi attivi 50.000,00 Totale passivo 670.000,00 Avviamento 200.000,00 Valore economico 900.000,00 Totale attivo 1.570.000,00 Totale a pareggio 1.570.000,00 Pagina 3
Determinazione del rapporto di concambio Importo % Valore economico di A 600.000,00 40,00% Valore economico di B 900.000,00 60,00% Totale 1.500.000,00 100,00% Percentuale del capitale sociale di C attribuibile ai soci di A post fusione Percentuale del capitale sociale di C attribuibile ai soci di B post fusione A prescindere da problematiche tributarie connesse alla diversa origine (fiscale) delle riserve il capitale sociale di C può essere liberamente fissato in un range compreso tra la somma dei capitali sociali ante fusione delle società partecipanti e la somma dei valori economici delle stesse IPOTESI 1: il capitale sociale di C è pari alla somma dei capitali sociali ante fusione delle società partecipanti Capitale sociale della società C risultante dalla fusione 270.000,00 N. azioni 270.000 Numero azioni di C spettanti ai soci di A 108.000 N. azioni della società A ante fusione 120.000 Rapporto di concambio per i soci di A 0,90 Numero azioni di C spettanti ai soci di B 162.000 N. azioni della società B ante fusione 150.000 Rapporto di concambio per i soci di B 1,08 Pagina 4
Determinazione del rapporto di concambio IPOTESI 2: il capitale sociale di C è pari alla somma dei valori economici delle società partecipanti Capitale sociale della società C risultante dalla fusione 1.500.000,00 N. azioni 1.500.000 Numero azioni di C spettanti ai soci di A 600.000 N. azioni della società A ante fusione 120.000 Rapporto di concambio per i soci di A 5,00 Numero azioni di C spettanti ai soci di B 900.000 N. azioni della società B ante fusione 150.000 Rapporto di concambio per i soci di B 6,00 IPOTESI 3: il capitale sociale di C è fissato in un valore intermedio tra i precedenti Capitale sociale della società C risultante dalla fusione 600.000,00 N. azioni 600.000 Numero azioni di C spettanti ai soci di A 240.000 N. azioni della società A ante fusione 120.000 Rapporto di concambio per i soci di A 2,00 Numero azioni di C spettanti ai soci di B 360.000 N. azioni della società B ante fusione 150.000 Rapporto di concambio per i soci di B 2,40 Pagina 5
Compagine sociale POST fusione della società "C" risultante dall'operazione IPOTESI 1: il capitale sociale di C è pari alla somma dei capitali sociali ante fusione delle società partecipanti Capitale sociale 270.000,00 N. azioni 270.000 Socio A 75.600 75.600,00 28,00% Socio B 32.400 32.400,00 12,00% Socio C 97.200 97.200,00 36,00% Socio D 64.800 64.800,00 24,00% 270.000 270.000,00 100,00% IPOTESI 2: il capitale sociale di C è pari alla somma dei valori economici delle società partecipanti Capitale sociale 1.500.000,00 N. azioni 1.500.000 Socio A 420.000 420.000,00 28,00% Socio B 180.000 180.000,00 12,00% Socio C 540.000 540.000,00 36,00% Socio D 360.000 360.000,00 24,00% 1.500.000 1.500.000,00 100,00% IPOTESI 3: il capitale sociale di C è fissato in un valore intermedio tra i precedenti Capitale sociale 600.000,00 N. azioni 600.000 Socio A 168.000 168.000,00 28,00% Socio B 72.000 72.000,00 12,00% Socio C 216.000 216.000,00 36,00% Socio D 144.000 144.000,00 24,00% 600.000 600.000,00 100,00% Pagina 6
Situazione patrimoniale POST fusione della società "C" risultante dall'operazione IPOTESI 1: il capitale sociale di C è pari alla somma dei capitali sociali ante fusione delle società partecipanti Determinazione dell'avanzo (disavanzo) da concambio Capitale sociale di C 270.000,00 Somma dei patrimoni netti di A e B 470.000,00 Avanzo da concambio 200.000,00 Terreni e fabbricati 430.000,00 Fornitori 210.000,00 Diritti di brevetto 120.000,00 Mutui passivi 280.000,00 Impianti e macchinari 270.000,00 Altri elementi passivi 170.000,00 Clienti 200.000,00 Totale passivo 660.000,00 Altri elementi attivi 110.000,00 Capitale sociale 270.000,00 Avanzo da concambio 200.000,00 Totale patrimonio netto 470.000,00 Totale attivo 1.130.000,00 Totale passivo e netto 1.130.000,00 IPOTESI 2: il capitale sociale di C è pari alla somma dei valori economici delle società partecipanti Determinazione dell'avanzo (disavanzo) da concambio Capitale sociale di C 1.500.000,00 Somma dei patrimoni netti di A e B 470.000,00 Disavanzo da concambio (1.030.000,00) Terreni e fabbricati 430.000,00 Fornitori 210.000,00 Diritti di brevetto 120.000,00 Mutui passivi 280.000,00 Impianti e macchinari 270.000,00 Altri elementi passivi 170.000,00 Clienti 200.000,00 Totale passivo 660.000,00 Altri elementi attivi 110.000,00 Capitale sociale 1.500.000,00 Disavanzo da concambio (1.030.000,00) Totale patrimonio netto 470.000,00 Totale attivo 1.130.000,00 Totale passivo e netto 1.130.000,00 Pagina 7
Situazione patrimoniale POST fusione della società "C" risultante dall'operazione IPOTESI 3: il capitale sociale di C è fissato in un valore intermedio tra i precedenti Determinazione dell'avanzo (disavanzo) da concambio Capitale sociale di C 600.000,00 Somma dei patrimoni netti di A e B 470.000,00 Disavanzo da concambio (130.000,00) Terreni e fabbricati 430.000,00 Fornitori 210.000,00 Diritti di brevetto 120.000,00 Mutui passivi 280.000,00 Impianti e macchinari 270.000,00 Altri elementi passivi 170.000,00 Clienti 200.000,00 Totale passivo 660.000,00 Altri elementi attivi 110.000,00 Capitale sociale 600.000,00 Disavanzo da concambio (130.000,00) Totale patrimonio netto 470.000,00 Totale attivo 1.130.000,00 Totale passivo e netto 1.130.000,00 Pagina 8
Verifica del rispetto dei diritti patrimoniali in capo ai singoli soci Società "A" - ante fusione Società "B" - ante fusione Società risultante "C" Socio % Valore economico % Valore economico % Valore economico Differenza Socio A 70,00% 420.000,00 28,00% 420.000,00 0,00 Socio B 30,00% 180.000,00 12,00% 180.000,00 0,00 Socio C 60,00% 540.000,00 36,00% 540.000,00 0,00 Socio D 40,00% 360.000,00 24,00% 360.000,00 0,00 100,00% 600.000,00 100,00% 900.000,00 100,00% 1.500.000,00 0,00 Pagina 9