BOLLETTINO CONSOB 1-15 APRILE 2016 RICHIESTE DI DIVULGAZIONE DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 Banca Popolare Friuladria Spa Con riferimento: - al Documento Informativo relativo all operazione di maggiore rilevanza con le parti correlate Crédit Agricole Vita Spa ( Ca Vita ) e Amundi Sgr Spa ( Amundi ), redatto ai sensi dell art. 5 del Reg. OPC e pubblicato dalla Società sul proprio sito internet in data 22 febbraio u.s., nel quale è stata descritta l approvazione del rinnovo annuale di una delibera quadro per il compimento di operazioni con le parti correlate Ca Vita e Amundi: - alla circostanza che dal Documento informativo sopra richiamato si rileva che: i) l operazione ha per oggetto il collocamento di prodotti emessi da Crédit Agricole Vita Spa e Amundi Sgr Spa. (par. 2.1. del Documento); ii) le controparti dell operazione sono entrambe appartenenti al Gruppo Crédit Agricole (par. 2.2. del Documento); iii) l operazione è stata proposta e istruita dai competenti organi tecnici della Capogruppo Cariparma, che svolgono attività per conto di Friuladria sulla base di apposita delega e dei contratti di service vigenti per l operatività in ambito finanziario, per poi essere sottoposta all esame del Comitato parti Correlate il quale ha rilasciato il proprio parere favorevole il 10 febbraio u.s. e infine deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2016 (par. 2.8. del Documento); iv) le operazioni deliberate sono state approvate attraverso lo strumento della delibera quadro, il quale consente di determinare l ammontare massimo dei collocamenti previsti e, di conseguenza, dei ritorni commissionali che la Banca percepisce a fronte del collocamento (par. 2.1. del Documento). Viene, inoltre, specificato che trattasi di delibera quadro rinnovata per l anno 2016 (par. 2.9. del Documento); v) con riferimento alle motivazioni economiche e alla convenienza dell operazione per la società, i competenti organi aziendali hanno ritenuto che sussistono interessi per Friuladria a stipulare l operazione (par. 2.3. del Documento); vi) le condizioni applicate per la definizione dei ritorni commissionali sono in linea con le condizioni applicate ad accordi con controparti esterne al Gruppo bancario di riferimento (par. 2.4. del Documento); - alla circostanza che dall analisi del Regolamento per la gestione delle operazioni con parti correlate di Friuladria e soggetti collegati del Gruppo Cariparma Crédit Agricole, approvato dalla Società nel settembre 2014 (di seguito Procedura ), si rileva che la 1
Banca ha scelto di avvalersi della procedura semplificata prevista dall art. 10 del Regolamento [OPC] per le società emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante. Sono stati tuttavia previsti alcuni presidi più stringenti (cfr.. in particolare, par. 2.2. della Procedura con riguardo, in particolare, al ruolo di quest ultimo nell ambito del processo deliberativo su operazioni di maggiore rilevanza, ove si prevede che il Comitato dovrà essere coinvolto anche nella fase preliminare delle trattative, con una tempestiva ed adeguata informativa, prima di formulare per il competente organo il parere motivato e non vincolante sull interesse della società al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni). Inoltre, con specifico riguardo allo strumento delle delibere quadro, la medesima Procedura prevede che le stesse dovranno prevedere una sufficiente determinazione delle operazioni cui si riferiscono; il probabile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento, nonché la motivazione delle condizioni ad esse applicabili (par. 2.3. della Procedura); la Commissione, al fine di fornire una più completa informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate descritte in detto Documento Informativo e in considerazione delle indicazioni contenute nello schema di cui all Allegato 4 del Reg. OPC ( Allegato ) e della stessa Procedura societaria sopra richiamata, ha chiesto alla Società di pubblicare un integrazione al Documento Informativo contenente le seguenti informazioni: a) con riguardo alle informazioni richieste al punto 2.1. dell Allegato 4 sopra richiamato, una descrizione dettagliata delle caratteristiche e delle condizioni delle operazioni di collocamento cui si riferisce la delibera quadro in esame, specificando, in particolare, i termini della delibera quadro originariamente approvata nel 2012, i prodotti oggetto delle attività di collocamento, le modalità di determinazione dei massimali commissionali e il processo deliberativo seguito all epoca per l approvazione della stessa nonché le procedure seguite per i successivi rinnovi della delibera quadro; b) con riguardo alle informazioni richieste al punto 2.2. del medesimo Allegato, una puntuale descrizione della natura della correlazione intercorrente con le controparti dell operazione in esame e degli ulteriori interessi ricorrenti sulla stessa ritenuti rilevanti, specificando, inoltre, se le controparti Ca Vita e Amundi siano state qualificate quali parti correlate di Friuladria e/o quali soggetti collegati del Gruppo Cariparma Crédit Agricole, secondo le indicazioni previste nella Procedura Societaria per l individuazione del perimetro delle parti correlate; c) con riguardo alle informazioni richieste ai punti 2.3. e 2.4. dell Allegato, un illustrazione degli interessi di Friuladria a stipulare l operazione nonché della convenienza delle operazioni per la Società, precisando, in particolare: da un lato, le ragioni e [gli] interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione, alla luce dell applicabilità alla decisione in esame dell art. 2497-ter del Codice Civile; dall altro, il processo valutativo seguito e gli elementi informativi esaminati per la verifica della congruità dei corrispettivi agli standard di mercato; d) con riguardo alle informazioni richieste al punto 2.5. dell Allegato, le valutazioni svolte dagli organi competenti in merito alle modalità di calcolo seguite dalla Società per la determinazione dell indice di rilevanza applicabile, in particolare con riguardo, da un lato, 2
alla scelta di riferirsi ai soli ritorni commissionali che si stima la Banca possa percepire nel 2016 e non ai massimali definiti a livello di Gruppo; e, dall altro, alla coerenza di tali modalità di calcolo con quelle seguite in occasione dei rinnovi della delibera quadro approvati negli anni precedenti; e) con riguardo alle informazioni richieste al punto 2.8. dell Allegato, una descrizione analitica della procedura deliberativa applicata dalla Società per l approvazione della delibera quadro in esame, precisando in particolare il ruolo degli organi competenti della Capogruppo Cariparma nonché modalità e tempistica del coinvolgimento del Comitato Parti Correlate nella fase pre-deliberativa prevista dalla Procedura della Banca e la compatibilità della procedura applicata con le previsioni al riguardo previste dalla Procedura societaria. La Commissione, in linea con quanto previsto dall art. 5, comma 5, del Reg. OPC, ha altresì chiesto di allegare all integrazione al Documento Informativo sopra descritta copia del parere motivato rilasciato dal competente Comitato in data 10 febbraio 2016 ai fini dell approvazione dell operazione in esame. La Commissione infine ha chiesto che l integrazione del Documento informativo sia pubblicata sul sito internet della Società entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento della presente con l indicazione che la stessa è redatta su richiesta della Consob. La notizia dell avvenuta pubblicazione della citata integrazione dovrà inoltre essere resa nota al mercato senza indugio mediante diffusione di un comunicato stampa con le modalità previste dalla parte III titolo II, capo I del Regolamento Consob n. 11971/99. Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa Con riferimento: - all avviso di convocazione dell Assemblea dei Soci convocata per i giorni 15 e 16 aprile 2016, rispettivamente in prima e seconda convocazione, avente all ordine del giorno, inter alia, l approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2015, nonché alla documentazione messa a disposizione dei soci in data 9 marzo 2016 e, in particolare, alla Relazione Illustrativa del Consiglio di amministrazione sui punti all ordine del giorno della predetta Assemblea; - al progetto di bilancio di esercizio e al bilancio consolidato 2015, esaminati ed approvati dal Consiglio di Amministrazione ( CdA ) della Società in data 9 marzo 2016; - alla lettera al Mercato dell Ivass del 20 gennaio 2016, riguardante i bilanci 2015 delle imprese di assicurazione. In particolare, nella citata lettera, l Istituto di Vigilanza, tenuto conto dell entrata in vigore dal 1 gennaio 2016 del nuovo regime di vigilanza Solvency II, ha raccomandato alle imprese di assicurazione di adottare politiche improntate alla massima prudenza nella distribuzione dei dividendi e nella corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali, in vista della chiusura dei conti sul 2015, politiche che devono mirare alla conservazione o al raggiungimento, a livello sia individuale sia consolidato, di un livello di solvibilità attuale e prospettica coerente con il complesso dei rischi assunti dall impresa, tenendo altresì conto di potenziali condizioni di mercato avverse, che incidono significativamente sul valore delle attività e passività dell impresa ; 3
- agli Accordi di partnership commerciale ( Convenzione Quadro ) stipulati con Banca Popolare di Vicenza Spa. La partnership, nata nel 2007, è stata rinnovata nel mese di luglio 2010 fino al 31 dicembre 2020 e quindi, alla fine del 2012, per ulteriori due anni. Si basa su tre società, Berica Vita, Cattolica Life (di diritto irlandese) e Abc Assicura, controllate dalla Compagnia con una quota di interessenza al 60%, ed un accordo di distribuzione dei prodotti di tali controllate tramite la rete del Gruppo Banca Popolare di Vicenza Spa. Tali Accordi prevedono a favore della Società la facoltà di recedere unilateralmente a fronte della trasformazione di Banca Popolare di Vicenza in società per azioni; - al Piano d'impresa 2014-2017 approvato dal CdA della Compagnia di assicurazione in data 18 settembre 2014 con il quale sono stati definiti e resi noti al mercato i seguenti target consolidati attesi al 2017 : raccolta premi complessiva pari a euro 5,8 miliardi, utile netto consolidato a euro 209 milioni, RoE al 9%; la Commissione ha chiesto alla Società di fornire nel corso della citata Assemblea dei Soci le seguenti informazioni: 1. tenuto conto delle recenti decisioni di politica monetaria adottate dalla Banca Centrale Europea in termini di sostegno alla liquidità e tassi di interesse di rifinanziamento e deposito nonché delle conseguenti modifiche allo scenario macroeconomico, le considerazioni della Società in ordine alla validità degli obiettivi al 2017 previsti nel Piano d'impresa 2014-2017 approvato dalla Compagnia di assicurazione in data 18 settembre 2014; 2. le valutazioni eventualmente svolte dal CdA della Società in ordine all attualità della rilevanza strategica degli Accordi di partnership con Banca Popolare di Vicenza, a seguito della trasformazione giuridica in Società per azioni di tale banca, fornendo altresì una stima aggiornata della valorizzazione delle opzioni di vendita delle quote nelle società controllate oggetto dei citati Accordi; 3. aggiornamenti sullo stato di avanzamento degli investimenti in innovazione tecnologica previsti nel Piano d impresa e riportati nel Prospetto informativo relativo all aumento di capitale della Società di massimi 500 milioni di euro, perfezionatosi a novembre 2014, nonché considerazioni in ordine alla validità della strategia di crescita per linee esterne per circa euro 150 milioni, come rappresentata nel par. 3.4 Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi del citato Prospetto informativo; 4. le motivazioni sottostanti all adozione da parte del CdA della proposta di distribuire un dividendo complessivo di 0,35 euro per azione - di cui euro 0,15 a valere sulla riserva straordinaria - tenuto conto delle raccomandazioni al riguardo fornite dall Ivass nella succitata lettera al Mercato del 20 gennaio 2016. La Commissione ha inoltre chiesto che le suddette informazioni siano messe a disposizione del pubblico, in allegato alla relazione illustrativa degli amministratori, entro il 13 aprile 2016. La Commissione ha infine chiesto che dell avvenuta pubblicazione degli elementi informativi in parola sia data notizia mediante la diffusione di un apposito comunicato stampa con le 4
modalità previste dalla parte III, titolo II, capo I del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche, con l indicazione nel comunicato e nell allegato che le informazioni sono fornite su richiesta della Consob. 5