Rafforzamento patrimoniale del Gruppo BPER

Rafforzamento patrimoniale del Gruppo BPER FABRIZIO VIOLA, CEO 15 giugno 2011

Agenda Il contesto strategico Il Gruppo BPER I ratios Patrimoniali del Gruppo BPER e gli impatti di Basilea 3 L operazione di rafforzamento patrimoniale Tempistica indicativa 2

Il contesto strategico Piano industriale 2009/2011: Abbiamo seminato Piano industriale 2012/2014: adesso raccogliamo AZIONI Razionalizzazione e semplificazione del Gruppo Da modello commerciale transazionale a relazionale Rilevante piano di investimenti a supporto della qualità del servizio alla clientela nonché della produttività commerciale ed efficienza operativa Rafforzamento dei presidi dei rischi Ottimizzazione del capitale AZIONI Completamento della razionalizzazione/semplificazione del Gruppo e recupero del rilevante potenziale di produttività commerciale ed efficienza operativa ancora presente nelle società controllate Crescita sostenibile dei ricavi attraverso aumento del cross selling nel segmento retail e sviluppo accelerato dell attività di corporate banking Adozione del modello interno credit risk RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE con contestuale contenimento degli effetti diluitivi, in ottica di difesa della redditività del capitale OBIETTIVI/RISULTATI ROE e Cost/Income tra i migliori del sistema Mantenimento adeguato profilo di liquidità Rafforzamento della posizione competitiva del Gruppo Performance relativa del titolo fra le migliori del settore (a 12 e 24 mesi) OBIETTIVI/RISULTATI Compliant con Basilea 3 entro il 2011 Redditività sostenibile nel tempo Consolidamento posizione competitiva nelle aree territoriali presidiate 3

Il Gruppo BPER Abbiamo reagito positivamente alla crisi difendendo redditività ed efficienza Utile netto complessivo ( /mil) ROE (Utile netto/patr. Netto) (%) 327 8,0% 209 169 191 * 5,7% 4,3% 4,7%* 2008 2009 2010 2008 2009 2010 ROA (Utile netto/tot. attivo) (%) Cost/income (%) 0,6% 58,9% 59,8% 0,4% 0,3% 0,4% * 56,4% 2008 2009 2010 * al netto della vendita di Arca Vita 2008 2009 2010 5

Il Gruppo BPER La razionalizzazione e semplificazione del Gruppo inizia ad essere visibile Banche commerciali Wealth Management & Bancassurance Altri servizi finanziari Corporate & Investment banking Banca popolare dell Emilia Romagna (capogruppo) Optima SGR (100%) ABF Leasing (100%) Meliorbanca Spa (100%) Banca Pop. Di Ravenna (74.5%) Banca Pop. di Aprilia (55%) Arca Sgr (20,18%) Sardaleasing (96.2%) EMRO Fin. Ireland (100%) Banca Pop. Lanciano e Sulmona (54%) Banca Pop. del Mezzogiorno (63.6%) Banca di Sassari (93,5%) Carispaq (79.9%) Banca della Campania (89.15%) Banco di Sardegna (51%*) Arca Vita (19.95%) Emilia Romagna Factor (52.5%) Consumer credit Dpt.*/ Presticinque *performed by BSSS Alba Leasing (36.43%) IT & back office services BPER Services (100%) BPER International S.A. (100%) 9 legal entities in meno rispetto a marzo 2009 ( ): % di controllo * delle azioni ordinarie - 48.4% dell intero capitale sociale costituito da azioni ordinarie, di risparmio e privilegiate (senza diritto di voto) Struttura del Gruppo al 31 Dic. 2010 in verde: presenza all estero; in bianco: soc. partecipate; in grigio: soc. controllate 6

I ratios Patrimoniali del Gruppo BPER e gli impatti di Basilea 3 ma siamo fortemente impegnati a rafforzarci patrimonialmente Dati consolidati ( mld) 31/12/2010 31/12/2011 stimato Core Tier 1 3,2 Tier 1 3,2 Total Capital 5,0 RWA complessivi 47,3 Principali assunzioni Utilizzo riserve di rivalutazione per aumenti di capitale per circa 186 m utili destinati a riserve (basso livello di pay-out) crescita degli impieghi per oltre 3 mld marginale impatto negativo della nuova normativa sui rischi di mercato preannunciata per dic. 2011 (CRD III). Dati consolidati ( mld) Core Tier 1 3,6 Tier 1 3,6 Total Capital 5,7 RWA complessivi 49,4 Core Tier 1 Ratio 6,8% Tier 1 Ratio 6,8% Total Capital Ratio 10,6% Utilizzo riserve da valutazione (Fta IAS) 0,4% Autofinanziamento 0,4% Recupero garanzie immob./ottimizzazione RWA 0,1% Incrementi requisiti rischio credito/operativo -0,4% Core Tier 1 Ratio 7,3% Tier 1 Ratio 7,3% Total Capital Ratio 11,6% Core Tier 1 Ratio 6,8% Impatti Basilea 3 Core Tier 1 Ratio 7,3% Impatti Basilea 3 Minorities -1,2% Altri impatti 0,5% Common Equity ratio 6,1% Minorities -1,2% Altri impatti 0,1% Common Equity ratio 6,2% 8

I ratios Patrimoniali del Gruppo BPER e gli impatti di Basilea 3 La presenza di rilevanti minorities incide negativamente sul Common Equity Tier1 Ratio dati al 31 dicembre 2010 Quota minorities (Giugno 2011) Common equity di terzi (a) Common Equity non computabile per Basilea 3 (b) b.p. Incidenza surplus sul totale CE terzi (b)/(a) BP Ravenna 25,5% 70 42 9 60% BP Aprilia 45,0% 50 38 8 76% BP Lanciano Sulmona 46,0% 143 78 16 55% Banca Mezzogiorno 35,1% 109 48 10 44% Banca della Campania 10,9% 52 27 6 52% Carispaq 19,9% 37 15 3 41% Banca di Sassari 5,6% 104 (1) 58 11 56% (2) Banco Sardegna 51,3% 537 283 57 53% Altre società 70 18 3 26% TOTALE 1.172 607 123 dati in milioni di Euro (1) Le minorities del Banco di Sardegna determinano indirettamente l esistenza di un Common Equity di terzi superiore a quello generato dalle minorities direttamente presenti nel capitale (2) Il dato si riferisce al 49% delle azioni ordinarie, al 39.1% delle azioni privilegiate e al 68.9% delle azioni di risparmio Il Common Equity Tier 1 Ratio del Gruppo BPER risulta penalizzato dall esistenza di numerose minoranze, che hanno un impatto negativo di 123 bps 9

L operazione di rafforzamento patrimoniale Ci vogliamo rafforzare patrimonialmente senza chiedere nuovo capitale ai soci/azionisti BPER Il Gruppo Bper ha deciso di valutare un progetto che anticipi il raggiungimento dei livelli di Basilea 3 prevedibilmente entro il 31/12/2011 mediante: Conversione anticipata del Soft Mandatory (a partire da sett. 2011), previa integrazione dell AUCAP al servizio dello stesso OPS su minorities delle Banche Territoriali, escluso il Banco di Sardegna Al fine di assicurare la piena computazione nel Common Equity, in conformità con la nuova normativa di vigilanza (Basilea 3), è allo studio un progetto finalizzato a modificare la disciplina delle azioni privilegiate e di risparmio emesse dal BdS Conferimento al CdA di BPER, da parte dell Assemblea, di una delega per l eventuale emissione di un nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile per un controvalore massimo di 250 milioni in sostituzione di quello con scadenza dic. 2012 per un ammontare di 206 milioni 11

L operazione di rafforzamento patrimoniale Conferimento di delega al CdA di BPER per l emissione di ulteriori massime 7,3 milioni di azioni di compendio al servizio della conversione del soft mandatory. Tale ultima delega all emissione si aggiunge a quella già deliberata dall Assemblea (16 aprile 2011), per un complessivo di massime 36,9 milioni di azioni Conferimento di una delega da parte dell Assemblea dei soci di BPER al Consiglio di Amministrazione per un Aumento di Capitale di massime 58 milioni di azioni al servizio delle OPS Ai fini della determinazione dei rapporti di scambio delle OPS si farà riferimento alle più comuni metodologie utilizzate nelle recenti operazioni italiane ed estere 12

L operazione di rafforzamento patrimoniale Attraverso l operazione pensiamo di conseguire una serie di obiettivi di diversa natura 1) Incrementare il Common Equity Tier 1 Ratio attraverso la riduzione dell impatto negativo delle minorities con un marginale effetto diluitivo 2) Ridimensionare la componente dell utile di terzi negli esercizi futuri 3) Offrire l opportunità agli azionisti delle Banche Territoriali di: a) partecipare al progetto di valorizzazione del Gruppo BPER b) sostituire il proprio investimento in un titolo con più elevata liquidità 4) Aumentare la liquidità del titolo BPER 5) Facilitare la razionalizzazione operativa del Gruppo BPER 13

L operazione di rafforzamento patrimoniale L obiettivo delle operazioni prospettate è quello di rispettare il parametro del 7% di Basilea 3 già a partire dalla fine del 2011 Basilea 2 31/12/2011 stimato Dati consolidati (mld ) Core Tier 1 3,6 Tier 1 3,6 Total Capital 5,7 RWA complessivi 49,4 Core Tier 1 Ratio 7,3% Tier 1 Ratio 7,3% Total Capital Ratio 11,6% La riduzione delle minorities genera, nell ipotesi di adesione totale, un incremento del Common Equity Tier 1 Ratio di circa 250 /mil (pari a circa 50 bps) L eventuale modifica del criterio di calcolo dei diritti patrimoniali delle azioni privilegiate e di risparmio apporterebbe un ulteriore beneficio sul Common Equity Tier 1 Ratio quantificabile in circa 44 /mil (pari a circa 10 bps) Un ipotesi di evoluzione inerziale al 2019, porterebbe il Common Equity Tier 1 Ratio al 2019 all 8% Hp Adesione 100% 70% Effetti dell'operazione: - conversione del soft mandatory 0,5% 0,5% - OPS sulle minoranze 0,5% 0,3% (1) Basilea 3 Core Tier I ratio 7,3% 7,8% 7,8% Common Equity TIER 1 Ratio 6,2% 7,2% 7,0% 1. Analisi sviluppata in ipotesi di differenti adesioni nelle società controllate 14

Tempistica indicativa Assemblea straordinaria BPER sett. 2011 CdA BPER: promozione OPS e determinazione rapporto di scambio sett. 2011 CdA BPER: esercizio della delega di aumento di capitale a servizio delle OPS ott. 2011 Offerte Pubbliche di Scambio nov./dic.2011 16