ALLEGATO 5 Situazione patrimoniale di cui all art. 2501-quater cod. civ. relativa a IFIL Investments S.p.A. con relativa relazione di Deloitte & Touche S.p.A.
EX ART. 2501-QUATER C.C.
PROSPETTI CONTABILI - STATO PATRIMONIALE SEPARATO migliaia Note 30.06.2008 31.12.2007 Variazioni Attività non correnti Partecipazioni valutate con il metodo del costo 3.763.877 3.763.825 52 Partecipazioni disponibili per la vendita 1.045.148 1.564.677 (519.529) Totale Partecipazioni 10 4.809.025 5.328.502 (519.477) Altre attività finanziarie 239 285 (46) Attività materiali 1 1 0 Altri crediti 1 1 0 Totale Attività non correnti 4.809.266 5.328.789 (519.523) Attività correnti Attività finanziarie detenute per la negoziazione 11 38.953 47.856 (8.903) Disponibilità liquide 193.394 165.553 27.841 Altre attività finanziarie 8.046 4.348 3.698 Crediti tributari 12 39.825 47.109 (7.284) Crediti commerciali verso parti correlate 292 123 169 Altri crediti 303 129 174 Totale Attività correnti 280.813 265.118 15.695 Totale Attivo 5.090.079 5.593.907 (503.828) Patrimonio netto Capitale 13 1.075.996 1.075.996 0 Riserve legate al capitale 14 1.456.924 1.456.924 0 Utili portati a nuovo e altre riserve 15 1.467.336 1.959.005 (491.669) Azioni proprie 16 (118.099) (48.450) (69.649) Utile netto del periodo 208.627 123.398 85.229 Totale Patrimonio netto 4.090.784 4.566.873 (476.089) Passività non correnti Prestiti obbligazionari non convertibili 17 943.824 943.578 246 Fondo imposte differite 25.957 33.101 (7.144) Fondi per benefici ai dipendenti 2.264 2.299 (35) Altri debiti 82 127 (45) Totale Passività non correnti 972.127 979.105 (6.978) Passività correnti Debiti verso banche 27 0 27 Altre passività finanziarie 4.694 23.624 (18.930) Debiti commerciali e altri debiti verso parti correlate 18 16.823 18.338 (1.515) Debiti commerciali verso terzi 2.066 1.936 130 Debiti tributari 2.592 1.000 1.592 Altri debiti 966 3.031 (2.065) Totale Passività correnti 27.168 47.929 (20.761) Totale Passivo 5.090.079 5.593.907 (503.828) 2 EX ART. 2501-QUATER C.C.
PROSPETTI CONTABILI - CONTO ECONOMICO SEPARATO Esercizio 2007 migliaia Note I Semestre 2008 I Semestre 2007 Variazioni Proventi (Oneri) da partecipazioni 171.355 Dividendi da partecipazioni 21 255.636 171.355 84.281 19.267 Ripristini di valore di partecipazioni 0 27.296 (27.296) (4) Svalutazioni di partecipazioni 0 0 0 190.618 Proventi netti da partecipazioni 255.636 198.651 56.985 Proventi (Oneri) finanziari (43.937) Oneri finanziari verso terzi 22 (41.049) (13.796) (27.253) (3.748) Oneri finanziari verso parti correlate 0 (3.749) 3.749 8.168 Proventi finanziari da terzi 23 9.470 1.179 8.291 1.162 Proventi finanziari da parti correlate 0 1.162 (1.162) (616) Utili (Perdite) su cambi (718) (6) (712) (38.971) Oneri finanziari netti (32.297) (15.210) (17.087) Spese generali nette (9.122) Costi per il personale (3.478) (3.286) (192) (5.468) Costi per acquisti di beni e servizi da terzi (2.503) (1.781) (722) (5.932) Costi per acquisti di beni e servizi da parti correlate (2.501) (2.993) 492 (2.881) Altri oneri correnti di gestione (1.647) (1.672) 25 (28) Ammortamenti delle attività materiali e immateriali (1) (14) 13 (23.431) (10.130) (9.746) (384) 180 Ricavi da terzi 78 96 (18) 480 Ricavi da parti correlate 340 189 151 (22.771) Spese generali nette (9.712) (9.461) (251) Altri Proventi (Oneri) non ricorrenti 3.525 Altri proventi non ricorrenti da terzi 0 0 0 (12.751) Altri oneri non ricorrenti da parti correlate 24 (5.000) 0 (5.000) (9.226) Altri Proventi (Oneri) non ricorrenti (5.000) 0 (5.000) 119.650 Risultato prima delle imposte 208.627 173.980 34.647 3.748 Imposte sul reddito 0 (549) 549 123.398 Utile netto del periodo 208.627 173.431 35.196 EX ART. 2501-QUATER C.C. 3
PROSPETTI CONTABILI - VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO SEPARATO Riserve Utili portati Totale legate a nuovo e Azioni Utile Patrimonio migliaia Capitale al capitale altre riserve proprie netto netto Patrimonio netto al 31 dicembre 2006 1.075.996 1.456.924 1.477.673 (48.450) 625.321 4.587.464 Dividendi distribuiti agli Azionisti ( 0,1 per azione ordinaria ed 0,1207 per azione di risparmio) (107.133) (107.133) Movimenti tra riserve 518.188 (518.188) 0 Variazione del fair value di partecipazioni Imposte differite su variazioni del fair value di partecipazioni Variazione del fair value di derivati di cash flow hedge (49.803) (49.803) 2.657 2.657 4.442 4.442 Utile netto del periodo 173.431 173.431 Variazioni nette del periodo 0 0 475.484 0 (451.890) 23.594 Patrimonio netto al 30 giugno 2007 1.075.996 1.456.924 1.953.157 (48.450) 173.431 4.611.058 Variazione del fair value di partecipazioni Rilascio imposte differite su variazioni del fair value di partecipazioni Rilascio imposte differite su variazioni del fair value di partecipazioni per riduzione aliquota IRES e per variazione imponibile Variazione del fair value di derivati di cash flow hedge (25.803) (25.803) 355 355 33.713 33.713 (2.368) (2.368) Utili (Perdite) attuariali iscritti direttamente a patrimonio netto (54) (54) Dividendi prescritti 5 5 Utile netto del periodo (50.033) (50.033) Variazioni nette del periodo 0 0 5.848 0 (50.033) (44.185) Patrimonio netto al 31 dicembre 2007 1.075.996 1.456.924 1.959.005 (48.450) 123.398 4.566.873 Dividendi distribuiti agli Azionisti ( 0,1 per azione ordinaria ed 0,1207 per azione di risparmio) (106.297) (106.297) Movimenti tra riserve 17.101 (17.101) 0 Variazione del fair value di partecipazioni (519.530) (519.530) Acquisto 12.978.200 azioni ordinarie IFIL (65.981) (65.981) Acquisto 841.500 azioni di risparmio IFIL (3.668) (3.668) Rilascio imposte differite su variazioni del fair value di partecipazioni Variazione del fair value di derivati di cash flow hedge Assegnazione stock option IFIL 7.144 7.144 3.377 3.377 239 239 Utile netto del periodo 208.627 208.627 Variazioni nette del periodo 0 0 (491.669) (69.649) 85.229 (476.089) Patrimonio netto al 30 giugno 2008 1.075.996 1.456.924 1.467.336 (118.099) 208.627 4.090.784 Note 13 14 15 16 PROSPETTI CONTABILI - UTILI E PERDITE CONTABILIZZATI migliaia 30.06.2008 30.06.2007 Utili (Perdite) iscritti direttamente a riserva da cash flow hedge 3.377 4.442 Utili (Perdite) iscritti direttamente a riserva adeguamento a fair value di attività finanziarie disponibili per la vendita (519.530) (49.803) Imposte (differite) anticipate su variazioni del fair value di partecipazioni 7.144 2.657 Utili (Perdite) attuariali iscritti direttamente a patrimonio netto 0 0 Utili (Perdite) iscritti direttamente a patrimonio netto (509.009) (42.704) Utile netto del periodo 208.627 173.431 Utili (Perdite) rilevati nel periodo (300.382) 130.727 4 EX ART. 2501-QUATER C.C.
PROSPETTI CONTABILI - RENDICONTO FINANZIARIO SEPARATO migliaia I semestre 2008 I semestre 2007 Disponibilità liquide all'inizio del periodo 165.553 309 Disponibilità liquide generate (assorbite) dalle operazioni dell'esercizio Utile netto del periodo 208.627 173.431 Rettifiche per: Ammortamenti delle attività materiali e immateriali 1 14 Ripristini di valore di partecipazioni 0 (27.296) Imposte differite accantonate 0 549 Totale rettifiche 1 (26.733) Variazioni del capitale di esercizio: Variazione delle altre attività finanziarie, correnti e non correnti (3.652) (4.372) Variazione dei crediti tributari, escluse le poste rettificate dell'utile dell'esercizio 7.284 (795) Variazione dei crediti commerciali verso parti correlate (169) 444 Variazione degli altri crediti, correnti e non correnti (174) 14 Variazione degli altri debiti, correnti e non correnti (2.110) (5.603) Variazione delle altre passività finanziarie, correnti e non correnti (18.930) 1.858 Variazione dei debiti commerciali e altri debiti verso parti correlate, escluse le poste rettificate dell'utile dell'esercizio (1.515) (4.471) Variazione dei debiti commerciali verso terzi 130 (450) Variazione dei debiti tributari 1.592 (283) Variazione netta dei fondi per benefici ai dipendenti, escluse le differenze attuariali iscritte a patrimonio netto (35) 18 Variazione netta del capitale di esercizio (17.579) (13.640) Disponibilità liquide generate (assorbite) dalle operazioni dell'esercizio 191.049 133.058 Disponibilità liquide generate (assorbite) dalle attività di investimento Investimenti in attività materiali (1) 0 Investimenti (disinvestimenti) in attività finanziarie correnti 8.903 0 Investimenti in partecipazioni 0 (62.906) Disponibilità liquide generate (assorbite) dalle attività di investimento 8.902 (62.906) Disponibilità liquide generate (assorbite) dalle attività di finanziamento Assunzione (rimborsi) di finanziamenti da parti correlate 0 (208.912) Emissione prestito obbligazionario 2007/2017 0 744.079 Altre variazioni dei prestiti obbligazionari 246 0 Variazione netta dei debiti verso banche 27 (274.570) Variazione del fair value di derivati di cash flow hedge 3.377 4.442 Variazione della riserva da stock option 186 0 Dividendi distribuiti (106.297) (107.133) Vendite (acquisti) di azioni proprie (69.649) 0 Disponibilità liquide generate (assorbite) dalle attività di finanziamento (172.110) 157.906 Variazione netta delle disponibilità liquide 27.841 228.058 Disponibilità liquide alla fine del periodo 193.394 228.367 EX ART. 2501-QUATER C.C. 5
NOTE ILLUSTRATIVE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 GIUGNO 2008 EX ART. 2501-QUATER C.C. 1. Informazioni di carattere generale sull'attività di IFIL S.p.A. IFIL S.p.A. è una delle principali società d investimento europee, controllata dalla Famiglia Agnelli. Fondata nel 1919, ha sede a Torino ed è quotata alla Borsa Italiana. Oltre a essere il maggior azionista del Gruppo Fiat, IFIL realizza investimenti in diversi settori, prevalentemente in Europa, Stati Uniti e nei due principali mercati emergenti, India e Cina. L'attività di investimento è condotta con un ottica imprenditoriale e una solida disciplina finanziaria, collaborando in modo continuativo con i management delle società partecipate, nel pieno rispetto della loro autonomia operativa e in una prospettiva di medio-lungo termine. Di seguito sono evidenziate le principali partecipazioni del Gruppo IFIL. Fiat S.p.A., della quale IFIL S.p.A. detiene una quota superiore al 30% del capitale ordinario e privilegiato, è quotata al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (segmento Blue Chip); il Gruppo Fiat, fondato nel 1899, opera nei settori delle automobili (Fiat, Lancia, Alfa Romeo, Abarth, Ferrari, Maserati e Fiat Veicoli Commerciali), delle macchine per l agricoltura e per le costruzioni (Case e New Holland), dei veicoli industriali, autobus e veicoli per impieghi speciali (Iveco, Irisbus, Astra e Magirus), dei componenti e sistemi di produzione (Fiat Powertrain Technologies, Magneti Marelli, Teksid e Comau); è altresì attivo nell editoria e nella comunicazione (La Stampa e Publikompass). Alcuni settori offrono inoltre servizi finanziari alle reti di vendita e alla clientela nonché servizi di noleggio a clienti. Cushman & Wakefield (C&W) del quale la controllata Ifil Investissements S.A. detiene il 72,11% del capitale è il maggior operatore privato nel settore dei servizi immobiliari. Il Gruppo C&W ha sede a New York, dove è stato fondato nel 1917, ed è presente in 58 nazioni con 221 sedi e 15.000 dipendenti. Sequana S.A., della quale Ifil Investissements S.A. detiene il 26,65% del capitale, è una società francese, quotata al mercato Euronext, che dal 2006 ha focalizzato la propria attività nel settore cartario, ove opera tramite: Arjowiggins S.A. (controllata al 100%), leader mondiale nella produzione di prodotti cartari ad alto valore aggiunto, presente in 82 nazioni con 7.700 dipendenti; Antalis S.A. (controllata al 100%), primo gruppo europeo nella distribuzione di prodotti cartari per la stampa e per la scrittura, presente in 44 nazioni con oltre 7.900 dipendenti. Intesa Sanpaolo S.p.A., della quale IFIL S.p.A. detiene l'1,25% del capitale ordinario, è quotata al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (segmento Blue Chip); è uno dei primi gruppi bancari europei ed è il leader in Italia, con una quota di mercato mediamente nell'ordine del 20% in tutti i settori di attività (retail, corporate e wealth management). SGS S.A., della quale Ifil Investissements S.A. detiene il 15% del capitale, è una società svizzera quotata al mercato Virt-x; fondata nel 1878, è oggi il leader globale nei servizi di verifica, ispezione, controllo e certificazione con 50.000 dipendenti e una rete di oltre 1.000 sedi e laboratori in tutto il mondo. Gruppo Banca Leonardo S.p.A., della quale Ifil Investissements S.A. detiene il 9,76% del capitale, è una banca d affari indipendente che offre servizi di corporate finance advisory e di gestione patrimoniale. Alpitour S.p.A., della quale IFIL S.p.A. detiene il 100% del capitale, è il più grande gruppo turistico italiano integrato; con 4.000 dipendenti e oltre 2,3 milioni di clienti, opera infatti in 6 EX ART. 2501-QUATER C.C.
tutte le attività di business della filiera: Tour Operating (Alpitour, Francorosso, Viaggidea, Villaggi Bravo, Volando e Karambola), Alberghiero (Alpitour World Hotel & Resorts), Incoming (Jumbo Tours), Aviation (Neos), Distribuzione (Welcome Travel Group), Incentive & Eventi (A World of Events). Juventus Football Club S.p.A., della quale IFIL S.p.A. detiene il 60% del capitale, è quotata al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (segmento Star); fondata nel 1897, è una delle principali società di calcio professionistico a livello internazionale. Vision Investment Management Limited, fondata nel 2000, è uno dei principali gestori di Fondi di Hedge Funds specializzato sui mercati asiatici. Nell'aprile del 2008 Ifil Investissements ha sottoscritto un prestito obbligazionario della durata di cinque anni emesso da Perfect Vision con obbligo di conversione a scadenza che le consentirà di detenere il 40% del capitale di Vision Investment Management. Banijay Holding S.A.S., di cui Ifil Investissements detiene il 17,17% del capitale con diritto di voto, ha sede a Parigi e si propone come un nuovo protagonista del settore della produzione televisiva europea con una strategia di rapida crescita esterna che prevede l'acquisizione di società specializzate nella produzione di format e contenuti televisivi da distribuire attraverso TV, Web e telefonia mobile. Nel grafico che segue, aggiornato a fine agosto 2008, sono evidenziati i principali settori di attività delle partecipazioni del Gruppo IFIL; le percentuali indicate sono calcolate sui capitali ordinari. 30,45% (a) SERVIZI FINANZIARI AUTOMOBILI F ER R AR I.0 0 2 1,25% 9,76% MACCHINE PER L AGRICOLTURA E LE COSTRUZIONI 40% (b) 1,96% (c ) SERVIZI IMMOBILIARI BUSINESS SERVICES VEICOLI INDUSTRIALI 72,11% 15% ALTRI COMPONENTI E SISTEMI DI PRODUZIONE 26,65% 100% 60% 17,03% (a) (b) (c) IFIL detiene inoltre il 30,09% del capitale privilegiato di Fiat. Post conversione del prestito obbligazionario convertendo. Percentuale di interessenza nella limited partnership NoCo A LP. EX ART. 2501-QUATER C.C. 7
Di seguito sono evidenziati gli Organi di Amministrazione e Controllo di IFIL S.p.A. Consiglio di Amministrazione Presidente Presidente d'onore Vice Presidente Amministratore Delegato Amministratori non indipendenti John Elkann Gianluigi Gabetti Tiberto Brandolini d'adda Carlo Barel di Sant Albano Edoardo Ferrero Ventimiglia, Franzo Grande Stevens, Pio Teodorani-Fabbri Amministratori indipendenti Antonio Maria Marocco, Giuseppe Recchi, Claudio Saracco, Sandro Salvati Comitato Audit Presidente Componenti Antonio Maria Marocco Sandro Salvati, Claudio Saracco Comitato Remunerazioni e Nomine Presidente Componenti John Elkann Antonio Maria Marocco, Giuseppe Recchi Collegio Sindacale Sindaci effettivi Sindaci supplenti Eugenio Colucci (Presidente), Lionello Jona Celesia, Paolo Piccatti Francesco Facchini, Ruggero Tabone Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. 8 EX ART. 2501-QUATER C.C.
2. Principi e criteri di valutazione utilizzati per la predisposizione della situazione patrimoniale al 30 giugno 2008, ex art. 2501-quater C.C. A decorrere dall'esercizio 2006 IFIL S.p.A. ha adottato gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'international Accounting Standards Board (IASB) e riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento n.1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (IAS) e tutte le interpretazioni dell'international Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Nella predisposizione della situazione patrimoniale al 30 giugno 2008, redatta in conformità allo IAS 34 Bilanci intermedi, sono stati applicati gli stessi principi contabili adottati nella redazione del bilancio separato al 31 dicembre 2007, a cui si rinvia. La situazione patrimoniale al 30 giugno 2008 include i prospetti contabili e le relative note illustrative ed è redatta in migliaia di Euro. L'Euro è la moneta funzionale della Società. 3. Schemi dei prospetti contabili Gli schemi dello stato patrimoniale, del conto economico, delle variazioni del patrimonio netto e del rendiconto finanziario sono uguali a quelli utilizzati per il bilancio separato al 31 dicembre 2007. 4. Contenuto delle note illustrative Nelle note illustrative sono evidenziati esclusivamente i riflessi degli eventi e delle operazioni ritenute rilevanti per la comprensione delle variazioni nella situazione patrimoniale e finanziaria e nell'andamento della Società nel corso del primo semestre dell'esercizio in corso; esse non forniscono quindi aggiornamenti non rilevanti alle informazioni che sono già state fornite nelle note illustrative dell'ultimo bilancio separato annuale, chiuso al 31 dicembre 2007. 5. Operazioni atipiche e/o inusuali, eventi e operazioni significative non ricorrenti e operazioni con parti correlate Nel corso del primo semestre 2008 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali. I saldi derivanti da operazioni con parti correlate sono classificati in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico. 6. Stagionalità delle operazioni L'andamento economico di IFIL S.p.A. è normalmente influenzato dalla concentrazione dell'incasso dei dividendi da partecipate nel primo semestre, mentre i principali costi e oneri si distribuiscono omogeneamente nel corso dell'esercizio; inoltre, eventuali operazioni di investimento o di disinvestimento possono comportare significativi effetti economici e patrimoniali quando realizzate. 7. Uso di stime La redazione di una situazione patrimoniale richiede da parte della direzione l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento dello stesso. Se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior valutazione da parte del management, dovessero differire dalle circostanze effettive, sarebbero modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse variassero. EX ART. 2501-QUATER C.C. 9
Taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite durevoli o di eventuali ripristini di valore di attività immobilizzate, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio separato annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di eventuali perdite di valore. Analogamente, le valutazioni attuariali necessarie per la determinazione di passività per benefici ai dipendenti vengono normalmente elaborate in occasione della predisposizione del bilancio separato annuale. Le imposte sul reddito sono riconosciute sulla base della migliore stima dell'aliquota media ponderata attesa per l'intero esercizio. 8. Fatti di rilievo del primo semestre 2008 Programma di buy back Nella riunione del 18 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione di IFIL S.p.A. ha deliberato l'avvio di un Programma di acquisto di azioni proprie ordinarie e di risparmio (buy back), finalizzato all'efficiente gestione del capitale della società e in un'ottica di investimento, che prevede un esborso massimo di 150 milioni. A valere su detto Programma nel periodo 26 febbraio 18 agosto 2008 IFIL S.p.A. ha acquistato 20.783.200 azioni ordinarie (2% della categoria) al costo medio unitario di 4,8 e totale di 99,8 milioni, nonché 917.000 azioni di risparmio (2,45% della categoria) al costo medio unitario di 4,3 e totale di 3,9 milioni. L'investimento complessivo ammonta a 103,7 milioni (69% circa dell'esborso massimo previsto dal Programma). La quota realizzata al 30 giugno 2008 ammontava a 69,7 milioni; per i riflessi sulla situazione patrimoniale al 30 giugno 2008 si veda la nota 16. Dopo tali acquisti IFIL detiene direttamente e indirettamente le seguenti azioni proprie: Valori % su N. azioni Unitari ( ) Totali ( migliaia) cat. Ordinarie, detenute da IFIL S.p.A. 33.186.198 4,38 145.441 3,20 Ordinarie, detenute dalla controllata Soiem S.p.A. 810.262 3,41 2.762 0,08 Totale ordinarie detenute 33.996.460 4,36 148.203 3,28 Risparmio, detenute da IFIL S.p.A. 917.000 4,30 3.943 2,45 In relazione al comunicato stampa della Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. del 25 agosto 2008, IFIL S.p.A. ha temporaneamente sospeso il Programma di acquisto di azioni proprie. Delibere dell'assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di IFIL S.p.A. Il 13 maggio 2008 l'assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio separato al 31 dicembre 2007, nonché la proposta di distribuzione di un dividendo di 0,10 a ciascuna azione ordinaria e di 0,1207 a ciascuna azione di risparmio, per un ammontare massimo complessivo di 108,4 milioni, invariato rispetto all anno precedente. Tenuto conto delle azioni proprie detenute in portafoglio alla data di stacco della cedola (19 maggio 2008) il pagamento, effettuato in data 22 maggio 2008, è ammontato a 106,3 milioni. L Assemblea degli Azionisti ha inoltre approvato: il rinnovo dell autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie per 18 mesi dalla delibera assembleare, fino a un massimo di 55 milioni di azioni ordinarie e/o di risparmio, per un esborso massimo di 450 milioni; il rinnovo della delega quinquennale ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile per aumentare il capitale sociale, in una o più volte, fino a un massimo di 10 EX ART. 2501-QUATER C.C.
1.500 milioni e di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili fino allo stesso ammontare; il Piano di stock option destinato all Amministratore Delegato Carlo Barel di Sant Albano per n. 3.000.000 di stock option e a dipendenti del Gruppo IFIL (IFIL S.p.A. e le società del Sistema Holding ) che sono o che saranno ritenuti nodali nell organizzazione, in relazione alle posizioni ricoperte e all attività svolta, per massime n. 12.000.000 di stock option; maggiori informazioni sul Piano di stock option e sui riflessi sulla situazione patrimoniale ed economica, sono evidenziate nella nota 19; l approvazione della facoltà di procedere al pagamento di parte della retribuzione variabile dei dipendenti (MBO) in azioni proprie. L'Assemblea degli Azionisti ha infine provveduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, riunitosi subito dopo l'assemblea per la nomina delle cariche sociali e dei comitati, e il nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2008-2010 che risultano composti come indicato a pagina 8. Nella stessa riunione il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto a determinare i compensi del Presidente, del Presidente d'onore, dell'amministratore Delegato e dei Comitati così come descritti nella nota 29 del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo IFIL al 30 giugno 2008, cui si rinvia. 9. Fatti di rilievo successivi alla chiusura del primo semestre 2008 ed evoluzione della posizione finanziaria netta Oltre ai già menzionati acquisti di azioni proprie effettuati nel periodo 1 luglio 18 agosto, si segnala che nel mese di luglio IFIL S.p.A. ha ceduto in Borsa 141.716.165 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo (pari all'1,20% del capitale ordinario) per un controvalore complessivo di 496.958 mila. L'operazione determinerà nel terzo trimestre 2008 una plusvalenza netta imposte di 141.745 mila nel bilancio separato. Dopo tale operazione IFIL S.p.A. detiene 148.200.000 azioni, pari all'1,25% del capitale ordinario di Intesa Sanpaolo S.p.A. Nel mese di luglio, IFIL ha presentato ricorso in Cassazione contro la sentenza della Corte d'appello di Torino del 5 dicembre 2007-23 gennaio 2008 che in parziale accoglimento dell'opposizione aveva ridotto la sanzione amministrativa applicata da Consob. Ricorso in Cassazione è stato presentato anche dagli altri soggetti interessati dal provvedimento sanzionatorio Consob. Nel procedimento penale si sta svolgendo l'udienza preliminare ex artt. 420 e ss. c.p.p. che è stata rinviata per la prosecuzione della discussione al 10-11 ottobre 2008. Il G.U.P. si è riservato la decisione sulla questione della competenza territoriale. Al 31 agosto 2008 il saldo negativo della posizione finanziaria netta di IFIL S.p.A. si è ridotto da 707.913 mila a 254.773 mila a seguito della parziale cessione della partecipazione in Intesa Sanpaolo (+ 496.958 mila), degli acquisti di azioni proprie (- 34.048 mila) e di altre variazioni nette (- 9.770 mila). EX ART. 2501-QUATER C.C. 11
10. Attività non correnti - Partecipazioni Il dettaglio è il seguente: 30.06.2008 31.12.2007 % su Valori di % su Valori di migliaia cat. az. carico cat. az. carico Variazioni Partecipazioni valutate con il metodo del costo Fiat S.p.A. (azioni ordinarie) Fiat S.p.A. (azioni privilegiate) Ifil Investissements S.A. Alpitour S.p.A. Ifil Investment Holding N.V. La variazione negativa di 519.529 mila relativa alla partecipazione in Intesa Sanpaolo S.p.A. deriva dall'allineamento al fair value al 30 giugno 2008, contabilizzato in riduzione del patrimonio netto, al netto del rilascio delle relative imposte differite per 7.144 mila. Il costo originario di acquisto della partecipazione in Intesa Sanpaolo S.p.A. è di 726.631 mila; al 30 giugno 2008 l'allineamento netto positivo al fair value ammonta a 318.517 mila. Di seguito sono dettagliati i valori di carico delle partecipazioni al 30 giugno 2008: Fiat S.p.A. (azioni ordinarie) Fiat S.p.A. (azioni privilegiate) Ifil Investissements S.A. Alpitour S.p.A. Ifil Investments Holding N.V. 30,45 2.619.379 30,45 2.619.379 0 30,09 250.401 30,09 250.401 0 2.869.780 2.869.780 0 79,82 641.554 79,82 641.502 52 100,00 100.027 100,00 100.027 0 100,00 68.276 100,00 68.276 0 Soiem S.p.A. 100,00 9.981 100,00 9.981 0 Ifil New Business S.r.l. 100,00 28 100,00 28 0 Juventus Football Club S.p.A. 60,00 74.231 60,00 74.231 0 3.763.877 3.763.825 52 Partecipazione disponibile per la vendita 0 Intesa Sanpaolo S.p.A. (azioni ordinarie) 2,45 1.045.148 2,45 1.564.677 (519.529) Totale partecipazioni 4.809.025 5.328.502 (519.477) Valori di carico Unitari Totali Numero azioni ( ) ( migliaia) 332.587.447 7,88 2.619.379 31.082.500 8,06 250.401 2.869.780 886.548 723,65 641.554 35.450.000 2,82 100.027 120.000 568,96 68.276 Soiem S.p.A. 18.250.000 0,55 9.981 Ifil New Business S.r.l. - - 28 Juventus Football Club S.p.A. 120.934.166 0,61 74.231 Intesa Sanpaolo S.p.A. (azioni ordinarie) 289.916.165 3,61 1.045.148 Totale partecipazioni 4.809.025 11. Attività correnti Attività finanziarie detenute per la negoziazione Ammontano a 38.953 mila e sono relative a investimenti in titoli azionari quotati sulle principali piazze europee e sul mercato statunitense. Tali titoli sono valutati a fine periodo in base al loro fair value utilizzando la relativa quotazione di mercato convertita, ove necessario, al cambio di fine semestre; l'adeguamento al fair value rilevato in contropartita è iscritto a conto economico alle voci oneri/proventi finanziari verso Terzi. 12 EX ART. 2501-QUATER C.C.
12. Attività correnti Crediti tributari Sono relativi a crediti verso l'erario per: migliaia 30.06.2008 31.12.2007 Variazioni Crediti d'imposta di esercizi precedenti, chiesti a rimborso 35.195 42.778 (7.583) Credito per riduzione sanzione Consob 3.525 3.525 0 Crediti d'imposta dell'esercizio in corso ed esercizi precedenti riportabili a nuovo 1.105 806 299 Totale crediti tributari 39.825 47.109 (7.284) 13. Patrimonio netto - Capitale Al 30 giugno 2008 il capitale di IFIL S.p.A., interamente sottoscritto e versato, ammonta a 1.075.995.737 ed è costituito da 1.038.612.717 azioni ordinarie (96,53% del capitale sociale) e da 37.383.020 azioni di risparmio non convertibili (3,47% del capitale sociale), tutte del valore nominale di 1 cadauna. Non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni, restrizioni al diritto di voto e titoli che conferiscano diritti speciali di controllo. Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvo i diritti stabiliti a favore delle azioni di risparmio per quanto concerne la destinazione del risultato, come di seguito descritto. Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto Sociale, le azioni di risparmio hanno diritto ad un dividendo preferenziale cumulabile ai sensi di legge, in misura pari all'8,27% del loro valore nominale e ad un maggior dividendo rispetto alle azioni ordinarie in misura pari al 2,07% dello stesso loro valore nominale. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura sopra indicata, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi. Le azioni di risparmio non hanno diritto di voto e possono essere nominative o al portatore, a scelta dell'azionista. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e/o delle azioni di risparmio, il dividendo preferenziale e il maggior dividendo rispetto alle azioni ordinarie spettanti alle azioni di risparmio saranno automaticamente incrementati in misura tale da risultare pari rispettivamente all'8,52% e al 2,32%. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea Straordinaria del 13 maggio 2008, di aumentare in una o più volte, anche in forma scindibile, il capitale fino ad un massimo di 1.500 milioni e di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili fino allo stesso ammontare. Si segnala infine che il capitale include 1.342 mila derivanti da trasferimenti di riserve di rivalutazione effettuati in passato che, in caso di distribuzione, concorrono a formare il reddito imponibile della Società. EX ART. 2501-QUATER C.C. 13
14. Patrimonio netto - Riserve legate al capitale Il dettaglio è il seguente: migliaia 30.06.2008 31.12.2007 Variazioni Riserva da sovrapprezzo delle azioni 970.167 941.822 28.345 Riserva indisponibile da annullamento azioni proprie 65.102 65.102 0 Riserva acquisto azioni proprie 421.655 450.000 (28.345) Totale riserve legate al capitale 1.456.924 1.456.924 0 15. Patrimonio netto - Utili portati a nuovo e altre riserve Il dettaglio è il seguente: migliaia 30.06.2008 31.12.2007 Riserva di rivalutazione Legge 408/90 243.894 243.894 Riserva di rivalutazione immobili Legge 413/91 2.586 2.586 Riserva legale 215.199 215.199 Riserva da cash flow hedge Riserva da fair value Riserva da stock option 7.315 3.938 314.144 826.531 239 0 Riserva straordinaria 683.959 666.857 Totale utili portati a nuovo e altre riserve 1.467.336 1.959.005 16. Azioni proprie Nell'ambito del Piano di Buy Back deliberato dal Consiglio di Amministrazione di IFIL S.p.A. del 18 febbraio 2008, che prevede un esborso massimo di 150 milioni, nel primo semestre 2008 sono state acquistate 12.978.200 azioni ordinarie IFIL (1,25% della categoria) al prezzo medio unitario di 5,08 e totale di 65.981 mila, nonché 841.500 azioni di risparmio IFIL (2,25% della categoria) al prezzo medio unitario di 4,36 e totale di 3.668 mila, per complessivi 69.649 mila. Al 30 giugno 2008 IFIL S.p.A. deteneva direttamente e indirettamente le seguenti azioni proprie: % su Valori di carico N. azioni cat. Unitari ( ) Totali ( migliaia) Ordinarie, detenute da IFIL S.p.A. 25.381.198 2,44 4,40 111.669 Ordinarie, detenute dalla controllata Soiem S.p.A. 810.262 0,08 3,41 2.762 Totale ordinarie detenute 26.191.460 2,52 4,37 114.431 Risparmio, detenute da IFIL S.p.A. 841.500 2,25 4,36 3.668 Totale azioni proprie 27.032.960 - - 118.099 17. Passività non correnti - Prestiti obbligazionari non convertibili Il dettaglio è il seguente: Valore Effetto valutazione Data di Data di Prezzo di nominale costo ammortizzato Saldo emissione scadenza emissione Cedola Tasso ( /000) ( /000) ( /000) Euribor 3 mesi 09/06/2006 09/06/2011 99,900 Trimestrale + spread 200.000 (554) 199.446 12/06/2007 12/06/2017 99,554 Annuale Fisso 5,375% 750.000 (5.622) 744.378 Totale 950.000 (6.176) 943.824 14 EX ART. 2501-QUATER C.C.
18. Passività correnti Debiti commerciali e altri debiti verso parti correlate Al 30 giugno 2008 la voce ammonta a 16.823 mila ed include la valutazione della passività di 15.871 mila verso i beneficiari del piano di stock option Alpitour. Maggiori informazioni sono evidenziate nella nota 26 del bilancio separato di IFIL S.p.A. al 31 dicembre 2007. 19. Piano di stock option con sottostante azioni IFIL L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti IFIL del 13 maggio 2008 ha approvato un Piano di stock option destinato all'amministratore Delegato Carlo Barel di Sant'Albano per n. 3.000.000 di stock option corrispondenti a un pari numero di azioni ordinarie di compendio e a dipendenti del Gruppo IFIL (IFIL S.p.A. e le società del Sistema Holdings ) che sono o che saranno ritenuti nodali nell'organizzazione, in relazione alle posizioni ricoperte e all'attività svolta, per massime n. 12.000.000 di stock option. Al 30 giugno 2008 sono state attribuite complessivamente 6.525.000 opzioni a 17 dipendenti nodali. L'adozione del Piano è finalizzata ad attrarre e trattenere le risorse manageriali che occupano posizioni significative nell'impresa coinvolgendoli allo stesso tempo nel perseguimento dei risultati di andamento gestionale e correlandone le incentivazioni economiche al valore della Società per gli Azionisti. Il periodo di maturazione delle opzioni attribuite decorrerà dal 14 maggio 2014 al 14 maggio 2016 e precisamente: la prima quota, pari al 25% delle opzioni, maturerà il 14 maggio 2014, la seconda quota, sempre pari al 25% delle opzioni, maturerà il 14 maggio 2015 e la terza quota pari al 50% delle opzioni, maturerà il 14 maggio 2016. Il prezzo di esercizio delle opzioni attribuite è di 5,291 pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie IFIL registrati presso Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data dell'assemblea Ordinaria che ha approvato il Piano. Il Piano è attuato attraverso l'attribuzione gratuita dei destinatari di opzioni su azioni proprie acquistate da IFIL S.p.A. o da società del Sistema Holdings ai sensi della normativa vigente. Sotto il profilo contabile il piano rappresenta una Equity settled share based payment transaction disciplinata dal paragrafo 10 e seguenti dell'ifrs 2 che richiede la valutazione del fair value dei servizi ricevuti facendo riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale alla data di assegnazione. Il fair value dei servizi ricevuti deve essere rilevato nel periodo di maturazione delle opzioni con un corrispondente incremento del patrimonio netto. La valutazione è stata effettuata da un esperto indipendente assumendo che le opzioni saranno esercitate il 15 maggio 2016 utilizzando il modello Black-Scholes basato sui parametri di seguito evidenziati: Data di valutazione 13/5/2008 Prezzo dell'azione IFIL alla data di assegnazione 5,286 Prezzo di esercizio 5,291 Volatilità calcolata secondo il modello di analisi di tendenza (%) 30,56% Periodo di maturazione 8 anni Dividendi attesi (%) 2,15% Tasso di interesse risk free Tasso di turn over (%) 4,114% 1% EX ART. 2501-QUATER C.C. 15
Il fair value delle 9.525.000 opzioni attribuite è stato determinato in 15.263 mila, così ripartiti: migliaia N. opzioni attribuite Costo totale Costo di competenza del semestre Amministratore Delegato IFIL S.p.A. 3.000.000 4.807 75 Dipendenti nodali IFIL S.p.A. (13) 4.425.000 7.091 111 Totale IFIL S.p.A. 7.425.000 11.898 186 Dipendenti nodali di Ifil Investissements S.A. e di altre controllate del Sistema Holdings (4) 2.100.000 3.365 52 Totale 9.525.000 15.263 238 A livello di IFIL S.p.A. la contabilizzazione del piano ha comportato: - la rilevazione di costi per 75 mila classificati come emolumenti dell'amministratore Delegato e di 111 mila come costi del personale e di un incremento di 186 mila della riserva da stock option, per la parte relativa all'amministratore Delegato e ai beneficiari dipendenti di IFIL S.p.A.; - l'incremento del valore della partecipazione in Ifil Investissements per 52 mila e l'incremento, per lo stesso importo, della riserva da stock option, per la parte relativa ai beneficiari dipendenti di Ifil Investissements e di società controllate della stessa facenti parte del cosiddetto Sistema Holdings. 20. Posizione finanziaria netta Di seguito si evidenzia la composizione della posizione finanziaria netta di IFIL S.p.A. 30.06.2008 31.12.2007 Non Non migliaia Corrente corrente Totale Corrente corrente Totale Attività finanziarie detenute per la negoziazione 38.953 0 38.953 47.856 0 47.856 Altre attività finanziarie 8.046 239 8.285 4.348 285 4.633 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 193.394 0 193.394 165.553 0 165.553 Totale attività finanziarie e disponibilità liquide e mezzi equivalenti 240.393 239 240.632 217.757 285 218.042 Prestito obbligazionario 2007-2017 0 (744.378) (744.378) 0 (744.224) (744.224) Prestito obbligazionario 2006-2011 0 (199.446) (199.446) 0 (199.354) (199.354) Debiti verso banche e altre passività finanziarie (4.721) 0 (4.721) (23.624) 0 (23.624) Totale passività finanziarie (4.721) (943.824) (948.545) (23.624) (943.578) (967.202) Posizione finanziaria netta 235.672 (943.585) (707.913) 194.133 (943.293) (749.160) L'indebitamento netto al 30 giugno 2008 ammonta a 707.913 mila e coincide con il saldo della posizione finanziaria netta sopra evidenziata. Non ci sono saldi creditori o debitori di natura finanziaria nei confronti di parti correlate. 16 EX ART. 2501-QUATER C.C.
21. Dividendi da partecipazioni I dividendi ammontano a 255.636 mila ( 171.355 mila nel primo semestre 2007). Il dettaglio è il seguente: migliaia I semestre 2008 I semestre 2007 Fiat S.p.A. - azioni ordinarie 133.035 51.551 - azioni privilegiate 12.433 9.636 Intesa Sanpaolo S.p.A. 110.168 110.168 Totale dividendi 255.636 171.355 22. Oneri finanziari verso terzi Includono: migliaia I Semestre 2008 I Semestre 2007 Variazioni Interessi su prestito obbligazionario IFIL 2007/2017 19.829 2.159 17.670 Interessi su prestito obbligazionario IFIL 2006/2011 5.487 4.657 830 Interessi passivi su debiti verso banche 1 5.769 (5.768) Commissioni bancarie 676 1.208 (532) Oneri da attualizzazione 5 3 2 Oneri finanziari su titoli destinati alla negoziazione (a) 15.051 0 15.051 Totale oneri finanziari verso terzi 41.049 13.796 27.253 (a) Include 11.670 mila per adeguamento al fair value. 23. Proventi finanziari verso terzi Includono: migliaia I Semestre 2008 I Semestre 2007 Variazioni Interessi attivi su crediti verso: - Erario 333 466 (133) - Banche 1.305 614 691 Proventi da copertura rischio di tasso 905 99 806 Proventi su titoli destinati alla negoziazione (a) 6.927 0 6.927 Totale proventi finanziari da terzi 9.470 1.179 8.291 (a) Di cui 102 mila per adeguamento al fair value. 24. Operazioni con parti correlate I principali rapporti con parti correlate sono già stati esposti e commentati nelle note che precedono e sono di seguito riepilogati: il piano di stock option deliberato a favore dell'amministratore Delegato Carlo Barel di Sant'Albano (si veda la precedente nota 19); l'emolumento straordinario di 5 milioni deliberato a favore del Dr. Gabetti dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2008 esposto nella voce altri oneri non ricorrenti da parti correlate ; la passività di 15.871 mila verso i beneficiari del piano di stock option Alpitour (si veda la precedente nota 18). I crediti e i debiti verso parti correlate sono di natura commerciale, non sono garantiti e saranno regolati in contanti. Non sono state concesse o ricevute garanzie. EX ART. 2501-QUATER C.C. 17
Non sono state riconosciute perdite nel periodo per crediti inesigibili o dubbi in relazione agli ammontari dovuti da parti correlate. I costi per acquisti di beni e servizi da parte correlate sono relativi a prestazioni di natura commerciale e si riferiscono principalmente a locazione di area attrezzata per gli uffici della sede di Corso Matteotti 26, servizi informatici, telefonici, logistici e altri servizi minori. 25. Evoluzione prevedibile della gestione per l'esercizio 2008 Nel corso del primo semestre 2008 IFIL S.p.A. ha incassato dividendi da partecipate per 255,6 milioni e, nel mese di luglio, ha realizzato una plusvalenza netta imposte di 141,8 milioni sulla parziale cessione della partecipazione in Intesa Sanpaolo. Sulla base di tali dati, per l'esercizio 2008 è prevedibile un utile netto largamente superiore a quello dell'esercizio 2007 (che si era chiuso con un utile netto di 123,4 milioni). 26. Relazione Finanziaria Semestrale 2008 In data 29 agosto 2008 il Consiglio di Amministrazione di IFIL S.p.A. ha approvato la Relazione Finanziaria Semestrale 2008 che è stata pubblicata in pari data. Per maggiori informazioni su IFIL S.p.A. e sulle Società del Gruppo, nonché sui risultati consolidati del primo semestre 2008, si rinvia a tale documento. 27. Approvazione della situazione patrimoniale al 30 giugno 2008 ex art.2501-quater C.C. Il Consiglio di Amministrazione di IFIL S.p.A. ha approvato il presente documento in data 23 settembre 2008 e ne ha autorizzato la pubblicazione in pari data. Torino, 23 settembre 2008 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente John Elkann DICHIARAZIONE AI SENSI DEL COMMA 2 ARTICOLO 154 BIS DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA Il sottoscritto Aldo Mazzia, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di IFIL Investments S.p.A. dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nella situazione patrimoniale al 30 giugno 2008 di IFIL S.p.A., redatta ai sensi dell'ex art. 2501-quater C.C., corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Torino, 23 settembre 2008 Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Aldo Mazzia 18 EX ART. 2501-QUATER C.C.