Prospetto Informativo RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI AZIONI ORDINARIE E DI AZIONI PRIVILEGIATE DI. SISAL S.p.A.

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1 Prospetto Informativo RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI AZIONI ORDINARIE E DI AZIONI PRIVILEGIATE DI SISAL S.p.A. Sede in Milano, Via A. di Tocqueville n. 13 Capitale Sociale Euro interamente versato Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 10 settembre 2010 a seguito di comunicazione dell autorizzazione alla pubblicazione con nota dell 8 settembre 2010, protocollo n L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è disponibile, in formato cartaceo, presso la sede legale dell Emittente (Milano, Via A. di Tocqueville n. 13) e presso la dipendenza di Roma (Roma, Via Sacco e Vanzetti n. 89) nonché, in formato elettronico, sull area riservata del sito internet dell Emittente ( denominata Portale Ricevitori.

2 Indice INDICE DEFINIZIONI... 1 GLOSSARIO... 4 NOTA DI SINTESI... 7 SEZIONE PRIMA PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto Informativo Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dei conti dell Emittente Informazioni sui rapporti con la società di revisione INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie Indici di struttura finanziaria e di redditività FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio relativi a Sisal e al Gruppo Sisal Rischi connessi alle concessioni rilasciate dall AAMS Rischi connessi all annullamento dell aggiudicazione della concessione del SuperEnalotto Rischi connessi all obbligo di devoluzione gratuita dei beni alla scadenza delle concessioni o dei contratti Rischi derivanti dalle interruzioni dell operatività dei sistemi informatici Rischi connessi alle garanzie e alle penali relative alle concessioni o ad alcuni contratti Rischi connessi all indebitamento finanziario del Gruppo Rischi connessi ai termini e alle condizioni dell indebitamento finanziario del Gruppo Rischi connessi all estensione delle garanzie e dei pegni in occasione della chiusura della prima fase relativa alla sindacazione del contratto di finanziamento denominato Senior Credit Agreement Rischi connessi alla disponibilità di nuove fonti di finanziamento per i propri investimenti Rischi connessi alle oscillazioni dei tassi di interesse Rischi connessi ai procedimenti giudiziari Dichiarazioni di preminenza in merito a posizionamento competitivo e all evoluzione del mercato di riferimento Rischi connessi all attività di direzione e coordinamento Fattori di rischio relativi al settore in cui Sisal ed il Gruppo Sisal operano Rischi relativi all elevata regolamentazione del settore e alla complessità del quadro normativo Rischi connessi all elevata competitività Rischi derivanti dal gioco illegale Fattori di rischio relativi all Offerta in Opzione Rischi connessi alle difficoltà di disinvestimento delle Azioni Rischi connessi alla massima diluizione del capitale dell Emittente in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione i

3 Indice 5 INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell attività dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Investimenti Descrizione dei principali investimenti effettuati dall Emittente Descrizione dei principali investimenti dell Emittente in corso di realizzazione Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell Emittente PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività del Gruppo Sisal Premessa Giochi numerici a totalizzatore nazionale Scommesse a quota fissa e scommesse e concorsi a pronostico Apparecchi da intrattenimento Servizi L infrastruttura informatica e la rete telematica Struttura di Marketing e Comunicazione Struttura Vendite Customer Relationship Management (CRM) Procedure di incasso Nuovi prodotti e/o servizi Principali mercati e posizionamento competitivo Mercato dei giochi Mercato dei servizi Fattori eccezionali Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione Dipendenza da concessioni ed autorizzazioni pubbliche Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali e commerciali e processi di fabbricazione Dipendenza da contratti finanziari STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del gruppo cui appartiene l Emittente Società controllate dall Emittente IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Immobilizzazioni materiali ii

4 Indice Beni immobili in proprietà Beni in uso Problemi ambientali che possono influire sull utilizzo delle immobilizzazioni materiali RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Situazione finanziaria Gestione operativa Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività del Gruppo Informazioni economiche per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 31 dicembre 2008 e 31 dicembre Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente RISORSE FINANZIARIE DELL EMITTENTE, FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell Emittente Flussi di cassa dell Emittente e struttura finanziaria dell Emittente Indicazioni del fabbisogno finanziario dell Emittente Limitazioni all uso delle risorse finanziarie Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE Ricerca e sviluppo Marchi e brevetti Marchi Brevetti INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze significative nell attività dell Emittente manifestatesi dalla chiusura dell ultimo esercizio alla data del Prospetto Informativo Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI Informazioni circa i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e i principali dirigenti dell Emittente Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Principali dirigenti Provvedimenti giudiziari e disciplinari a carico dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti dell Emittente Conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti iii

5 Indice 15 REMUNERAZIONI E BENEFICI Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale Contratti di lavoro stipulati dai componenti degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto Comitato per il Controllo Interno e Comitato per le Nomine e le Remunerazioni Comitato per il Controllo Interno Comitato per le Nomine e le Remunerazioni Osservanza delle norme in materia di governo societario DIPENDENTI Numero dei dipendenti Partecipazioni azionarie e stock option Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente PRINCIPALI AZIONISTI Principali azionisti Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente Controllo dell Emittente Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Rapporti con la controllante Sisal Holding Finanziaria Operazioni finanziarie e commerciali con altre parti correlate Compensi ai dirigenti del Gruppo con responsabilità strategiche Incidenza dei rapporti con parti correlate sulla situazione patrimoniale-finanziaria ed economica del Gruppo Rapporti infragruppo INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 31 dicembre 2008 e 31 dicembre Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Data delle ultime informazioni finanziarie Politica dei dividendi Procedimenti giudiziari e arbitrali Verifiche e indagini fiscali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI iv

6 Indice 21.1 Capitale azionario Capitale Azioni non rappresentative del capitale Azioni proprie Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale Informazioni riguardanti il capitale di eventuali componenti del gruppo offerto in opzione e descrizione delle opzioni e indicazione delle persone alle quali si riferiscono Descrizione dell evoluzione del capitale azionario Atto costitutivo e Statuto Descrizione dell oggetto sociale e degli scopi dell Emittente Disposizioni dello Statuto dell Emittente riguardanti i componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee Descrizione di eventuali disposizioni dello Statuto dell Emittente che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta Descrizione delle condizioni previste dall atto costitutivo e dallo Statuto per la modifica del capitale CONTRATTI IMPORTANTI Contratti finanziari Senior Credit Agreement Second Lien Facility Agreement Mezzanine Facility Agreement INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI SEZIONE SECONDA PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto Informativo Dichiarazione di responsabilità FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento v

7 Indice 3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Descrizione delle Azioni Legislazione di emissione delle Azioni Caratteristiche delle Azioni Valuta di emissione delle Azioni Diritti connessi alle Azioni e loro modalità di esercizio Delibera di emissione delle Azioni Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle Azioni Regime fiscale Definizioni Regime fiscale relativo alle Azioni CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell Offerta Periodo di validità dell Offerta e modalità di sottoscrizione Revoca e/o sospensione dell Offerta Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell ammontare eccedente versato dai sottoscrittori Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni Pubblicazione dei risultati dell Offerta Diritti di prelazione Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari e mercati dell Offerta Impegni a sottoscrivere le Azioni dei principali azionisti e dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e vigilanza dell Emittente Informazioni da comunicare prima dell assegnazione Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato Sovrallocazione e Greenshoe Fissazione del Prezzo di Offerta Prezzo di Offerta Procedura per la comunicazione del prezzo dell offerta Limitazioni del diritto di prelazione degli azionisti dell Emittente vi

8 Indice Differenza sostanziale tra il Prezzo dell Offerta al pubblico e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell anno dai componenti degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate, degli strumenti finanziari da essi acquisiti nel corso dell anno precedente Collocamento e sottoscrizione Coordinatori dell Offerta Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese Impegni di sottoscrizione Accordo di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Mercati di quotazione Altri mercati in cui le Azioni o gli strumenti finanziari dell Emittente sono negoziati Collocamento privato contestuale all Offerta Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario Stabilizzazione POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA SPESE LEGATE ALL OFFERTA Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta DILUIZIONE INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti menzionati nella Sezione Seconda Indicazione di informazioni contenute nella Sezione Seconda sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione Pareri o relazioni redatte da esperti contenute nella Sezione Seconda Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti APPENDICE vii

9 Definizioni DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. AAMS Assemblea Aumento di Capitale Azioni Azioni Ordinarie Azioni Privilegiate Codice di Autodisciplina Collegio Sindacale Consiglio di Amministrazione Consob Decreto Abruzzo Decreto Bersani Gaming Invest Gruppo o Gruppo Sisal Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato. L assemblea della Società. L aumento del capitale sociale scindibile a pagamento oggetto dell Offerta deliberato dall Assemblea straordinaria degli azionisti della Società in data 15 luglio 2009, per un controvalore massimo di Euro ,22, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e a quelli titolari di azioni privilegiate ai sensi dell articolo 2441 del codice civile mediante emissione di massime n Azioni senza valore nominale di cui n Azioni Ordinarie e n Azioni Privilegiate. Le Azioni Ordinarie e le Azioni Privilegiate rivenienti dall Aumento di Capitale e oggetto dell Offerta. Le n azioni ordinarie della Società con le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data del Prospetto Informativo, rivenienti dall Aumento di Capitale ed oggetto dell Offerta. Le n azioni privilegiate della Società con le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data del Prospetto Informativo, rivenienti dall Aumento di Capitale ed oggetto dell Offerta. Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società di Borsa Italiana nel marzo Il collegio sindacale della Società. Il consiglio di amministrazione della Società. La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3. Il Decreto Legge n. 39 del 28 aprile 2009, convertito dalla Legge n. 77 del 24 giugno Il Decreto Legge n. 223 del 4 luglio 2006, convertito dalla Legge n. 248 del 4 agosto Gaming Invest S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo 282, route de Longwy. L Emittente e le società da questa controllate ai sensi dell articolo 2359, commi 1 e 2 del codice civile. 1

10 Definizioni IFRS Offerta in Opzione o Offerta Periodo di Offerta Prezzo di Offerta Prospetto Informativo Regolamento Emittenti Sisal o Società o Emittente Sisal Holding Finanziaria Sisal Match Point Sisal Slot Società di Revisione Statuto Testo Unico Bancario Testo Unico della Finanza Testo Unico delle Imposte sui Redditi o TUIR Testo Unico delle Leggi di I principi contabili internazionali (International Financial Reporting Standards), tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC), omologati dalla Commissione Europea in forza della procedura stabilita dal Regolamento (CE) n. 1606/2002, nonché le interpretazioni contenute nei documenti dell IFRIC (International Financial Reporting Interpretations). L offerta in opzione delle Azioni Ordinarie e delle Azioni Privilegiate agli azionisti di Sisal. Il periodo di adesione all Offerta in Opzione, compreso tra il 13 settembre 2010 ed il 13 ottobre Il prezzo unitario a cui ciascuna Azione è offerta in opzione agli azionisti pari ad Euro 0,34. Il presente prospetto informativo. Il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. Sisal S.p.A. con sede legale in Milano, via A. di Tocqueville n. 13. Sisal Holding Finanziaria S.p.A. (già Giochi Holding S.p.A.), con unico socio, con sede legale in Milano, via A. di Tocqueville n. 13. Sisal Match Point S.p.A. con sede legale in Roma, via Sacco e Vanzetti n. 89. Sisal Slot S.p.A. con sede legale in Milano, via A. di Tocqueville n. 13. PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, via Monterosa n. 91. Lo statuto della Società in vigore alla data del Prospetto Informativo. Il D.Lgs. n. 385 del 1 settembre e successive modifiche ed integrazioni. Il D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche e integrazioni. Il D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 e successive modifiche e integrazioni. Il R.D. n. 773 del 18 giugno 1931 e successive modifiche e 2

11 Definizioni Pubblica Sicurezza o TULPS integrazioni. 3

12 Glossario GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco di termini tecnici utilizzati all interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. ADI ADSL Agenzia AWP Backbone Campo partenti CED Cluster CONI Concorso a Pronostico e Scommessa a Totalizzatore CRM Disaster Recovery Apparecchi da intrattenimento che distribuiscono premi in denaro, collegati alla rete del concessionario e all interno dei quali risiede il software del gioco (si veda anche AWP). Acronimo di Asymmetric Digital Subscriber Line, una classe di tecnologie di livello fisico utilizzate per la trasmissione dati ad alta velocità su doppino telefonico a banda larga. Punto vendita autorizzato all accettazione delle scommesse in forza di una concessione ippica e/o sportiva. Acronimo di Amusement with price machines (si veda anche ADI). Linea o insieme di linee dati che servono per connettere parti di rete telematiche a grandi distanze. L elenco dei cavalli oggetto della scommessa. Acronimo di Centro Elaborazione Dati, il sistema centrale informatico di Sisal, duplicato presso la sede di Roma e quella di Milano, che consente la raccolta del gioco. Gruppo di server o di altre risorse hardware che agisce come un unico sistema e garantisce quindi una elevata disponibilità dei servizi informatici erogati e performance migliori. Acronimo di Comitato Olimpico Nazionale Italiano, ente pubblico che ha lo scopo istituzionale di curare l organizzazione e il potenziamento dello sport italiano attraverso le federazioni nazionali sportive nonché la promozione dello sport nazionale, destinatario di una parte dei proventi della raccolta delle scommesse sugli eventi sportivi. Giochi in cui i giocatori scommettono sui risultati o sul numero di punti totalizzati in determinati eventi sportivi, quali le partite di calcio (nel caso del Totocalcio, del 9 e del Totogol ) e sul risultato di altri eventi, quali corse di cavalli o gare motociclistiche, e il cui montepremi è funzione del valore e del numero delle giocate. Acronimo di Customer Relationship Management, l attività di supporto remota, in via telefonica o telematica, dedicata alla gestione dei processi amministrativi (logistica, trasferimenti, volture, attivazioni ecc.) dei punti vendita della rete Sisal. Insieme di procedure e infrastrutture che consentono la continuità dell erogazione dei servizi informatici in presenza di un evento che pregiudica la disponibilità del sistema primario. 4

13 Glossario Front-end Gestore GNTN ICT ISDN ISDN Canale D Jackpot MBps PDA PGI PGS PREU (Prelievo erariale unico) Rete MPLS Ricevitoria Piattaforma che eroga i servizi applicativi alla quale si connettono i punti di vendita periferici. Terzo incaricato dal concessionario delle attività c.d. omogenee (come definite nel D.M. 17 maggio 2006 e successive modifiche ed integrazioni) consistenti nella messa a disposizione degli apparecchi (ADI e/o VLT) e nelle azioni necessarie al funzionamento degli stessi presso esercizi con modalità conformi alle prescrizioni normative in materia nonché nella raccolta e nella messa a disposizione del concessionario, a scadenze concordate, dell importo residuo ad esso spettante. Giochi numerici a totalizzatore nazionale. Acronimo di information and communication technology, l insieme delle tecnologie che consentono il trattamento e lo scambio delle informazioni in formato digitale. Acronimo di Integrated Services Digital Network, una tecnologia di comunicazione via cavo telefonico che supporta servizi di voce e dati. Il canale di servizio messo a disposizione dalla linea ISDN dedicato ai servizi di trasmissione dati. La somma di denaro destinata a premio di prima categoria del SuperEnalotto e costituita dall accumulo della quota parte di montepremi destinata alla medesima categoria di vincita non assegnata nei precedenti concorsi. Megabit per secondo (simbolo Mbit/s), unità di misura che indica la velocità di trasmissione dei dati. Punto di Accesso, dispositivo che consente il collegamento degli ADI installati presso gli esercizi commerciali con il sistema centrale telematico del concessionario di rete. Punto Gioco Ippico, esercizio che ha sottoscritto un contratto con il concessionario per effettuare la raccolta dei giochi pubblici ippici. Punto Gioco Sportivo, esercizio che ha sottoscritto un contratto con il concessionario per effettuare la raccolta dei giochi pubblici su eventi diverse dalla corse dei cavalli e su eventi non sportivi. Percentuale sulle somme giocate e registrate sugli appositi contatori degli ADI e delle VLT e versate all'erario. Multi Protocol Label Switching (MPLS), una tecnologia per reti IP che permette di instradare flussi di traffico multiprotocollo tra origine e destinazione. Esercizio commerciale abilitato alla raccolta dei GNTN. 5

14 Glossario Ricevitori Scommessa a Quota Fissa Scommessa a Riferimento SOGEI TLC UNIRE Visual Merchandising VLT o Videolotterie Wireless Persone fisiche, s.n.c. o s.a.s. titolari di esercizi pubblici autorizzati da Sisal alla raccolta di giocate e concorsi gestiti da Sisal. Scommesse su eventi sportivi e ippici il cui premio in caso di vincita è funzione delle quote predeterminate dal concessionario. Scommesse che, a differenza di quelle a quota fissa, si caratterizzano per il fatto che sono raccolte senza preventiva indicazione della quota di vincita per ciascuna giocata. La quota di vincita viene concordata con lo scommettitore ed è pari alla quota che sarà pagata da analoga scommessa giocata sul totalizzatore, all interno del quale non confluiscono le giocate a riferimento. Tale quota può essere determinata, pertanto, solo a posteriori. Società Generale di Informatica, società partecipata dal Ministero delle Finanze che gestisce il totalizzatore nazionale, nonché la convalida delle giocate ai giochi pubblici. Telecomunicazioni. Unione Nazionale per l Incremento delle Razze Equine. L insieme delle attività che garantiscono la collocazione ottimale del prodotto all interno del punto di vendita, in sintonia con le strategie commerciali. Gli apparecchi da divertimento e intrattenimento che distribuiscono premi in denaro, collegati alla rete del concessionario per i quali il controllo di gioco, inclusa la determinazione dell esito della partita, risiede nel sistema centrale del concessionario. La tecnologia di trasmissione dati basata su radiofrequenze, utilizzata per il collegamento tra il CED di Sisal ed i terminali di gioco collocati presso i punti vendita, qualora non sia disponibile la tecnologia ADSL. 6

15 Nota di Sintesi NOTA DI SINTESI AVVERTENZE La presente Nota di Sintesi, redatta ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all Emittente, al Gruppo ed alle Azioni. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella Nota di Sintesi congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo. Si fa presente che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o diffusione al pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto Informativo si articola. In particolare, si avverte espressamente che: (i) (ii) (iii) (iv) la Nota di Sintesi deve essere letta come un introduzione al Prospetto Informativo; qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto Informativo completo; qualora sia proposta un azione dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati componenti, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell inizio del procedimento; e la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi e, eventualmente, la sua traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa e incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo. I termini riportati con la lettera maiuscola sono definiti nell apposita sezione Definizioni del Prospetto Informativo. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto Informativo. (A) Fattori di rischio Si elencano di seguito i fattori di rischio che devono essere considerati prima dell adesione all Offerta. Per una descrizione degli stessi, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto Informativo. Fattori di rischio relativi a Sisal e al Gruppo Sisal (a) (b) Rischi connessi alle concessioni rilasciate dall AAMS Rischi connessi all annullamento dell aggiudicazione della concessione del SuperEnalotto 7

16 Nota di Sintesi (c) (d) (e) (f) Rischi connessi all obbligo di devoluzione gratuita dei beni alla scadenza delle concessioni o dei contratti Rischi derivanti dalle interruzioni dell operatività dei sistemi informatici Rischi connessi alle garanzie e alle penali relative alle concessioni o ad alcuni contratti Rischi connessi all indebitamento finanziario del Gruppo - Rischi connessi ai termini e alle condizioni dell indebitamento finanziario del Gruppo - Rischi connessi all estensione delle garanzie e dei pegni in occasione della chiusura della prima fase relativa alla sindacazione del contratto di finanziamento denominato Senior Credit Agreement (g) (h) (i) (l) (m) Rischi connessi alla disponibilità di nuove fonti di finanziamento per i propri investimenti Rischi connessi alle oscillazioni dei tassi di interesse Rischi connessi ai procedimenti giudiziari Dichiarazioni di preminenza in merito a posizionamento competitivo e all evoluzione del mercato di riferimento. Rischi connessi all attività di direzione e coordinamento Fattori di rischio relativi al settore in cui Sisal ed il Gruppo Sisal operano (a) Rischi relativi all elevata regolamentazione del settore e alla complessità del quadro normativo (b) (c) Rischi connessi all elevata competitività Rischi derivanti dal gioco illegale Fattori di rischio relativi all Offerta in Opzione (a) (b) (B) Rischi connessi alle difficoltà di disinvestimento delle Azioni Rischi connessi alla massima diluizione del capitale dell Emittente in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione Informazioni sull Emittente L Emittente L Emittente è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, Via A. di Tocqueville n

17 Nota di Sintesi L Emittente non fa ricorso al mercato del capitale di rischio e non è un emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante secondo la definizione di cui all articolo 2-bis del Regolamento Emittenti in quanto, pur avendo azionisti diversi dal socio di controllo in numero superiore a 200, tali azionisti non detengono complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%. In particolare, i azionisti privilegiati, diversi dall azionista di controllo, detengono azioni privilegiate in misura complessivamente pari al 2,80% del capitale sociale. All Emittente non si applicano pertanto le disposizioni previste dall articolo 116 del Testo Unico della Finanza in materia di emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico e le relative disposizioni di attuazione previste dal Regolamento Emittenti. Capitale azionario emesso Alla data del Prospetto Informativo il capitale sociale della Società sottoscritto e interamente versato è pari ad Euro ,00 ed è suddiviso in n azioni, di cui n ordinarie e n privilegiate, prive di valore nominale. Struttura del gruppo Alla data del Prospetto Informativo, l Emittente appartiene ad un gruppo di società facente capo a Gaming Invest, che detiene il 100% del capitale di Sisal Holding Finanziaria, che, a sua volta, detiene il 97,20% del capitale sociale dell Emittente. Sisal Holding Finanziaria esercita attività di direzione e coordinamento sull Emittente ai sensi dell articolo 2497 del codice civile. Per i rischi connessi a tale attività di direzione e coordinamento, si veda Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo

18 Nota di Sintesi Gaming Invest è una società costituita ai sensi della legge lussemburghese che ha come oggetto principale l acquisto, la detenzione e la gestione di partecipazioni in società in Lussemburgo ed all estero nonché, più in generale, la gestione del proprio portafoglio di investimento. Sisal Holding Finanziaria è una holding di partecipazioni ed esercita nei confronti del pubblico l attività di fornitura di servizi di pagamento ai sensi dell articolo 106 del Testo Unico Bancario. Per quanto a conoscenza dell Emittente, il soggetto controllante indirettamente l Emittente ai sensi dell articolo 93 del Testo Unico della Finanza è Gaming Invest, società partecipata da alcuni manager dell Emittente e, indirettamente, tramite veicoli societari, da Apax Europe VI, Permira Europe III e Clessidra, i fratelli Molo, e la società di consulenza finanziaria Global Leisure Partners LLP (GLP). 10

19 Nota di Sintesi Apax Europe VI (costituito da Apax Europe VI-A L.P. e Apax Europe VI-1 L.P.) esercita il controllo su Gaming Invest (congiuntamente a Permira Europe III per il tramite di Permira Europe III GP Limited e Clessidra) per il tramite di Apax Europe VI GP L.P., una limited partnership costituita ai sensi delle leggi di Guernsey, general partner di Apax Europe VI. Apax Europe VI GP L.P. è controllata da Apax Europe VI GP Co Limited, società di Guernsey, controllata da Apax Guernsey HoldCo PCC, una società di Guernsey, il cui capitale è interamente posseduto da The Hirzell Trust, un trust indipendente di diritto del Guernsey non controllato da alcun soggetto. Tale gruppo è uno dei gruppi leader a livello globale nel settore del private equity, nei suoi 30 anni di attività ha raccolto oltre 20 miliardi di Euro di capitali. Gli investitori dei fondi Apax sono primarie istituzioni finanziarie mondiali (gruppi assicurativi, banche, fondi pensione, fondi di investimento) di natura sia pubblica che privata. Permira Europe III (costituito da Permira Europe III L.P.1, Permira Europe III L.P.2, Permira Europe III Gmbh & Co. KG e Permira III Co-investment Scheme) esercita il controllo su Gaming Invest (congiuntamente ad Apax Europe VI per il tramite di Apax Europe VI GP L.P. e Clessidra) per il tramite di Permira Europe III GP Limited in qualità di General Partner di Permira Europe III GP LP, una limited partnership costituita ai sensi delle leggi di Guernsey, general partner di Permira Europe III L.P.1, Permira Europe III L.P.2, Permira Europe III Gmbh & Co. KG e amministratore di Permira III Co-investment Scheme. Permira Europe III GP Limited è una società di Guernsey, a sua volta controllata da Permira Holdings Limited, società anch essa di Guernsey. Permira Holdings Limited è una holding di un gruppo di società, alcune delle quali prestano servizi di consulenza a varie controparti tra cui Permira Europe III GP Limited. Il gruppo facente capo a Permira Holdings Limited è uno dei primi operatori di private equity nel mondo, attivo in questo settore da oltre vent anni, tramite fondi con una dimensione complessiva di oltre 20 miliardi di Euro di capitali raccolti. Permira Europe III ha una dimensione di oltre 5 miliardi di Euro. Gli investitori dei fondi Permira sono primarie istituzioni finanziarie mondiali (gruppi assicurativi, banche, fondi pensione, fondi di investimento) di natura sia pubblica che privata. Clessidra, società indipendente nata nel 2003, è il gestore dei Fondi Clessidra Capital Partners I (CCP I) e Clessidra Capital Partners II (CCP II) con una raccolta di oltre 2 miliardi di Euro dedicati interamente al mercato italiano. La società si avvale di un team di oltre 25 professionisti. Gli investitori del fondo sono rappresentati da gruppi italiani e internazionali di natura istituzionale, finanziaria, industriale e da fondi pensione. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 7 e 18. Principali attività del Gruppo Sisal Il Gruppo Sisal opera nel mercato regolamentato del gioco, rappresentato da giochi numerici a totalizzatore nazionale, lotterie on-line, istantanee e tradizionali, concorsi a pronostico, scommesse a totalizzatore ed a quota fissa, ADI, giochi interattivi (c.d. skill game) e nel mercato dei servizi ai cittadini, alle imprese e alla Pubblica Amministrazione. In particolare, il Gruppo è attivo, principalmente, nelle seguenti aree di attività: Giochi numerici a totalizzatore nazionale. Il Gruppo, tramite Sisal, opera nel segmento dei giochi numerici a totalizzatore nazionale attraverso una rete di circa 11

20 Nota di Sintesi Ricevitorie, che coprono il 97% dei comuni italiani. Il Gruppo gestisce e, tramite la suddetta rete, offre, SuperEnalotto e SuperStar come gestore esclusivo nonché Vinci per la vita - Win for Life! ; Scommesse a quota fissa e scommesse e concorsi a pronostico. Il Gruppo, tramite la controllata Sisal Match Point, è presente nel comparto delle scommesse e dei concorsi a pronostico; Apparecchi da intrattenimento ovvero ADI. Il Gruppo, tramite Sisal Slot, gestisce una delle 10 concessioni, aggiudicate da AAMS, per l interconnessione degli ADI; inoltre, a partire dal 2009 Sisal Slot è stata autorizzata ad installare VLT. Servizi. Il Gruppo Sisal, tramite la rete delle Ricevitorie, offre servizi orientati al soddisfacimento dei diversi bisogni dei cittadini, delle imprese e della Pubblica Amministrazione. Il Gruppo Sisal, attraverso le società Sisal e Sisal Match Point, è inoltre titolare di concessioni per la raccolta del gioco a distanza, che consentono allo stesso di offrire un portafoglio completo di giochi attraverso il canale on-line. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6. Principali azionisti La tabella seguente indica i soggetti che possiedono direttamente azioni della Società in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale. Azionista Sisal Holding Finanziaria N. Azioni alla data del Prospetto Informativo (azioni ordinarie) (azioni privilegiate) % capitale sociale 97,20 La restante parte del capitale sociale, pari al 2,80%, è detenuta dai Ricevitori che detengono n azioni privilegiate. Il capitale sociale di Sisal Holding Finanziaria, suddiviso in azioni ordinarie del valore nominale di 1 Euro, è interamente posseduto dalla società Gaming Invest. Per quanto noto all Emittente, Gaming Invest è una società partecipata da alcuni manager dell Emittente e, indirettamente, tramite veicoli societari, da Apax Europe VI, Permira Europe III e Clessidra, i fratelli Molo, e la società di consulenza finanziaria Global Leisure Partners LLP (GLP). Per ulteriori informazioni si veda il precedente paragrafo Struttura del gruppo nonché Sezione Prima, Capitoli 7 e 18. Consiglio di Amministrazione La tabella che segue indica le generalità dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data del Prospetto Informativo, che scadranno alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio al 31 dicembre