LA CIRCOLARE MENSILE PER IL REVISORE LEGALE

Transcript

1 LA CIRCOLARE MENSILE PER IL REVISORE LEGALE N. 7/8 LUGLIO-AGOSTO 2013 INDICE COLLEGIO SINDACALE "Verifica periodica del Collegio sindacale: il facsimle dell IRDCEC PAGINA 2 G. GENTILI "Il collegio sindacale incaricato della revisione legale: linee guida del CNDCEC PAGINA 14 G. GENTILI, V. TOSI NORMATIVA E PRASSI Obblighi della normativa antiriciclaggio per le società di revisione: il documento Assirevi n.147 PAGINA 18 V. TOSI "Le denunce ex art 2409 del c.c. da parte del Collegio sindacale PAGINA 23 A. SERGIACOMO VARIE "Art 2581 c.5 C.C. il dovere di informativa del Collegio sindacale" PAGINA 25 V. CRISTARELLA

2 COLLEGIO SINDACALE Verifica periodica del collegio sindacale: facsimile proposto dall IRDCEC il GIORGIO GENTILI (Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti in Macerata ed Ancona) L Istituto di Ricerca dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (IRDCEC), con la pubblicazione del documento n. 20 (giugno 2013), ha redatto degli esempi di documenti utilizzabili dal collegio sindacale nello svolgimento delle proprie funzioni. Le formule redatte sono collegate alle Norme di comportamento del collegio sindacale, emanate dal CNDCEC e aggiornate nel gennaio Il presente documento riporta il fac-simile riguardante il verbale della verifica periodica svolta dal collegio sindacale, collegata alla norma di comportamento del collegio sindacale n.30. Nello specifico, tale norma illustra che il collegio nell attività di verifica seleziona i controlli da effettuare sulla base dei rischi identificati (rischi generali e specifici). In questo contesto, è importante per il collegio valutare le dimensioni e le altre caratteristiche, anche organizzative, specifiche dell impresa verificata. Il collegio sindacale deve esprimere un giudizio professionale, tenendo in considerazione se un professionista terzo, ragionevole e informato, dopo aver considerato tutti i fatti e le circostanze specifici a disposizione del collegio in quel momento, potrebbe giungere a trarre la conclusione che con ogni probabilità i rischi sarebbero eliminati o ridotti a un livello accettabile mediante l applicazione di misure di salvaguardia. Compito del collegio sindacale è, infatti, come previsto dall art del codice civile, vigilare sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo, contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Tutte queste attività devono essere verbalizzate. Queste dunque ed ulteriori attività sono indicate nel testo del fac-simile prodotto dall IRDCEC di seguito riportato. Riproduzione riservata Pag.2

3 Fac-simile IRDCEC afferente la verifica periodica del collegio sindacale In data / /, presso, via/piazza, si è riunito [eventualmente:, a seguito di convocazione del presidente,] il collegio sindacale della società, nelle persone di: - Dott. presidente del collegio sindacale; - Dott. sindaco effettivo; - Dott. sindaco effettivo; allo scopo di verbalizzare l attività di vigilanza ex art c.c. compiuta durante il trimestre (oppure: il periodo dal al ), in osservanza di quanto previsto nel verbale di pianificazione dell attività del collegio sindacale del. Sono altresì presenti: -, in qualità di ; -, con funzione di. Le operazioni effettuate nell ambito dell attività di vigilanza e i relativi esiti sono di seguito descritti. 1. IL COLLEGIO SINDACALE 1.1. COMPOSIZIONE E INDIPENDENZA Nel trimestre di riferimento non sono intervenute variazioni nella composizione del collegio sindacale, né in ordine agli esiti della valutazione d indipendenza, né risultano sopravvenute cause di decadenza o incompatibilità dei componenti il collegio sindacale. [Ovvero: Nel trimestre di riferimento sono intervenute le seguenti variazioni nella composizione del collegio sindacale (poiché il sindaco si è dimesso ; oppure: in quanto nei confronti del sindaco è stato riscontrato il seguente difetto di indipendenza: oppure: è sopravvenuta la seguente causa di decadenza o incompatibilità: )] AUSILIARI E DIPENDENTI DEL SINDACO Come comunicato alla società con lettera del / /, il collegio si è avvalso per l espletamento delle attività di ispezione e controllo, sotto la propria responsabilità, dipendenti e ausiliari, che hanno compiuto le seguenti operazioni. SOGGETTO DATA ATTIVITÀ 2. ATTIVITÀ DEL COLLEGIO [I seguenti paragrafi dovranno essere modificati e integrati anche in base all attività di vigilanza pianificata] 2.1. PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEGLI ORGANI SOCIALI Nel trimestre di riferimento si sono tenute le seguenti riunioni: - dell assemblea dei soci: ; - del consiglio di amministrazione:. Come risulta dai relativi verbali, il collegio sindacale ha partecipato a tutte le predette riunioni [ovvero: alle riunioni del / / ]. Lo stesso collegio dà atto che esse si sono svolte nel rispetto delle disposizioni di legge, statutarie e regolamentari. Il generale monitoraggio sull attività deliberativa e gestoria, in particolare sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società, consente di affermare che le attività e la gestione sociale sono state svolte nel rispetto dei principi di corretta amministrazione e delle procedure organiche. [eventuali annotazioni specifiche, se significative: ]. a) nel corso del consiglio di amministrazione del / / (ovvero: negli incontri del ), gli organi delegati (ovvero: l amministratore unico) nella persona di, anche ai sensi comma quinto dell art c.c., hanno riferito sul generale andamento della gestione della società e delle società controllate e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo Riproduzione riservata Pag.3

4 effettuate dalla società e dalle sue controllate. In particolare, gli amministratori delegati hanno riferito che:. Si segnala che sono state fornite tutte le informazioni richieste, come dai corrispondenti verbali. [Ovvero: Come da verbale n. del / /, sono state richieste a le seguenti ulteriori informazioni. Si segnala che tali richieste formali non hanno trovato alcun riscontro (ovvero: hanno trovato riscontro parziale per difetto dei seguenti elementi:. Il collegio sollecita il predetto organo ad adempiere esaustivamente alle richieste ricevute]. [Ovvero: come da verbale n. del / /, non essendo stato rispettato il termine di sei mesi previsto dell art c.c. per riferire al consiglio di amministrazione sull andamento della gestione, il collegio ha inviato all amministratore delegato, nella persona di, lettera raccomandata, invitandolo a provvedere in merito anche in forma scritta] VIGILANZA SULL OPERATO DEGLI AMMINISTRATORI I sindaci procedono all esame delle ultime delibere del consiglio di amministrazione (dell assemblea dei soci), per verificare la loro concreta attuazione. A tale proposito si rileva che:. Sulla base delle informazioni acquisite, i sindaci prendono atto che la società ha effettuato le seguenti operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale ovvero modificative dei diritti dei [ovvero: di una categoria ( ) di] soci:. Tali operazioni risultano [ovvero: non risultano] adottate ed eseguite nel rispetto delle norme di legge e delle disposizioni statutarie, nonché conformi alle deliberazioni dei competenti organi e informate ai principi di corretta amministrazione. [In caso negativo: In particolare, si segnala che. Si sollecita pertanto l organo amministrativo a provvedere all adozione di opportuni provvedimenti]. [Ovvero: Si sollecita l organo amministrativo a verificare che l operato degli amministratori rimanga all interno delle loro specifiche competenze, e che questi non compiano operazioni (inserire una o più delle indicazioni che seguono e eventualmente con specifica descrizione dell operazione): estranee all oggetto sociale; senza il rispetto degli adempimenti previsti dall art c.c., qualora sussistano interessi degli amministratori ; manifestamente imprudenti o azzardate; che possano compromettere l integrità del patrimonio sociale; volte a sopprimere o modificare i diritti attribuiti dalla legge o dallo statuto ai singoli soci; in contrasto con le deliberazioni assunte dall assemblea, dal consiglio di amministrazione o dal comitato esecutivo] ACQUISIZIONE DI INFORMAZIONI Nel trimestre di riferimento sono state eseguite le seguenti attività: a) Negli incontri del / /, si è avuto un reciproco scambio di informazioni con il collegio sindacale delle società controllate, nelle persone di, avente ad oggetto, come da verbale n. del / /, dal quale risulta che:. b) Negli incontri del / / il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, nella persona di ha riferito informazioni e risultanze in ordine al lavoro di revisione avente ad oggetto, come da verbale n. del / /, dal quale risulta che:. c) [Solo per le società che hanno nominato un preposto al sistema di controllo interno: Negli incontri del / / il preposto al sistema di controllo interno,, ha riferito informazioni e risultanze in ordine al sistema di controllo interno aventi ad oggetto, come da verbale n. del / /, dal quale risulta che:. d) [Solo per le società che hanno istituito l organismo di vigilanza, se non coincidente con il collegio sindacale: Negli incontri del / / l organismo di vigilanza, nella/e persona/e di ha riferito informazioni e risultanze in ordine al suo lavoro di vigilanza avente ad oggetto, come da verbale n. del / /, dal quale risulta che:. Si dà atto che sono state fornite tutte le informazioni richieste, come dai corrispondenti verbali. [ovvero: Come da verbale n. del / /, sono state richieste a, le seguenti informazioni. Si segnala che tali richieste formali non hanno trovato alcun riscontro (ovvero: hanno trovato riscontro parziale per difetto dei seguenti elementi: ). Il collegio sollecita il predetto organo ad adempiere esaustivamente alle richieste ricevute]. Per la prossima riunione del collegio sindacale prevista in data / / si richiedono a i seguenti prospetti e documenti:. BILANCI DI VERIFICA INFRANNUALI Riproduzione riservata Pag.4

5 La società redige con periodicità bilanci infrannuali al fine di monitorare l andamento economico dell esercizio. I sindaci prendono visione del bilancio di verifica al / /, rilevando che: - l utile/la perdita è di euro contro euro dello stesso periodo dell esercizio precedente, con un aumento/diminuzione di circa il %; - il fatturato è di euro contro euro dello stesso periodo dell esercizio precedente, con un aumento/diminuzione di circa il %; - le disponibilità (liquidità, crediti vs. clienti ed altri crediti a breve), ammontano a euro, mentre le passività a breve (fornitori, banche passive ed altri debiti) ammontano a euro ; conseguentemente l indice di liquidità immediata è pari a rispetto a relativo alla situazione alla data del / / ; - la società nel corso del periodo ha effettuato investimenti per complessivi euro, relativi in particolare a ; gli stessi sono stati finanziati mediante. Dal confronto effettuato con i dati riportati nel budget, si osserva un miglioramento/peggioramento del risultato aziendale, rispetto alle previsioni, pari ad euro, in termini assoluti e pari al %, in termini percentuali. Tale miglioramento/peggioramento è imputabile a (ad esempio, incremento delle vendite, minor consumo di materie prime, diminuzione del costo del personale, minore incidenza del costo forza motrice, ecc.). 3. VIGILANZA SULL OSSERVANZA DELLA LEGGE E DELLO STATUTO 3.1. LIBRI SOCIALI E ALTRI ADEMPIMENTI OBBLIGATORI LIBRI OBBLIGATORI Si rileva che è stato effettuato il pagamento della tassa annuale di concessione governativa sui libri sociali per euro, codice 7085, a mezzo. I sindaci passano all esame di alcuni Libri obbligatori in uso, rilevando quanto segue: Libro Soci: bollato in data / / per n. pagine presso risulta aggiornato da pag. a pag. con l annotazione relativa a. Libro Verbali Assemblee: bollato in data / / per n. pagine presso risulta aggiornato da pag. a pag. con il verbale del / / relativo a. Libro Consiglio di Amministrazione: bollato in data / / per n. pagine presso risulta aggiornato da pag. a pag. con il verbale del / / relativo a. Libro Assemblee Obbligazionisti: bollato in data / / per n. pagine presso risulta aggiornato da pag. a pag. con il verbale del / / relativo a. Libro Obbligazioni: bollato in data / / per n. pagine presso risulta aggiornato da pag. a pag. con l annotazione relativa a. Libro Unico del Lavoro: bollato in data / / per n. pagine presso. L ultima registrazione, datata / /, è riportata da pag. a pag. ed è relativo a. Libro Infortuni: bollato in data / / per n. pagine presso. L ultima registrazione, datata / /, è riportata da pag. a pag. ed è relativo a. ADEMPIMENTI RIFERITI AL BILANCIO D ESERCIZIO I sindaci prendono atto che la società ha/non ha superato i limiti previsti dall art bis c.c. e pertanto è/non è tenuta alla redazione del bilancio in forma ordinaria. I sindaci prendono atto che la società ha superato i limiti previsti dall art. 27, D.Lgs. n. 127/1991 e pertanto è tenuta alla redazione del bilancio consolidato. Si procede al controllo degli adempimenti connessi al Bilancio chiuso al 31/12/20 e approvato dall assemblea del / / ; in particolare si rileva che il deposito del bilancio e dell elenco soci è stato effettuato in via telematica in data / / presso la C.C.I.A.A. di, Ufficio del Registro delle Imprese. Si dà atto che il bilancio consolidato al / /, approvato dal consiglio di amministrazione del / /, è stato depositato il / / presso la C.C.I.A.A. di, Ufficio del Registro delle Imprese SOCI ED AMMINISTRATORI CARICHE SOCIALI Si verifica il deposito presso gli uffici competenti delle cariche sociali, così come attribuite nel verbale di assemblea (o del consiglio di amministrazione) del / /, che ha nominato/rinnovato il consiglio di amministrazione / il presidente del consiglio di amministrazione / il collegio sindacale. Si constata che la scadenza di tali cariche è / /. DELEGHE DI POTERI Viene accertato l avvenuto deposito dei poteri dell organo amministrativo presso il Registro delle imprese. Esso è avvenuto con comunicazione del / / - prot.. Viene accertata l esistenza delle seguenti procure:. Riproduzione riservata Pag.5

6 Viene inoltre accertato il conferimento dei seguenti poteri di firma sui conti correnti bancari:. COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI Si accerta che sono stati contabilizzati e corrisposti (ovvero: ma non corrisposti) nell esercizio, compensi agli amministratori per euro, che trovano riscontro nella delibera del, contenuta nel Libro delle adunanze e delle deliberazioni dell assemblea. Al termine dell esercizio risultano compensi da corrispondere per euro. 3.3 ALTRE INFORMAZIONI E NOTIZIE [I seguenti paragrafi dovranno essere modificati e integrati anche in base all attività di vigilanza pianificata] PUBBLICITÀ PRESSO IL REGISTRO IMPRESE I sindaci verificano la corretta iscrizione e pubblicità presso il Registro Imprese competente della situazione di società unipersonale, segnalando quanto segue:. FINANZIAMENTO SOCI Viene verificata l esistenza di finanziamenti effettuati dai soci. In particolare: NOME IMPORTO DATA SCADENZA CONDIZIONI ACCORDO / DELIBERA DISTRIBUZIONE DIVIDENDI Con riferimento al verbale di assemblea del / / che ha deliberato la distribuzione di dividendi, per un importo di euro, si verifica il regolare pagamento ai soci, nonché il versamento / l esonero dal versamento delle relative ritenute. Si accerta la regolare consegna ai percettori degli utili corrisposti della relativa certificazione fiscale. OPERAZIONI STRAORDINARIE I sindaci prendono atto che la società ha in corso le seguenti operazioni a carattere straordinario:. RAPPORTI DI CONTROLLO La società fa parte del gruppo, quale controllante/controllata. Il prospetto riepilogativo delle società del gruppo viene riportato in calce al presente verbale. I rapporti con le altre società del gruppo si possono così sintetizzare: SOCIETÀ TIPO DI RAPPORTI IMPORTI I sindaci prendono atto che le transazioni avvengono alle ordinarie condizioni di mercato sulla base di contratti che vengono esibiti. Si rileva quanto segue:. Si prende atto che la società è soggetta all attività di direzione e coordinamento ai sensi dell art c.c. da parte della società. La società ha/non ha provveduto alla pubblicità ai sensi dell art bis c.c. (se la società non ha provveduto alla pubblicità ai sensi dell art bis c.c., specificarne i motivi). Sulla base di quanto noto al collegio, le direttive impartite dalla società controllante rispettano sostanzialmente i principi di corretta gestione. Si rileva in particolare:. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE La società ha posto in essere le seguenti operazioni con parti correlate. Il prospetto riepilogativo delle parti correlate individuate dalle società viene riportato in calce al presente verbale. I rapporti con parti correlate si possono così sintetizzare: PARTE CORRELATA TIPO DI RAPPORTO IMPORTO I sindaci prendono atto che le transazioni avvengono alle ordinarie condizioni di mercato sulla base di contratti che vengono esibiti. Si rileva :. ULTERIORI FATTI SIGNIFICATIVI I sindaci prendono atto dell esistenza delle seguenti situazioni: (es. conflitto d interessi, recesso, esclusioni, ecc.). In merito alle quali si rileva in particolare:. AUTORIZZAZIONI SPECIFICHE DEL SETTORE Ricorrendone la casistica, la società ha ottenuto la relazione autorizzazione / licenza per l esercizio della sua attività di rilasciata da, il / /, e continua a mantenere i requisiti richiesti. Riproduzione riservata Pag.6

7 [Eventuale] 3.4. VIGILANZA SULLE NORME SULLA SICUREZZA DEL LAVORO I sindaci procedono a verificare se la società ha rispettato gli adempimenti previsti dal D.Lgs. n. 81/2008, in particolare se: - sono stati nominati i responsabili del servizio prevenzione e protezione, il responsabile della sicurezza e, per le attività soggette (tra cui figurano quelle che hanno dipendenti), il medico competente; - l azienda ha richiesto / ottenuto il certificato prevenzione incendi; - sono stati valutati i rischi collegati all attività; - è stato formalizzato uno specifico programma di formazione per il personale; - è stato aggiornato il documento di valutazione dei rischi. In particolare, si rileva:. [Eventualmente: Sulla base delle informazioni acquisite (eventualmente: anche a seguito dell incontro del / /, con l organo amministrativo, nella persona di ovvero: dal responsabile aziendale delle tematiche sulla sicurezza del lavoro, ) sono state riscontrate le seguenti anomalie e/o criticità e/o violazioni e/o sono stati evidenziati i seguenti rischi di violazione delle norme sulla sicurezza del lavoro e/o fatti censurabili e/o irregolarità: ]. [Eventuale] 3.5. VIGILANZA SULLE TEMATICHE AMBIENTALI I sindaci esaminano la relazione sulle tematiche ambientali predisposta dall organo amministrativo (ovvero: dal responsabile aziendale delle tematiche ambientali, ) e prendono atto della normativa ambientale applicabile all azienda, delle specifiche problematiche dell attività produttiva aziendale (ad esempio in relazione al ciclo produttivo, alle modalità di approvvigionamento delle materie prime e semilavorati, ecc.) e dei presidi posti a tutela di eventuali problematiche ad essa connesse (ad esempio lo smaltimento di eventuali rifiuti), dell esistenza di rischi, investimenti o di eventuali certificazioni in tema ambientale o in tema di produzione, qualora riguardi anche gli aspetti ambientali e della salute pubblica, della pubblicazione di informativa sociale e/o ambientale. In particolare, si rileva:. [Eventualmente: Sulla base delle informazioni acquisite (eventualmente: anche a seguito dell incontro del / /, con l organo amministrativo, nella persona di ovvero: dal responsabile aziendale delle tematiche ambientali) sono state riscontrate le seguenti anomalie e/o criticità e/o violazioni e/o sono stati evidenziati dai sistemi di certificazione o in altra documentazione i seguenti rischi di violazione/violazioni delle norme di salvaguardia dell ambiente e/o della salute pubblica e/o fatti censurabili e/o irregolarità: ]. [Eventuale] 3.6. LEGGE SULLA PRIVACY I sindaci procedono a verificare se sono stati effettuati gli adempimenti di cui al D.Lgs. n. 196/2003, in particolare, se è stata fornita l informativa nel caso di dati sensibili e se sono state richieste le opportune autorizzazioni. Viene verificato se la società ha recepito il D.Lgs. n. 196/2003 (artt e allegato B) in materia di misure minime di protezione dei dati (password, salvataggio dati, documento programmatico). Si dà atto che è stata richiesta e ottenuta dai dipendenti l autorizzazione al trattamento dei dati sensibili e che la società ha ottemperato agli adempimenti relativi alla nomina dei responsabili del trattamento dati. In relazione alla legge sulla privacy la società ha provveduto all invio della notifica al garante in data / /. Successivamente non sono intervenute variazioni agli elementi forniti che comportino modifica alla suddetta comunicazione. Tali variazioni sono state comunicate in data / / con raccomandata n.. In particolare, si rileva:. [Eventualmente: Sulla base delle informazioni acquisite (eventualmente: anche a seguito dell incontro del / /, con l organo amministrativo, nella persona di ovvero: dal responsabile aziendale del trattamento di dati personali, ) sono state riscontrate le seguenti anomalie e/o criticità e/o violazioni e/o sono stati evidenziati i seguenti rischi di violazione/violazioni delle norme in materia di protezione dei dati personali e/o fatti censurabili e/o irregolarità: ]. 4. VIGILANZA SUI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE Sulla base delle informazioni ricevute, il collegio sindacale dà atto che le operazioni economiche e finanziarie più rilevanti sono state realizzate nel rispetto dei principi di corretta gestione imprenditoriale e societaria [ovvero: il collegio segnala che le seguenti operazioni presentano profili di criticità in ordine a ]. Si procede quindi alla verifica dell adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELLA SOCIETÀ ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETÀ Riproduzione riservata Pag.7

8 Si procede preliminarmente all esame dell assetto organizzativo della società. In particolare, si dà atto che: a) il sistema di governo societario risulta così articolato: [organi, uffici e competenze]; b) l ufficio amministrativo risulta così articolato: [organi, uffici e competenze]; c) il sistema di controllo interno risulta così articolato: [organi, uffici e competenze]; d) il sistema amministrativo contabile risulta così articolato: [interno/esterno, studio professionale, modalità concrete e procedure di tenuta della contabilità: libri, sistemi informatici, etc.]. e) alla società sono state impartite le seguenti direttive di gruppo da parte della società. Sono stati eseguiti i seguenti test e procedure di controllo al fine di acquisire elementi che consentano di accertare l efficace funzionamento degli assetti societari:. Si è proceduto all esame dell organigramma predisposto dalla società e sono state individuate le aree su cui esperire i controlli per verificare le procedure esistenti e la loro concreta applicazione, nonché la loro funzionalità agli obiettivi aziendali. L organigramma aziendale individua: un responsabile di produzione, nella persona del sig./ra, un responsabile commerciale, nella persona del/della sig./ra, un responsabile amministrativo, nella persona del/della sig./ra, un responsabile, nella persona del/della sig./ra. La società si avvale delle prestazioni di n. dipendenti e di n. collaboratori. Nel trimestre di riferimento sono stati assunti n. operai adibiti al reparto (produzione, magazzino, ecc.) e n. impiegati adibiti a mansioni (contabili, commerciali, gestionali, ecc.). I (n. ) collaboratori e professionisti che collaborano con l azienda svolgono le seguenti mansioni:. La società si avvale inoltre, di una rete di agenti per la promozione dei prodotti costituita da n. rappresentanti e da n. procacciatori di affari che operano nelle seguenti zone:. La società ha provveduto regolarmente all iscrizione presso l Enasarco degli agenti di commercio iscritti a ruolo e versa regolarmente i relativi contributi, nonché le ritenute operate a titolo di acconto Irpef. Alla luce delle informazioni acquisite anche attraverso lo scambio di informazioni con l organo amministrativo e con i responsabili delle diverse funzioni, si ritiene che la struttura organizzativa sia/non sia adeguata alle dimensioni aziendali. [In caso negativo: In particolare, si rileva:. (eventuale: e si suggerisce: (ad esempio: un incremento di personale impiegato nel reparto, in quanto evidentemente non adeguato alle nuove esigenze aziendali.)] 4.2. VIGILANZA SULL ADEGUATEZZA E SUL FUNZIONAMENTO DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO CONTABILE I sindaci prendono atto che il sistema amministrativo e contabile della società è basato su un ufficio composto da persone sotto la responsabilità di che si avvale di un sistema informatico. Sono stati eseguiti i seguenti test e procedure di controllo al fine di acquisire elementi che consentano di accertare l efficace funzionamento dell assetto amministrativo-contabile:. Alla luce delle informazioni acquisite anche attraverso lo scambio di informazioni con l organo amministrativo e con i responsabili delle diverse funzioni, si ritiene che l assetto amministrativo-contabile sia/non sia adeguato alle dimensioni aziendali. [In caso negativo: In particolare, si rileva: ] VIGILANZA SUL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO Il collegio procede all esame del sistema di controllo interno per verificare, tenuto conto della dimensione e della complessità della società, la sua rispondenza ai seguenti obiettivi: a) presidio degli obiettivi strategici, volti ad assicurare la conformità delle scelte del management alle direttive ricevute e all oggetto che la società si propone di conseguire, nonché a garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale e a tutelare gli interessi dei soci; b) presidio degli obiettivi operativi, volti a garantire l efficacia e l efficienza delle attività operative aziendali; c) presidio degli obiettivi di reporting, volti a garantire l attendibilità e l affidabilità dei dati; d) presidio obiettivi di conformità, volti a assicurare la conformità delle attività aziendali alla normativa applicabile. Il sistema di controllo interno della società e la sua applicazione viene riscontrato e verificato nel colloquio con il soggetto preposto dalla società, sig.. In particolare, si rileva che:. (Ovvero: Per quanto attiene la funzione del controllo interno di gestione, è stato riscontrato che la società, in considerazione delle proprie dimensioni attuali, (non) si è dotata di una figura a ciò specificatamente preposta. Riproduzione riservata Pag.8

9 Il collegio sindacale esamina la seguente documentazione aziendale: (es. manuali operativi, regolamenti interni, organigramma ed eventuali altre mappature dei processi disponibili). (Verificare anche le eventuali certificazioni ottenute quali ISO 9000, ecc.; descriverle e commentarle facendosi rilasciare la relativa documentazione). [Eventuale] A tal fine, il preposto al sistema di controllo interno (l amministratore delegato/amministratore unico) dichiara che ha proceduto alla generale verifica delle aree di maggiore significatività quali quella contabile, commerciale, produttiva, direzionale, riscontrando l assenza o l esistenza di criticità ovvero la presenza iniziale di punti di debolezza (specificare quali) che si intende correggere (indicando le soluzioni previste). [Eventuale] La società ha inoltre fornito un documento di autovalutazione aggiornato al, contenente obiettivi aziendali, programmi per il raggiungimento degli stessi, aree di rischio e scelte strategiche volte al loro superamento, nonché procedure e sistemi di controllo atti a conseguire gli obiettivi previsti. Il documento contiene (ovvero: non contiene) un giudizio da parte della direzione circa l affidabilità del sistema di controllo interno. I sindaci effettuano una prima sommaria verifica che ha messo in evidenza i seguenti punti di debolezza: segnalati alla Direzione che affida a (preposto al sistema di controllo interno) la supervisione della puntuale realizzazione delle azioni indicate dalla stessa direzione per il superamento delle criticità. [Oppure: Il/I preposto/i al controllo interno sigg. ha/hanno riferito nell /negli incontro/i del / /, sull osservanza delle procedure, sul flusso informativo dei fatti amministrativi e sul programma di massima delle operazioni da svolgersi nel corso dell esercizio corrente. È stato confermato che, non sono avvenuti significativi cambiamenti nel sistema organizzativo e di controllo interno rispetto a quanto relazionato nel precedente incontro di cui al verbale del / /. Non sono emerse anomalie o fatti di rilievo]. [Oppure: Dalle informazioni ottenute dai responsabili del controllo interno aziendale sono emersi i seguenti fatti di rilievo per i quali occorre adottare adeguati provvedimenti:. I sindaci effettuano una prima verifica, rilevando i seguenti punti di debolezza:. I sindaci procedono alla verifica del superamento dei punti di debolezza rilevati nelle precedenti verifiche rilevando che: ]. [Oppure: Sono stati eseguiti i seguenti test e procedure di controllo al fine di acquisire elementi che consentano di accertare l efficace funzionamento sistema di controllo interno: ]. Alla luce delle informazioni acquisite anche attraverso lo scambio di informazioni con l organo amministrativo e con i responsabili delle diverse funzioni, si ritiene che il sistema di controllo interno sia/non sia adeguato alle dimensioni aziendali. [In caso negativo: In particolare, si rileva:.] PIANIFICAZIONE AZIENDALE La società ha/non ha predisposto un budget economico per l anno in corso. Dall analisi dello stesso, si evince che l esercizio in analisi dovrebbe evidenziare un utile/una perdita di ammontare pari ad euro. Tale risultato positivo/negativo è imputabile principalmente a (incremento dei volumi di vendita, riduzione dei costi di struttura, calo dei prezzi delle materie prime, ecc.) ESAME DEI RISCHI IN ESSERE E DEL CONTENZIOSO AFFIDAMENTI BANCARI Viene verificata l entità degli affidamenti bancari goduti dalla società alla data del / /, rilevando, limitatamente ai seguenti, quanto segue, per valori espressi in migliaia di euro: BANCA C/C S.B.F. ANTICIPI ALTRI In relazione all utilizzo dei suddetti affidamenti il collegio rileva che:. I tassi applicati dagli istituti bancari sono mediamente del % quelli attivi e del % quelli passivi. Gli affidamenti in essere presso gli istituti di credito (non) risultano essere garantiti da. MONITORAGGIO DELLA SITUAZIONE FINANZIARIA Sulla base del bilancio di verifica al / /, i sindaci rilevano che:. Risultano inoltre mutui passivi e finanziamenti a medio/lungo termine per complessivi euro, di cui euro scadenza entro l esercizio successivo. La società ha inoltre in essere contratti di leasing con rate a scadenza entro l esercizio successivo per euro. Alla luce di quanto precede i sindaci osservano che:. con REGOLARITÀ NELL ASSOLVIMENTO DEI DEBITI Riproduzione riservata Pag.9

10 I sindaci prendono in esame la regolarità nell assolvimento dei debiti da parte della società. A tale scopo si prendono in esame per campioni liberamente scelti i seguenti documenti, verificando le condizioni contrattuali e le modalità di pagamento da parte della società: DOCUMENTO IMPORTO SCADENZA DATA PAGAMENTO (es. rata mutuo) (es. rata leasing) (es. fornitori) MODALITÀ PAGAMENTO I sindaci rilevano che:. [Esempio] Un analisi a campione delle condizioni di incasso e di pagamento evidenzia una dilazione media concessa ai clienti, per l incasso dei crediti, di circa giorni e una dilazione media ottenuta dai fornitori, per il pagamento dei debiti commerciali, di circa giorni. [Esempio] Gli oneri finanziari sostenuti, alla data della presente verifica, ammontano complessivamente ad euro e rappresentano, in termini percentuali, il % del fatturato totale. [Esempio] Si procede, quindi, ad esaminare il capitale circolante netto alla data del / / sulla base delle informazioni ottenute dalla lettura del bilancio trimestrale/semestrale fornitoci dal responsabile amministrativo. Il capitale circolante netto risulta positivo/negativo per euro ; ciò denota una struttura finanziaria a breve solida/deficitaria. [Esempio] Il margine di struttura primario risulta essere positivo/negativo per euro. Tali dati evidenziano una struttura finanziaria in equilibrio (oppure: tali dati evidenziano una struttura finanziaria in forte tensione). [Esempio] L analisi dell indebitamento complessivo della società evidenzia un totale debiti pari ad euro che, rapportato al fatturato complessivo dell anno, pari ad euro, rappresenta il %. Il raffronto del monte debiti con il patrimonio netto evidenzia invece un rapporto di a. Da ciò si evince che la società risulta essere sottopatrimonializzata (oppure: sufficientemente patrimonializzata) e, quindi, si invitano gli amministratori a riferire, in occasione della prossima assemblea dei soci, in merito a quanto rilevato nella presente verifica. [Esempio] In presenza di perdite gestionali importanti già evidenziate dal bilancio infrannuale, i sottoscritti sindaci, raccolti seri indizi e affidabili informazioni di precario equilibrio finanziario della società, procedono ad una profonda analisi della situazione patrimoniale e finanziaria della medesima. CONTRIBUTI E AGEVOLAZIONI Si prende atto che la società ha ottenuto un contributo di euro ai sensi della legge in relazione a. CREDITI V/CLIENTI INSOLUTI CREDITI IN CONTENZIOSO Si effettua un indagine generica sugli incassi, accertandone il regolare/irregolare andamento, rilevando quanto segue:. ASSICURAZIONE, LOCAZIONI, LEASING E ALTRI CONTRATTI Si procede al controllo (a campione) delle polizze assicurative stipulate dalla società, rilevando quanto segue: BENE ASSICURATO RISCHIO ASSIC. COMPAGNIA MASSIMALE I relativi premi assicurativi risultano regolarmente pagati. Vengono chieste informazioni in merito ai contratti assicurativi in essere aventi per oggetto R.C. Auto, Infortuni, R.C.T., R.C. Prodotti, Furto, Incendio. Relativamente a quanto sopra la società ha prodotto una nota sintetica relativa ai contratti assicurativi sottoscritti con, che si allega al presente verbale. Da tale documento non emergono dati significativi che possono inficiare la congruità delle coperture assicurative, tuttavia si invita l organo amministrativo a monitorare costantemente la congruità dei valori assicurati, al fine di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale. contratti di locazione, rilevando quanto segue: LOCATORE BENE SCADENZA CANONE I relativi canoni risultano regolarmente pagati. contratti di leasing, rilevando quanto segue: LOCATORE BENE VALORE SCADENZA CANONE Riproduzione riservata Pag.10

11 I relativi canoni risultano regolarmente pagati. altri rapporti contrattuali significativi, quali: GARANZIE CONCESSE Si procede al controllo delle garanzie prestate dalla società, rilevando quanto segue: DESCRIZIONE BENEFICIARIO IMPORTO SCADENZA Di tali garanzie concesse è stata fatta menzione nell ultimo bilancio di esercizio approvato VERTENZE E CAUSE IN CORSO Viene controllata l esistenza e lo stato del contenzioso, delle cause o vertenze in corso, rilevando quanto segue:. Su esplicita richiesta del collegio sindacale, l organo amministrativo comunica che alla data del presente verbale sono/non sono pervenuti decreti ingiuntivi, atti di precetto e/o altri atti giudiziari volti al recupero dei crediti e/o risarcimento di danni, protesti, ecc. 5. VIGILANZA IN MATERIA FISCALE 5.1. CONTROLLI IN MATERIA DI IVA Le liquidazioni periodiche IVA risultano regolarmente effettuate, l ultima, riportata a pag. del registro IVA Vendite/Riepilogativo, è quella relativa al mese/trimestre di con un saldo di euro a credito/debito, versando il / / tramite. Si accerta che la società ha/non ha provveduto al versamento dell acconto IVA di dicembre non/esistendone i presupposti. Il relativo importo di euro è stato versato in data / /. L elenco riepilogativo degli acquisti intracomunitari per il mese/trimestre risulta presentato in data / /, con ricevuta n., presso la Dogana di. L elenco riepilogativo delle vendite intracomunitarie per il mese/trimestre risulta presentato in data / /, con ricevuta n., presso la Dogana di. Si rileva che la società si è avvalsa della facoltà di procedere al rimborso IVA infrannuale relativo al trimestre 20, per un ammontare di euro, tramite compensazione sul Mod. F24 o tramite presentazione di istanza all Ufficio delle Entrate. Si rileva che è stata presentata in data / /, in via telematica, la comunicazione sintetica dei dati relativi all IVA per l anno. La dichiarazione annuale IVA è stata presentata in via autonoma in data / / tramite intermediario autorizzato; vi si evidenzia un saldo a credito di euro chiesto a rimborso / portato a nuovo, annotato a pag. del registro IVA acquisti (oppure: un saldo a debito di euro versato il / / ). La richiesta di rimborso IVA per il 20 è stata presentata in data / / con ricevuta n. presso il concessionario competente territorialmente; vi si evidenzia un importo chiesto a rimborso di euro. Si accerta che gli adempimenti previsti dal D.L. 29/12/1983 n. 746 in materia di dichiarazioni di intento sono stati espletati e, pertanto, si rileva che:. - il Libro su cui annotare tali dichiarazioni, di cui all art. 1 del D.L. 29/12/1983 n. 746, risulta tenuto a norma dell art. 39 del D.P.R. 26/10/1972 n. 633; l ultima lettera di intento ricevuta è quella dalla, porta il n. e la data del / /, n. di protocollo attribuito del / / l ultima lettera di intento emessa è la n., del / / inviata alla. - Il regolare utilizzo del plafond come da prospetti esibiti, dai quali emerge un residuo plafond disponibile alla data del / / di euro CONTROLLI SU DICHIARAZIONI REDDITI, VERSAMENTI, IMPOSTE E TASSE VARIE, RITENUTE E CONTRIBUTI MODELLO UNICO Si verifica che la società ha presentato in data / / la dichiarazione MODELLO UNICO 20 _ per l anno 20 con trasmissione telematica a mezzo del soggetto autorizzato che ha rilasciato la ricevuta n.. In detto Modello Unico è compresa la dichiarazione dei redditi, la dichiarazione IRAP, la dichiarazione IVA e la dichiarazione dei sostituti di imposta. ACCONTI E SALDI IMPOSTE Si rileva che la società ha provveduto al versamento di acconti/saldi IRAP ed IRES per complessivi euro, in data / /, tramite sulla base del metodo storico / previsionale. Riproduzione riservata Pag.11

12 I sindaci prendono atto che dall ultima dichiarazione risultava un credito IVA/IRAP/IRES di euro, che è stato utilizzato in compensazione in sede di Mod. F24 come segue: DATA IMPORTO BANCA Le compensazioni sono rimaste nei limiti previsti dalla normativa fiscale vigente. C.C.I.A.A. Si dà atto del regolare versamento del contributo annuale, avvenuto in data / / per l importo di euro per la sede legale, per euro per la/e unità locale/i. I.M.U. Si prendono in esame gli adempimenti relativi alla Imposta Municipale Unica sugli Immobili, rilevando i seguenti estremi di pagamento in acconto/a saldo: COMUNE IMPORTO PAGATO DATA VERSAMENTO RIC. N. Si rileva che la dichiarazione IMU per le modifiche verificatesi nell esercizio precedente è stata presentata in data / / al Comune di con racc. n.. IMPOSTA SOSTITUTIVA SUL T.F.R. (oppure: Versamento del TFR fondo di previdenza) Con riferimento all Imposta sostitutiva sulla rivalutazione del TFR dei dipendenti si rileva che: l acconto per l anno 20_ risulta versato in data / /, mentre il saldo è stato versato in data / /. In contabilità i suddetti movimenti risultano regolarmente registrati. ATTESTATI RITENUTE Si prende atto della dichiarazione del responsabile della società circa la regolare emissione e consegna ai lavoratori dipendenti, nonché ai lavoratori autonomi, delle certificazioni previste dalla legge. RITENUTE FISCALI Si procede al controllo a campione dei versamenti relativi ai redditi di lavoro autonomo, compensi degli amministratori, provvigioni, rilevando quanto segue: 1) Compenso pagato nel mese di 20 a a titolo di, su cui è stata operata una ritenuta di euro versata (cumulativamente con altre) in data / /, codice versamento, con Mod. F.24 tramite. La relativa fattura (o ricevuta) datata / /, n., è stata registrata in data / / sul registro IVA Acquisti a pag., con n., e sul Libro Giornale a pag.. 2) Compenso pagato nel mese di 20 a titolo di, su cui è stata operata una ritenuta di euro versata (cumulativamente con altre) in data / /, codice versamento, con Mod. F24 tramite. La relativa fattura (o ricevuta) datata / /20, n., è stata registrata in data / / sul registro IVA acquisti a pag., con n. e sul Libro Giornale a pag.. VERSAMENTI DI IMPOSTE, TASSE, RITENUTE E CONTRIBUTI Si prendono in esame i versamenti effettuati con Mod. F24 in relazione agli adempimenti periodici di imposte, tasse, ritenute e contributi: CODICE TRIBUTO DATA IMPORTO ESTREMI VERSAMENTO MOD. 770 Relativamente alla dichiarazione dei sostituti d imposta per l anno 20 si verifica che il Mod. 770 semplificato è stato presentato tramite trasmissione telematica in data / / mentre quello ordinario in data / /. 6.ESITI DELL ATTIVITÀ DI VIGILANZA 6.1. OSSERVAZIONI E RACCOMANDAZIONI A seguito dell attività di vigilanza espletata e sulla base delle informazioni acquisite dall organo amministrativo e dai responsabili delle diverse funzioni, non si sono riscontrati significativi rischi di violazioni di legge, di statuto e dei principi di corretta amministrazione, d inadeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile o relativi al loro funzionamento [oppure: si sono riscontrati i seguenti rischi (ovvero: fatti censurabili, violazioni, irregolarità): Riproduzione riservata Pag.12

13 (eventualmente: peraltro tempestivamente segnalati agli amministratori: nel corso della riunione del consiglio di amministrazione del / / oppure mediante )]. Si sollecita dunque l organo amministrativo ad attivarsi prontamente al fine di porre in essere le opportune azioni correttive, nonché a informare periodicamente questo collegio circa la loro attuazione ed efficacia. Il collegio sindacale chiede che entro la prossima riunione prevista in data / / siano tempestivamente fornite le seguenti informazioni: e che sia prodotta la seguente documentazione:. Nel caso le azioni correttive adottate siano da ritenersi non sufficienti [eventualmente: considerata la situazione di particolare urgenza e gravità ovvero il riscontro di violazioni di legge, di statuto o dei principi di corretta amministrazione, dell inadeguatezza o inefficace funzionamento dell assetto organizzativo, amministrativo-contabile], questo collegio adotterà le iniziative previste dalla legge per la rimozione delle violazioni riscontrate MONITORAGGIO DELLE AZIONI CORRETTIVE INTRAPRESE Con riferimento ai rischi (ovvero: fatti censurabili, violazioni, irregolarità) precedentemente riscontrati in data / / relativi a: dalle informazioni ricevute dall organo amministrativo, dal revisione legale dei conti e dagli uffici responsabili delle funzioni aziendali risulta che sono state adottate ed efficacemente attuate le seguenti azioni correttive. Si ritiene che i rischi riscontrati possano dunque considerarsi superati. [Oppure: Si ritiene tuttavia che i rischi riscontrati non possano essere considerati superati per i seguenti motivi. Si sollecita dunque l organo amministrativo ad attivarsi senza ulteriore indugio affinché provveda ad adottare le opportune azioni correttive, informando tempestivamente questo collegio circa la loro attuazione ed efficacia. Nel caso in cui le azioni correttive adottate siano da ritenersi non sufficienti, questo collegio adotterà le iniziative previste dalla legge per la rimozione delle violazioni riscontrate. Al fine di monitorare le azioni correttive adottate dall organo amministrativo, il collegio sindacale chiede che entro la prossima riunione prevista in data / / siano tempestivamente fornite le seguenti informazioni: e che sia prodotta la seguente documentazione: ]. Il collegio sindacale approva all unanimità [ovvero: Il collegio sindacale approva a maggioranza. Si astiene o esprime il proprio dissenso il sindaco, con le seguenti motivazioni: ]. Luogo, data Il collegio sindacale Per presa visione, il presidente del consiglio di amministrazione [ovvero: l amministratore unico] (oppure: Il presente verbale viene inviato per conoscenza al presidente del consiglio di amministrazione/all amministratore unico.) Riproduzione riservata Pag.13

14 COLLEGIO SINDACALE Il collegio sindacale incaricato della revisione legale: linee guida del CNDCEC GIORGIO GENTILI E VIRGINIA TOSI * (*Consulente di Economia Aziendale - Ancona) Sommario PREMESSA 1. IL COLLEGIO SINDACALE INCARICATO DELLA REVISIONE: FUNZIONI E COMPETENZE AGGIUNTIVE 2. LINEE GUIDA PER IL COLLEGIO SINDACALE INCARICATO DELLA REVISIONE Premessa La disciplina civilistica ammette che l'attività di revisione legale possa essere svolta anche dall'organo di controllo societario. Il CNDCEC ha elaborato delle linee guida che disciplinano il funzionamento e le attività del collegio sindacale chiamato a svolgere anche la funzione di revisione legale. Tali Linee Guida rispondono all esigenza di fornire dei riferimenti tecnici, vale a dire delle best practices, in un ottica di progressivo adattamento a quanto i principi contabili internazionali prevedono per il collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti. Ricordiamo che il D. lgs n. 39/2010, proprio nell'ottica di tale adeguamento, stabilendo che la revisione dovesse essere svolta in conformità ai principi di revisione adottati dalla Comunità Europea (ISA ossia i principi di revisione internazionali). La commissione del CNDCEC ha pertanto tradotto i documenti in origine pubblicati in lingua inglese contenenti i sopradetti principi ed ha inviato tali testi alla Commissione Europea affinché valuti, attraverso un suo apposito comitato interno, la fedeltà della traduzione italiana al testo ufficiale pubblicato dall IFAC. Tuttavia, in attesa che la Commissione Europea avalli la traduzione italiana degli ISA, il Cndcec ha voluto redigere le Linee Guida per sopperire alla carenza di principi specifici che regolino la revisione legale svolta dal collegio sindacale. Riproduzione riservata Pag.14

15 1. Il collegio sindacale incaricato della revisione: funzioni e competenze aggiuntive Il collegio sindacale può svolgere l'attività di revisione legale disciplinata dal D.lgs n. 39 del 27 Gennaio 2010, purché sia composto da tutti soggetti iscritti nel Registro dei Revisori. Al collegio sindacale incaricato della revisione si applicano le medesime regole generali e sono richiesti i medesimi controlli delle società di revisione e dei revisori. Inoltre, l organo di controllo se incaricato anche della revisione legale dei conti, deve, secondo quanto disposto dal CNDCEC: porre in essere le procedure di pianificazione; analizzare il sistema di controllo interno; richiedere la lettera di attestazione; procedere alle verifiche periodiche sulla contabilità, gli adempimenti fiscali e previdenziali, sui libri contabili e del lavoro; inviare eventuali lettere di suggerimenti alla direzione; controllare che venga rispettata la normativa antiriciclaggio; provvedere alla circolarizzazione di clienti, fornitori e istituti di credito, nonché alle eventuali procedure alternative in caso di mancata risposta; effettuare un analisi dei contenziosi delle cause in corso e delle situazioni di rischio, ivi compreso quello di errori e frodi; accertare (sul campo) la verifica della consistenza del magazzino; realizzare a campione la verifica di tutte le voci di bilancio (liquidità, titoli e partecipazioni, clienti, debiti, accantonamenti a fondi, patrimonio netto, conti d ordine e dei ratei e risconti, nonché sul Conto economico e sul rispetto dei principi di competenza); verificare, specificamente, le valutazioni delle immobilizzazioni immateriali; acclarare la correttezza della Nota integrativa e della relazione sulla gestione; indagare sui rischi di continuità aziendale; esprimere un giudizio sul bilancio. 2. Linee Guida per il collegio sindacale incaricato della revisione In considerazione della funzione di revisione legale, spettante in talune circostanze al collegio sindacale, Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ha redatto il documento Linee guida per l organizzazione del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti. L'obiettivo di tale documento vuol essere quello di fornire un contributo pratico allo svolgimento della revisione Riproduzione riservata Pag.15

16 legale nelle circostanze in cui l incarico in questione sia affidato al collegio sindacale piuttosto che al revisore esterno. Tali linee guida rispondono, pertanto, alla primaria esigenza di fornire dei riferimenti tecnici, vale a dire delle best practices, in un ottica di progressivo adattamento a quanto i principi contabili internazionali prevedono per il collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti. La ratio ispiratrice delle stesse nasce dal fatto che il collegio sindacale, pur essendo in talune occasione investito dell incarico di revisione legale, rappresenta un organo con funzioni e caratteristiche profondamente diverse da quelle del revisore, ragion per cui risulta inammissibile la possibilità di traslare automaticamente le metodologie ed i comportamenti dettati per quest ultimo all organo di controllo. Le Linee Guida introducono, prima di entrare nel vivo della trattazione, delle assunzioni preliminari aventi l obiettivo di fornire un substrato nozionistico indispensabile per la comprensione delle successive indicazioni in merito all organizzazione del collegio. Viene innanzitutto puntualizzato che per collegio sindacale di cui si parla nella definizione delle Linee Guida deve intendersi sempre il collegio sindacale incaricato della revisione legale e dunque implicito risulta il riferimento a tutte quelle circostanze in corrispondenza delle quali all organo di controllo è attribuita tale funzione. Il compito di revisione ex D.lgs. n. 39/2010 non può essere svolto indipendentemente dal ruolo essenziale del collegio sindacale, consistente nell attività di vigilanza sull osservanza della legge e dello statuto sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Le due funzioni non possono rimanere distinte ma vanno coordinate ed armonizzate fra di loro, allo scopo di realizzare sinergie e maggiore efficacia operativa. Le Linee guida approfondiscono cinque essenziali argomenti inerenti l organizzazione del collegio sindacale incaricato della revisione, fornendo per ciascuno di essi i corrispondenti riferimenti normativi. Le tematiche sviscerate sono: 1. l inizio e la cessazione dell incarico: in tale sezione si analizzano le attività del collegio sindacale che devono precedere l'accettazione dell'incarico di revisione, i fattori da prendere in considerazione e le procedure da seguire per effettuare adeguatamente la preliminare valutazione dell'incarico, la procedura di verifica, propedeutica e contestuale allo svolgimento della funzione di revisione, della sussistenza del requisito di indipendenza e le relative carte di lavoro, la non necessità della proposta motivata della nomina dei sindaci revisori, le norme da applicare in materia di revoca, dimissione e risoluzione consensuale del contratto; 2. il coordinamento tra la funzione di vigilanza e la funzione di revisione legale. in questa sezione sono oggetto di analisi i possibili benefici della revisione legale affidata all'organo di controllo, le sinergie che possono derivare da un adeguato coordinamento delle due funzioni; Riproduzione riservata Pag.16

17 3. l organizzazione del collegio sindacale: in questa parte sono descritti il principio collegialità che regola l'operato del collegio sindacale incaricato della revisione, le funzioni del presidente e l'organizzazione del collegio sindacale che svolga anche le procedure di revisione, la modalità di esecuzione di atti individuali di ispezione e controllo, il ricorso a dipendenti e ausiliari, le regole che disciplinano lo svolgimento di riunioni e verifiche periodiche, la redazione, la conservazione e l'archiviazione delle carte di lavoro; 4. lo svolgimento dell attività di revisione legale: con riferimento a tale tematica le Linee Guida impongono il rispetto dei principi di revisione e regolano i rapporti con il revisore o la società di revisione precedentemente incaricati della revisione, nonché le modalità di verifica della regolare tenuta della contabilità; 5. la relazione di revisione ed il giudizio sul bilancio: in questa sezione si regolamenta il contenuto della relazione del revisore e come deve manifestarsi il dissenso del sindaco revisore in merito a quanto affermato e al tipo di giudizio espresso nella relazione medesima. Riproduzione riservata Pag.17

18 NORMATIVA E PRASSI Obblighi della normativa antiriciclaggio per le società di revisione: il documento Assirevi n.147 VIRGINIA TOSI Sommario PREMESSA 1. GLI OBBLIGHI DI ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA: PARTICOLARITÀ CONNESSE ALL'INCARICO DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. 1.2 PRESUPPOSTI E CONTENUTO DEGLI OBBLIGHI DI ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA DA PARTE DELLE SOCIETÀ DI REVISIONE Premessa A seguito dell'entrata in vigore della normativa antiriciclaggio l Assirevi (Associazione Italiana Revisori contabili) ha redatto il documento di ricerca n. 147 dal titolo "Normativa antiriciclaggio: aspetti rilevanti per le società di revisione contabile" con lo scopo di fornire una descrizione esaustiva degli obblighi esistenti in capo alla società di revisione in materia di disposizioni antiriciclaggio e di individuare delle direttive specifiche per l'adempimento degli stessi. Il presente articolo si propone, in particolare, di analizzare le modalità di adempimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela da parte delle società di revisione legale dei conti, secondo l'impostazione assunta dall'assirevi nel documento n Gli obblighi di adeguata verifica della clientela: particolarità connesse all'incarico della società di revisione. Facendo riferimento al contenuto della normativa antiriciclaggio (D. Lgs. n.231/2007) i soggetti destinatari della stessa devono adottare idonei e appropriati sistemi e procedure in materia di obblighi di adeguata verifica della clientela, di segnalazione delle operazioni sospette, di conservazione dei documenti, di controllo interno, di valutazione e di gestione del rischio, di garanzia dell'osservanza delle disposizioni pertinenti e di comunicazione per prevenire e impedire la realizzazione di operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. Per adempiere a tali doveri, essi devono tenere in grande considerazione le informazioni possedute o acquisite nell ambito della propria attività istituzionale o professionale, senza dover ricorrere a strumenti ulteriori e che esulano dalle loro ordinarie occupazioni per l'acquisizione di informazioni aggiuntive. Riproduzione riservata Pag.18

19 L'obbligo di adeguata verifica della clientela risulta essenziale e addirittura strumentale all'adempimento degli altri oneri. Esso si sostanzia nella effettuazione di una serie di operazioni di cui alcune propedeutiche all'accettazione di un qualsivoglia incarico da parte di un nuovo cliente ed altre da effettuarsi durante tutta la durata del rapporto con quest'ultimo. In particolare, prima di accettare l'incarico, occorre acquisire dati anagrafici e un documento di identità del cliente, nonché informazioni riguardanti la natura, lo scopo e il titolare effettivo della prestazione richiesta. Successivamente alla formale instaurazione del rapporto con il cliente, il soggetto deve continuare la sua attività di controllo impostagli dalla normativa antiriciclaggio, avendo attenzione e segnalando eventuali circostanze anomale, nonché tenendo un apposito registro in cui riepilogare tutti i dati relativi al cliente. Anche a seguito della conclusione del rapporto con la clientela il destinatario della normativa antiriciclaggio continua, sia pur parzialmente, ad essere soggetto a quest'ultima: egli deve conservare la documentazione relativa al cliente per almeno dieci anni dalla fine del rapporto. Volendo arrivare al nocciolo dell'articolo, vale a dire, la trattazione degli obblighi antiriciclaggio imposti alla società di revisione, occorre puntualizzare che il D. Lgs. n. 231/2007 dispone che l'applicazione delle misure previste dal decreto medesimo deve essere proporzionata alla peculiarità delle varie professioni. Ciò impone, secondo l'assirevi, di considerare, nell'andare a definire gli obblighi della società di revisione i caratteri tipici della stessa, vale a dire le sue metodologie di lavoro, la sua struttura organizzativa, i suoi strumenti e i suoi processi organizzativi e, infine, il quadro regolamentare all interno del quale la medesima viene a porsi. Alla luce di ciò l'assirevi sostiene che taluni controlli richiesti dalla normativa antiriciclaggio risultano insiti nella funzione della società di revisione. In particolare nel documento n.147 in esame viene evidenziato quanto segue: 1. quanto all'onere di identificazione del titolare effettivo, dal punto di vista operativo, la società di revisione può utilizzate le medesime metodologie e i medesimi strumenti in che impiega per verificare l assetto di proprietà e controllo del cliente; 2. quanto allo scopo dell'incarico, nella maggior parte dei casi l incarico di revisione contabile è previsto da norme di legge. Ne deriva che risulta superfluo imporre alla società incaricata della revisione legale la conoscenza dello scopo di tale incarico nell'ottica del cliente: il fine e le modalità della revisione sono ben definite dal legislatore e il cliente non può richiedere la revisione legale per scopi diversi da quelli per cui la stessa è stata disciplinata dalla legge. Se si ha, invece riguardo, ad altre tipologie di incarichi che possono essere attribuiti ad una società di revisione, appare ovvia la necessità di indicare lo scopo della prestazione nella lettera d incarico o in mancanza di farne apposta richiesta al cliente; Riproduzione riservata Pag.19

20 3. il controllo costante nel corso del rapporto per le società di revisione deve ritenersi coincidente con le attività eseguite dalla società di revisione in ottemperanza ai principi di revisione pubblicati e raccomandati da Consob, anche alla luce degli indicatori di anomalia di operazioni sospette formulati dalle competenti autorità. Tornando alla normativa generale sull'antiriciclaggio deve dirsi che i soggetti destinatari dell obbligo devono dotarsi di un sistema interno di valutazione del rischio fondato sui seguenti parametri legislativi: natura giuridica del cliente; prevalente attività svolta dal cliente; comportamento del cliente all'atto dell'instaurazione del rapporto; area geografica di residenza o sede del cliente; tipologia della prestazione professionale richiesta; modalità di svolgimento della prestazione professionale richiesta; ammontare della prestazione; durata della prestazione e del rapporto con il cliente. Tali parametri hanno lo scopo di supportare la valutazione del rischio connesso ad ogni singolo cliente e alla prestazione dallo stesso richiesta. Con riferimento a tali parametri, può senz'altro affermarsi, secondo l'assirevi, che alcuni di essi non possono essere impiegati nella valutazione del rischio in caso di un incarico di revisione, in ragione della natura di tale tipo di funzione. L'Assirevi si riferisce: alla tipologia di prestazione professionale: si tratta necessariamente della verifica contabile di fatti già accaduti, senza mai partecipare alla predisposizione e realizzazione delle operazioni; alla modalità di svolgimento della prestazione professionale: i servizi professionali resi dalla società di revisione non si prestano a differenti modalità di svolgimento, posto che l attività della società di revisione contabile si fonda sui principi di revisione e su prassi operative consolidate, non modificabili per accordo delle parti; all ammontare della prestazione: il valore dell oggetto della prestazione professionale di revisione contabile è sempre non determinabile; alla durata della prestazione professionale: per l attività di revisione contabile il carattere della durata non può assumere alcuna valenza ai fini della valutazione del rischio, dovendosi considerare, peraltro, che per la revisione contabile obbligatoria, la durata e la successione tra revisori è stabilita dalla legge. Riproduzione riservata Pag.20