PROSPETTO DI BASE. SOCIÉTÉ GÉNÉRALE con sede legale Sede sociale a 29, boulevard Haussmann Parigi

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1 PROSPETTO DI BASE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE con sede legale Sede sociale a 29, boulevard Haussmann Parigi in qualità di emittente e responsabile del collocamento del Programma di quotazione dei SOCIÉTÉ GÉNÉRALE MINI FUTURE LONG & MINI FUTURE SHORT CERTIFICATE SU AZIONI ITALIANE - ESTERE I Certificates oggetto del Prospetto di Base sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. E quindi necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali Certificates solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L investitore deve considerare che la complessità dei Certificates può favorire l esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, l investimento nei Certificates in quanto strumenti di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori. Pertanto, l investitore dovrà valutare il rischio dell operazione e l intermediario dovrà verificare se l investimento è appropriato per l investitore ai sensi della normativa vigente. Il presente documento costituisce un prospetto di base (il "Prospetto") ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") ed è redatto in conformità all'articolo 26 del Regolamento 2004/809/CE ed in conformità alla delibera Consob n del 14 maggio 1999 (e successive modifiche). In occasione di ciascuna emissione realizzata sotto il programma di emissioni cui il presente Prospetto si riferisce, Société Générale (l "Emittente" o "Société Générale") provvederà ad indicare le caratteristiche di ciascuna emissione nelle Condizioni Definitive. Il Prospetto è costituito dal documento di registrazione, depositato presso CONSOB in data 5 giugno 2012 a seguito dell'approvazione comunicata con nota n del 31 maggio 2012 (il "Documento di Registrazione"), dalla nota informativa sugli strumenti finanziari (la "Nota Informativa") e dalla relativa nota di sintesi (la "Nota di Sintesi"). Al fine di ottenere un'informativa completa sull'emittente e sugli strumenti finanziari, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti di cui si compone il Prospetto ed ogni eventuale supplemento di volta in volta approvati dalla CONSOB (ciascuno un "Supplemento").

2 Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 5 giugno 2012 a seguito dell'approvazione comunicata con nota n del 31 maggio 2012 e presso Borsa Italiana S.p.A. a seguito del giudizio di ammissibilità rilasciato con provvedimento n in data 22 giugno 2004 e successivamente confermato con provvedimento n in data 19 novembre L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto Base, unitamente al Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento alla Sezione II, è a disposizione del pubblico presso la sede dell Emittente in via Olona n. 2, Milano, presso la Borsa Italiana S.p.A., ed è consultabile sul sito web dell Emittente

3 INDICE SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 4 SEZIONE II DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA... 6 SEZIONE III NOTA DI SINTESI... 9 SEZIONE IV FATTORI DI RISCHIO SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SEZIONE VI NOTA INFORMATIVA PROGRAMMA PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI FONDAMENTALI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI APPENDICE A REGOLAMENTO DEI "SOCIÉTÉ GÉNÉRALE MINI FUTURE LONG CERTIFICATE SU AZIONI ITALIANE" APPENDICE B REGOLAMENTO DEI "SOCIÉTÉ GÉNÉRALE MINI FUTURE SHORT CERTIFICATE SU AZIONI ITALIANE" APPENDICE C REGOLAMENTO DEI "SOCIÉTÉ GÉNÉRALE MINI FUTURE LONG CERTIFICATE SU AZIONI ESTERE" APPENDICE D REGOLAMENTO DEI "SOCIÉTÉ GÉNÉRALE MINI FUTURE SHORT CERTIFICATE SU AZIONI ESTERE" APPENDICE E MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RINUNCIA ALL'ESERCIZIO APPENDICE F MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE

4 SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ - 4 -

5 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Société Générale S.A., con sede legale in 29, boulevard Haussmann, Parigi, legalmente rappresentata dall'head of Global Markets, Italy, il dott. Roberto Pecora, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Société Générale S.A. dichiara che le informazioni contenute nel Prospetto sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Roberto Pecora Head of Global Markets, Italy di Société Générale S.A

6 SEZIONE II DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA - 6 -

7 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA DI QUOTAZIONE La seguente descrizione generale deve essere letta come un introduzione al Prospetto e costituisce una descrizione generale del programma di quotazione (il "Programma") descritto nel Prospetto Base, in conformità all'articolo 22 del Regolamento 2004/809/CE di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo"). La presente descrizione deve essere letta congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel Prospetto e, con specifico riferimento a ciascuna emissione, nelle relative Condizioni Definitive. I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito nelle altre sezioni del presente Prospetto, ovvero nel Documento di Registrazione (incluso mediante riferimento), e in particolare nell'art. 1 del Regolamento riprodotto all'interno della Nota Informativa. Il presente Prospetto è relativo ad un programma di quotazione di Certifcates ("Société Générale Mini Future Long & Mini Future Short Certificate su Azioni") la cui attività sottostante è rappresentata da titoli azionari che possono essere quotati in mercati regolamentati italiani ed esteri. I Mini Future Long Certificate e i Mini Future Short Certificate sono prodotti derivati della tipologia "Certificate", il cui prezzo si muove in modo lineare rispetto a quello dell Azione Sottostante. Analogamente ai normali Certificate, il loro valore non risente della volatilità del sottostante e del tempo mancante alla scadenza, ma a differenza dei normali Certificate sono dotati di leva finanziaria. I Mini Future Long e i Mini Future Short Certificate sono, infatti, della tipologia leverage certificates. I Mini Future Long Certificate, sono influenzati positivamente dalle variazioni positive dell Azione Sottostante e, a differenza dei normali certificate che replicano il sottostante, possiedono un effetto leva: infatti, il valore teorico del Certificate non è pari all intero valore corrente dell Azione Sottostante, bensì ad un ammontare dello stesso, corrispondente alla differenza tra il valore corrente dell Azione Sottostante ed il valore raggiunto dal Current Strike Level alla data di valutazione (moltiplicata per la relativa Parità ed il tutto eventualmente convertita per il Tasso di Cambio). I Mini Future Short Certificate, come precedentemente precisato, sono influenzati positivamente dalle variazioni negative dell Azione Sottostante e, a differenza dei normali certificate che replicano il sottostante, possiedono un effetto leva: infatti il valore teorico del Certificate non è pari all intero valore corrente dell Azione Sottostante in quel momento, bensì ad una parte dello stesso, corrispondente alla differenza tra il valore raggiunto dal Current Strike Level alla data di acquisto ed il valore corrente dell Azione Sottostante (moltiplicata per la relativa Parità ed eventualmente convertita per il Tasso di Cambio). Ciò è determinato dal fatto che acquistare un Mini Future Short Certificate equivale ad acquistare un obbligazione con una cedola giornaliera, con valore nominale pari al Current Strike Level del giorno di valutazione, e scadenza uguale a quella del Certificate e contestualmente vendere allo scoperto una Azione Sottostante al suo valore corrente. Alla data di emissione il valore iniziale del Current Strike Level (ossia l Initial Current Strike Level) è determinato dall Emittente ed è superiore al valore dell Azione Sottostante

8 Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato giudizio di ammissibilità relativamente alla presente Nota Informativa con provvedimento n in data 22 giugno 2004 e successivamente confermato con con provvedimento n in data 19 novembre Le singole emissioni di certificate di cui al Programma, saranno di volta in volta oggetto di ammissione a quotazione sul mercato SEDEX gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'articolo del Regolamento dei mercati. In relazione a ciascuna emissione, Borsa Italiana S.p.A. adotterà il relativo provvedimento di ammissione a quotazione. Le informazioni di ciascuna emissione verranno inserite nelle pertinenti Condizioni Definitive che, ai fini dell'ammissione a quotazione dei certificate, l'emittente predisporrà in conformità al modello riprodotto in appendice nella Nota Informativa. Le Condizioni Definitive saranno rese pubbliche entro il giorno antecedente l'inizio delle negoziazioni mediante deposito presso la Borsa Italiana S.p.A. e messe a disposizione presso la succursale di Société Générale in via Olona n Milano

9 SEZIONE III NOTA DI SINTESI - 9 -

10 NOTA DI SINTESI DEI SOCIÉTÉ GÉNÉRALE MINI FUTURE LONG & MINI FUTURE SHORT CERTIFICATE SU AZIONI La presente Nota di Sintesi è stata redatta ai sensi dell'articolo 5, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e deve essere letta come introduzione al Documento di Registrazione, depositato presso la CONSOB in data 5 giugno 2012 a seguito dell'approvazione comunicata con nota n del 31 maggio 2012, e al prospetto di base, depositato presso la CONSOB in data 5 giugno 2012 a seguito dell'approvazione comunicata con nota n del 31 maggio 2012, (il "Prospetto") in relazione al programma di quotazione (il "Programma") dei "Société Générale Mini Future Long & Mini Future Short Certificate su Azioni" (i "Mini Future" o i "Certificate" o ancora i "Certificate su Azioni"). Qualunque decisione di investire in strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame del relativo Prospetto nella sua totalità. Qualora venga presentata un'istanza presso il tribunale di uno Stato Membro dello Spazio Economico Europeo in relazione alle informazioni contenute nel relativo Prospetto, al ricorrente potrà, in conformità alla legislazione nazionale dello Stato Membro in cui è presentata l'istanza, venir richiesto di sostenere i costi di traduzione del relativo Prospetto prima dell'avvio del relativo procedimento. A seguito dell'implementazione delle disposizioni della Direttiva sul Prospetto Informativo in uno Stato Membro dello Spazio Economico Europeo, l'emittente non potrà essere ritenuto responsabile dei contenuti della Nota di Sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione della stessa, salvo là dove la stessa non sia fuorviante, imprecisa o incongrua se letta unitamente alle altre parti del relativo Prospetto. Le espressioni definite nel Regolamento (ossia quelle che compaiono con la lettera iniziale maiuscola), contenuto nella Nota Informativa o comunque nel Prospetto, manterranno nella presente Nota di Sintesi lo stesso significato

11 1. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 1.1 L'Emittente L'Emittente è una società costituita ai sensi del diritto francese nella forma di société anonyme, con denominazione Société Générale ed è anche capogruppo del Gruppo Société Générale. Société Générale è registrata presso il Registre du Commerce et des Sociétés al n RCS Paris e ha sede legale al 29, boulevard Haussmann Parigi. La sede amministrativa invece è situata in Tour Société Géneérale, 17 Cours Valmy, Parigi - La Défense. Il numero di telefono della sede legale è +39 (0) Storia e sviluppo dell'emittente Société Générale è stata costituita nel 1864 attraverso una pubblica sottoscrizione con lo scopo di finanziare gli investimenti industriali e i progetti volti alla realizzazione di infrastrutture. Durante la terza Repubblica, la Banca ha progressivamente costruito una rete commerciale capillare a livello nazionale fino ad avere, nel 1940, filiali (rispetto alle 32 del 1870). Successivamente la guerra Franco-Prussiana nel 1870, le filiali di Aisace-Moselle furono trasferite ad una consociata di diritto tedesco: Société Générale Alsacienne de Banque (Sogénal). Dopo l'apertura a Londra nel 1871 del primo ufficio all'estero, Société Générale ha rapidamente sviluppato una rete commerciale internazionale grazie all'estensione delle attività di Sogénal nell'europa Centrale (Germania, Austria, Svizzera, Lussemburgo) ed a seguito della costituzione di filiali in Nord Africa nel e più tardi negli Stati Uniti (1940). Société Générale è stata interamente nazionalizzata nel 1945 e ha partecipato attivamente al finanziamento della ricostruzione postbellica. Ha contribuito a diffondere nuove tecniche finanziarie (quali ad esempio i medium-term discountable credit, le operazioni fuori bilancio e i leasing). A seguito della privatizzazione del sistema bancario nazionale del 1966, Société Générale ha diversificato le proprie attività ed ha esteso la propria base di clienti individuali. Nel 1982 è stata interamente nazionalizzata con il passaggio del totale controllo allo stato francese. La Banca nel luglio del 1987 è ritornata in mano al settore privato. Con gli acquisti di Crédit du Nord e Société Marsillaise de Crédit, avvenuti rispettivamente nel 1997 e nel 2010, Société Générale ha acquisito un insieme di banche regionali con lo scopo di incrementare le proprie attività di banca retail in Francia

12 Dal 1997, infine, Société Générale è cresciuta ulteriormente ampliando la propria presenza a livello internazionale attraverso acquisizioni in differenti aree di business e incorporando Sogénal nel Société Générale attualmente opera in 77 paesi nel mondo. 1.3 Panoramica delle Attività Le attività del Gruppo Société Générale (di seguito il "Gruppo") sono organizzate in 5 divisioni: (i) Reti Francesi, (ii) International Retail Banking, (iii) Specialised Financial Services and Insurance, (iv) Private Banking, Global Investment Management and Services, (v) Corporate&Investment Banking. Tale struttura organizzativa è stata predisposta nel 2007 al fine di prendere in considerazione la crescita registrata negli ultimi anni dalle attività principali del Gruppo, in particolare dal settore retail banking (relativo alle attività di banca commerciale per clientela privata). Reti Francesi Le reti retail di Société Générale e di Crédit du Nord servono oltre 10.9 milioni di clienti privati e più di aziende e professionisti, offrendo una gamma di prodotti e servizi finanziari tramite una piattaforma multicanale. Le due reti, che si completano in termini di posizionamento, gestiscono insieme filiali in Francia, ubicate principalmente in aree urbane dove è concentrata una percentuale elevata della ricchezza nazionale. Tale posizionamento strategico ha consentito alle Reti Francesi di incrementare la quota di mercato negli ultimi sette anni. International Retail Banking Al 31 dicembre 2011, la divisione International Retail Banking era presente in 37 paesi diversi, con posizioni rilevanti in Europa Centrale e dell Est, nell area mediterranea, in Africa e nei Territori francesi d Oltremare, e vantava una rete di filiali e circa dipendenti. La divisione International Retail Banking ha registrato un totale di depositi pari a 68,6 miliardi di Euro e finanziamenti erogati complessivamente per 67,8 miliardi di Euro. Negli ultimi anni la divisione International Retail Banking ha continuato a investire nella crescita organica, in particolare in Repubblica Ceca ed in Russia mediante l acquisto di una partecipazione di maggioranza in Rosbank. Nel bacino mediterraneo la divisione ha stabilito una presenza significativa in Egitto ed in Marocco. Una significativa espansione è stata registrata anche in Africa ed in Medio Oriente. Specialised Financial Services and Insurance Questa divisione si occupa di finanziamenti e servizi alle aziende, di credito al consumo e del ramo assicurativo. È stata una delle maggiori aree di sviluppo del Gruppo tra il 2001 e metà 2008, mentre il 2009 e il 2010 sono stati anni di consolidamento in un contesto economico delicato. Al 31 dicembre 2011, il patrimonio in gestione della divisione Specialised Financial Services and Insurance ammontava a 50 miliardi di Euro. Il Gruppo è attualmente presente in 45 paesi con

13 dipendenti. Nel credito al consumo, Société Générale presenta solide posizioni in Francia, Italia e Germania e ha registrato una crescita nei paesi emergenti. Infine, nel ramo assicurativo, si combinano il business generale della compagnia assicurativa Sogessur e quello delle assicurazioni personali svolto dal Gruppo Sogecap, che prosegue la propria espansione internazionale, offrendo una gamma completa di prodotti ai clienti delle Reti Francesi e alla divisione International Retail Banking. Private Banking, Global Investment Management and Services La divisione Private Banking, Global Investment Management and Services di Société Générale comprende le attività di gestione mobiliare (Société Générale Asset Management e Amundi la joint venture con Crédit Agricole Asset Management operativa dal 1 gennaio 2010), di private banking (Société Générale Private Banking), dei servizio titoli (Société Générale Securities Services), di brokerage su strumenti derivati (Newedge) e di banking online (Boursorama) del Gruppo. Alla fine del 2011, il patrimonio in gestione ammontava a 176 miliardi di Euro. Tale dato non comprende i patrimoni gestiti da Lyxor Asset Management, una controllata consolidata della divisione Corporate&Investment Banking, né include i clienti gestiti direttamente dalle Reti Francesi. I fondi in custodia si attestavano a miliardi di Euro al 31 dicembre Corporate&Investment Banking Presente in 34 paesi con dipendenti, il Corporate&Investment Banking di Société Générale (SG CIB) raggruppa tutte le attività di capital market (mercati dei capitali) e di finanziamento per la clientela corporate, le istituzioni finanziarie e gli investitori istituzionali in Europa, nelle Americhe e nell Asia del Pacifico. Per consolidare la sua posizione, SG CIB ha riorganizzato le precedenti tre divisioni (Finanziamento e Consulenza - Financing and Advisory -, Reddito Fisso - Fixed Income -, Valute e Merci e Azioni - Currencies and Commodities and Equity -) accorpandole in due nuove: Mercati Globali (Global Markets) e Finanziamento e Consulenza (Financing and Advisory). 1.4 Consiglio di Amministrazione, Direzione e Collegio Sindacale Il Consiglio di Amministrazione è composto da: Frédéric Oudéa (Presidente), Anthony Wyand (Vicepresidente), Robert Castaigne (Consigliere indipendente), Michel Cicurel (Consigliere indipendente), Jean-Martin Folz (Consigliere indipendente), Kyra Hazou (Consigliere indipendente), Jean Bernard Levy (Consigliere indipendente), Ana Maria Llopis Rivas (Consigliere indipendente), Elisabeth Lulin (Consigliere indipendente), Gianemilio Osculati (Consigliere indipendente), Nathalie Rachou (Consigliere indipendente), Luc Vandevelde (Consigliere indipendente),, Mme France Houssaye(*) (Consigliere), M. Patrick Delicourt(*). I nominativi contrassegnati con (*) sono eletti in rappresentanza dei dipendenti. Frédéric Oudéa è il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Chief Executive Officer, Anthony Wyand è il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, Jean

14 François Sammarcelli, Bernardo Sanchez Incera e Séverin Cabannes sono i Deputy Chief Executive Officers. Société Générale non è dotata di un Collegio Sindacale, né di alcun organo corrispondente o quantomeno assimilabile al Collegio Sindacale. Si segnala, tuttavia, che esiste un comitato di verifiche contabili (Audit Internal Control and Risk Committee) che è composto da cinque consiglieri di cui quattro indipendenti. La carica di consigliere del comitato di verifiche contabili è ricoperta da: Anthony Wyand, Elisabeth Lulin, Gianemilio Osculati, Robert Castaigne e Nathalie Rachou. Il comitato è presieduto da Anthony Wyand. Ai fini della carica rivestita presso Société Générale, le persone sopra indicate sono domiciliate presso gli uffici di Société Gènérale al 29, boulevard Haussmann Parigi. 1.5 Società di revisione In base a quanto previsto dall'ordinamento francese, Société Générale nomina due revisori dei conti e due revisori supplenti. Ad oggi i revisori titolari sono: (i) Ernst & Young Audit, rappresentata da Philippe Peuch-Lestrade e con sede in Faubourg de l Arche - 11, allée de l'arche Paris, La Défense (Francia); e (ii) Deloitte et Associés (già Deloitte Touche Tohmatsu fino all'ottobre del 2004), rappresentata da Jean-Marc Mickeler e con sede in 185, avenue Charles-de-Gaulle - BP Neuilly-sur-Seine cedex (Francia). I revisori supplenti sono: (i) Gabriel Galet; e (ii) Alain Pons. 1.6 Partecipazione di controllo Nessun soggetto individualmente o congiuntamente ad altri detiene il controllo di Société Générale ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio Non sussistono altresì accordi di natura contrattuale o statutaria che leghino i soci di Société Générale. Non vi sono accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto proprietario tale da comportare il controllo dell'emittente. 1.7 Capitale sociale Alla data della presente Nota di Sintesi, il capitale sociale dell'emittente, interamente sottoscritto e versato, era pari a ,75 suddiviso in azioni del valore nominale di 1,25 Euro. 1.8 Indicatori patrimoniali e dati finanziari selezionati riferiti al Gruppo La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali e dei fatti finanziari significativi del Gruppo alla data del 31 marzo 2012 a confronto con gli stessi indicatori alla data 31 dicembre 2011 e alla data del 31 dicembre Tabella 1 Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali

15 Dati in milioni di Euro Dati al 31 marzo Dati al 31 Dati al 2012 dicembre dicembre 2010 Total Capital Ratio 11,9% 12,1% Tier One Capital Ratio 11,1% 10,7% 10,6% Core Tier 1 Capital Ratio 9,4% 9,0% 8,5% Importo attività ponderate per il rischio ("Total Risk-Weighted Assets") n.d.* Patrimonio di Vigilanza Consolidato ("Total Regulatory Capital") n.d.* di cui Patrimonio di base ("Total Tier One Capital") n.d.* Patrimonio Supplementare ("Total Tier Two Capital") n.d.* Deduzioni ("Other Deductions") n.d.* * Il dato richiesto non è ricavabile dal primo aggiornamento al bilancio annuale consolidato e civilistico certificato di Société Générale al 31 marzo 2012 (First Update to the 2012 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione. Tabella 2 Principali indicatori di rischiosità creditizia Dati in milioni di Euro Dati al 31 marzo Dati al 31 dicembre Dati al dicembre 2010 Sofferenze lorde su impieghi(a) 5,9%(b) 5,4%(b) 5,4%(b) Sofferenze nette su impieghi(c) 2,7%(d) 2,5%(d) 2,5%(d) Rapporto partite anomale lorde su impieghi 5,9%(e) 5,4%(e) 5,4%(e) Rapporto partite anomale nette su impieghi 2,7%(f) 2,5%(f) 2,5%(f) (a) (b) (c) (d) (e) (f) Corrispondente alla voce "Doubtful loans/customer loans" Escludendo la voce "Immobilizzazioni"("Legacy assets") Corrispondente alla voce ("Doubtful loans"-"provisions")/"customer loans" Escludendo la voce "Immobilizzazioni"("Legacy assets") Escludendo la voce "Immobilizzazioni"("Legacy assets") Escludendo la voce "Immobilizzazioni"("Legacy assets") Tabella 3 Principali dati di conto economico Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati relativi al Gruppo alla data del 31 marzo 2012 a confronto con quelli rilevati alla data del 31 dicembre 2011 e alla data del 31 dicembre Dati in milioni di Euro Dati al 31 marzo Dati al 31 Dati al 2012 dicembre dicembre 2010 Margine di interesse n.d.* Margine di intermediazione ("Net Banking Income") Risultato netto della gestione finanziaria ("Net Gains and Losses on Financial Transaction") n.d.* Costi operativi ("Operating Expenses")

16 Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte ("Gross Operating Income") Utile netto ("Net Income") ** * Il dato richiesto non è ricavabile dal primo aggiornamento al bilancio annuale consolidato e civilistico certificato di Société Générale al 31 marzo 2012 (First Update to the 2012 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione. ** La riduzione per EUR 853 milioni dell'utile netto rispetto alla chiusura del 2010, è dovuta principalmente alla diminuzione dei profitti della divisione "Corporate & Investment Banking", così come dal concorrere di altri fattori straordinari: svalutazione del debito sovrano greco (- EUR 622 milioni), oneri di ristrutturazione (- EUR 176 milioni), svalutazione dell'avviamento e minusvalenze sulle partecipazioni (-EUR 360 milioni), rivalutazioni del portafoglio e dismissioni (- EUR 510 milioni). Tabella 4 Principali dati di stato patrimoniale Dati in milioni di Euro Dati al 31 marzo 2012 Dati al 31 dicembre 2011 Dati al 31 dicembre 2010 Finanziamenti ai clienti ("Customer Loans") Depositi clienti ("Customer Deposits") Raccolta Indiretta ("Asset Under n.d.* 176(b) 172(b) Management") (a) Impieghi (c) (c) (c) Totale attivo e passivo ("Total") Patrimonio netto contabile ("Total Equity") n.d.* Attività finanziarie ("Financial Assets at Fair Value through Profit and Loss") Capital Sociale ("Capital Share") , , (a) (b) (c) Escludendo gli assets gestiti da Lyxor Escludendo gli assets gestiti da Amundi e Lyxor La voce è stata ottenuta sommando i seguenti dati: "Due from banks"; "Customer loans" e "Lease financing and similar agrrements". * Il dato richiesto non è ricavabile dal primo aggiornamento al bilancio annuale consolidato e civilistico certificato di Société Générale al 31 marzo 2012 (First Update to the 2012 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione. Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie e patrimoniali dell'emittente si rinvia a quanto indicato al capitolo 11 - "Informazioni Finanziarie" del Documento di Registrazione, nonché al sito internet dell Emittente Contratti importanti Non vi sono contratti importanti conclusi al di fuori del normale svolgimento dell'attività che potrebbero comportare per le società appartenenti al Gruppo un'obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell'emittente di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti di eventuali possessori degli strumenti finanziari che intende emettere

17 2. CARATTERISTICHE ESSENZIALI E RISCHI ASSOCIATI AI CERTIFICATE 2.1 Finalità dell'investimento I Mini Future Long consentono di investire sul rialzo dell'attività sottostante con un effetto leva, per cui una determinata variazione percentuale del valore dell'attività sottostante implica una variazione percentuale maggiore, in aumento o in diminuzione, del valore del Mini Future Long. Per un esaustiva e dettagliata descrizione dei costi e del meccanismo di funzionamento si rimanda a quanto contenuto nella Nota Informativa, paragrafo 4.1. I Mini Future Short consentono di investire sul ribasso dell'attività sottostante con un effetto leva, per cui una determinata variazione percentuale del valore dell'attività sottostante implica una variazione percentuale maggiore, in aumento o in diminuzione, del valore del Mini Future Short. Per un esaustiva e dettagliata descrizione dei costi e del meccanismo di funzionamento si rimanda a quanto contenuto nella Nota Informativa, paragrafo Descrizione dei Société Générale Mini Future Long & Mini Future Short Certificate su Azioni I Mini Future Long e i Mini Future Short Certificate sono prodotti derivati della tipologia Certificate quotati sul mercato SeDeX. Il valore teorico dei Certificate si muove in modo lineare rispetto a quello dell Azione Sottostante. Ad esempio, se il valore dell Azione Sottostante sale (o scende) di 100 Euro, il valore del Mini Future Long Certificate sale (o scende) anch esso di 100 Euro, moltiplicato per la relativa Parità (ovvero il numero di Certificate necessari per acquistare un'unità del sottostante). Pertanto, analogamente ai normali Certificate, il loro valore non risente della volatilità del sottostante nonché del tempo mancante alla scadenza, ma a differenza dei normali Certificate sono dotati di leva finanziaria. I Mini Future Long e i Mini Future Short Certificate sono, infatti, della tipologia leverage certificates. La leva finanziaria si determina in ragione del fatto che l'investitore che acquista un Certificate non paga l'intero valore corrente dell Azione Sottostante bensì, nel caso dei Mini Future Long, un ammontare pari alla differenza tra il valore corrente dell Azione Sottostante ed il valore raggiunto dal Current Strike Level alla data di valutazione (moltiplicata per la relativa Parità ed il tutto eventualmente convertito per il Tasso di Cambio) e, nel caso dei Mini Future Short, un ammontare pari alla differenza tra il valore raggiunto dal Current Strike Level ed il valore corrente dell Azione Sottostante alla data di valutazione (moltiplicata per la relativa Parità ed il tutto eventualmente convertita per il Tasso di Cambio) Mini Future Long Certificate I Mini Future Long Certificate prevedono nel corso della loro vita, nonché alla Data di Scadenza il confronto tra il valore dell Azione Sottostante ed un valore predefinito ("Current Strike Level"), espresso nella medesima valuta

18 del sottostante, che varia (e pertanto può subire un incremento) nel corso del tempo. Il Current Strike Level viene prefissato inizialmente dall Emittente nelle condizioni definitive e si può considerare come un ipotetica Provvista che l investitore riceve per l acquisto del Certificate. Alla data di emissione il valore iniziale del Current Strike Level (ossia l Initial Current Strike Level) è determinato dall Emittente ed è inferiore al valore dell'azione Sottostante. Il Current Strike Level varia (e pertanto può aumentare) nel corso del tempo perché il valore del medesimo viene ricalcolato in ciascun Giorno di Borsa Aperta, per tenere conto del costo della predetta Provvista e degli eventuali Dividendi relativi all Azione Sottostante. A titolo puramente esemplificativo, ciò è determinato dal fatto che, dal lato dell'investitore, acquistare un Mini Future Long Certificate equivale alla seguente strategia finanziaria: (i) acquistare una Azione Sottostante al suo valore corrente; e (ii) finanziare tale acquisto tramite il ricevimento dell ipotetica provvista prima evidenziata, il cui importo è pari al valore del Current Strike Level del giorno di valutazione, su cui viene calcolato un interesse giornaliero determinato sulla base del tasso pari al Tasso Libor maggiorato dello Spread e scadenza della provvista uguale a quella del Certificate. Durante la loro vita, i Mini Future Long Certificate si caratterizzano per la particolarità di estinguersi nel caso in cui il livello dell Azione Sottostante scenda al pari o al di sotto di un valore denominato "Livello Stop-Loss"; in tale ipotesi viene liquidata la differenza (se positiva) tra il Prezzo di Stop Loss ed il Current Strike Level alla Data di Stop-Loss (moltiplicata per la relativa Parità ed eventualmente convertita per il Tasso di Cambio). In relazione a quanto sopra, si noti che il valore iniziale del Livello Stop-Loss (ossia il Livello Stop-Loss Iniziale) prefissato dall'emittente viene ri-calcolato, secondo le modalità più avanti illustrate, mensilmente a ciascuna Data di Ricalcolo Livello Stop-Loss. Si avrà pertanto un diverso valore del Livello Stop-Loss a ciascuna Data di Ricalcolo Livello Stop-Loss. Pertanto, nel caso in cui si verifichi l evento di Stop Loss, l importo di liquidazione viene determinato prendendo come riferimento non il valore del sottostante corrispondente al livello dello Stop Loss, bensì il prezzo di Stop Loss, corrispondente al valore minimo dell Azione Sottostante, registrato alla Data di Stop Loss, rilevato durante l intera seduta della Borsa Valori di Riferimento. L investitore consegue alla scadenza (l esercizio è automatico) la differenza (se positiva) tra il valore dell Azione Sottostante registrato il Giorno di Valutazione (Prezzo di Liquidazione) ed il valore raggiunto dal Current Strike

19 Level alla medesima data (moltiplicata per la relativa Parità ed eventualmente convertita per il Tasso di Cambio), beneficiando dell eventuale rialzo dell Azione Sottostante rispetto a quello della data di acquisto del Mini Future Long Certificate. I Mini Future Long Certificate generano un rendimento positivo unicamente qualora (dato il Premio pagato per l acquisto dei medesimi) il valore dell Azione Sottostante superi al rialzo un determinato livello, detto "Punto di Pareggio", tale per cui l Importo Differenziale sia superiore al Premio pagato. L investimento nei Mini Future Long Certificate espone l investitore al rischio di perdita dell intero capitale inizialmente investito per l acquisto del Certificate. Ciò avverrebbe nel caso in cui: qualora si verifichi lo Stop-Loss e il Prezzo di Stop-Loss abbia un valore pari o inferiore a quello raggiunto dal Current Strike Level alla Data di Stop-Loss Mini Future Short Certificate I Mini Future Short Certificate prevedono nel corso della loro vita, nonché alla Data di Scadenza il confronto tra il valore dell Azione Sottostante ed un valore predefinito ("Current Strike Level"), espresso nella medesima valuta del sottostante, che varia (e pertanto può subire un incremento) nel corso del tempo. Il Current Strike Level viene prefissato inizialmente dall Emittente nelle condizioni definitive e si può considerare come un ipotetica Provvista che l investitore riceve per l acquisto del Certificate. Alla data di emissione il valore iniziale del Current Strike Level (ossia l Initial Current Strike Level) è determinato dall Emittente ed è superiore al valore dell'azione Sottostante. Il Current Strike Level varia (e pertanto può aumentare) nel corso del tempo perché il valore del medesimo viene ricalcolato in ciascun Giorno di Borsa Aperta, per tenere conto del costo della predetta Provvista e degli eventuali Dividendi relativi all Azione Sottostante. A titolo puramente esemplificativo, ciò è determinato dal fatto che, dal lato dell'investitore, acquistare un Mini Future Short Certificate equivale alla seguente strategia finanziaria: (i) acquistare un obbligazione con un coupon giornaliero, con valore nominale pari al Current Strike Level del giorno di valutazione, su cui viene calcolato un interesse giornaliero determinato sulla base del tasso pari al Tasso Libor ribassato dello Spread e scadenza della provvista uguale a quella del Certificate, e contestualmente (ii) finanziare tale acquisto tramite la vendita allo scoperto di una Azione Sottostante al suo valore corrente

20 Il valore dell obbligazione al momento del suddetto acquisto sarà superiore al valore dell Azione Sottostante. Durante la loro vita, i Mini Future Short Certificate si caratterizzano per la particolarità di estinguersi nel caso in cui il livello dell Azione Sottostante salga al pari o al di sopra di un valore denominato "Livello Stop-Loss"; in tale ipotesi viene liquidata la differenza (se positiva) tra il Current Strike Level ed il Prezzo di Stop Loss alla Data di Stop-Loss (moltiplicata per la relativa Parità ed eventualmente convertita per il Tasso di Cambio). In relazione a quanto sopra, si noti che il valore iniziale del Livello Stop-Loss (ossia il Livello Stop-Loss Iniziale) prefissato dall'emittente viene ri-calcolato, secondo le modalità più avanti illustrate, mensilmente a ciascuna Data di Ricalcolo Livello Stop-Loss. Si avrà pertanto un diverso valore del Livello Stop-Loss a ciascuna Data di Ricalcolo Livello Stop-Loss. Pertanto, nel caso in cui si verifichi l evento di Stop Loss, l importo di liquidazione viene determinato prendendo come riferimento non il valore del sottostante corrispondente al livello dello Stop Loss, bensì il prezzo di Stop Loss, corrispondente al valore massimo dell Azione Sottostante, registrato alla Data di Stop Loss, rilevato durante l intera seduta della Borsa Valori di Riferimento. L investitore consegue alla scadenza (l esercizio è automatico) la differenza, solo se positiva, tra il valore raggiunto dal Current Strike Level alla Data di Scadenza ed il Prezzo di Liquidazione dell'azione Sottostante alla medesima data (moltiplicata per la relativa Parità ed eventualmente convertita per il Tasso di Cambio), beneficiando dell eventuale ribasso dell Azione rispetto a quello della data di acquisto del Mini Future Short Certificate. Nel caso in cui il Prezzo di Liquidazione sia pari o superiore al Current Strike Level del Giorno di Valutazione, l investitore non avrà diritto a ricevere nessun importo. I Mini Future Short Certificate generano un rendimento positivo unicamente qualora (dato il Premio pagato per l acquisto dei medesimi) il valore dell Azione Sottostante superi al ribasso un determinato livello, detto "Punto di Pareggio", tale per cui l Importo Differenziale sia superiore al Premio pagato. L investimento nei Mini Future Short Certificate espone l investitore al rischio di perdita dell intero capitale inizialmente investito per l acquisto del Certificate. Ciò avverrebbe nel caso in cui: qualora si verifichi lo Stop-Loss e il Prezzo di Stop-Loss abbia un valore pari o superiore a quello raggiunto dal Current Strike Level alla Data di Stop-Loss

21 2.3 Fattori di rischio relativi all'emittente Si invitano gli investitori a leggere i seguenti fattori di rischio al fine di comprendere i rischi relativi all'emittente connessi ad un investimento nei Certificates. Rischio di credito dell'emittente Il rischio emittente (solidità patrimoniale e prospettive economiche della società emittente) è connesso all eventualità che l Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solidità patrimoniale e delle sue prospettive economiche, non sia in grado di adempiere alle obbligazioni derivanti dall'emissione di Strumenti Finanziari. Si invita l'investitore a prendere in considerazione il c.d. "rating" che rappresenta una valutazione della capacità dell'emittente di assolvere ai propri impegni finanziari. Cambiamenti negativi - effettivi o attesi - dei livelli di rating assegnati all'emittente sono indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Per informazioni relative al rating dell Emittente si rinvia a quanto indicato nel capitolo 13 del Documento di Registrazione e nel capitolo 1 del bilancio annuale consolidato e civilistico certificato di Société Générale al 31 dicembre 2011 (2012 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione). Per informazioni relative al rischio di mercato ed all'esposizione dell'emittente al debito sovrano si rinvia quanto indicato nel successivo paragrafo "Rischio di mercato" nonché alle pagine 201 e 309 del bilancio annuale consolidato e civilistico certificato di Société Générale al 31 dicembre 2011 (2012 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione). Per ulteriori informazioni sul rischio di credito dell Emittente si rinvia al capitolo "Credit Risks" a pagina 196 e ss. del bilancio annuale consolidato e civilistico certificato di Société Générale al 31 dicembre 2011 (2012 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione). Si invitano gli investitori a prendere visione degli indicatori patrimoniali riportati nella successiva Sezione denominata "Indicatori patrimoniali e dati finanziari selezionati riferiti al Gruppo". Rischio legato a posizioni in derivati over the counter Alla data del Documento di Registrazione, nel portafoglio di negoziazione dell'emittente rientrano in modo consistente anche posizioni in derivati over the counter, stipulati con finalità di copertura, di investimento e di svolgimento dell attività commerciale dell Emittente relativa all'offerta di prodotti derivati

22 Rischio di mercato Il rischio di mercato è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall'emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato (tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell'emittente. Ciò comporta una potenziale esposizione dell'emittente a cambiamenti del valore degli strumenti finanziari da esso detenuti, riconducibili a fluttuazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio e/o valute, dei prezzi dei mercati azionari, dei prezzi delle materie prime oppure degli spread di credito e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da una variazione nell'andamento generale dell'economia nazionale ed internazionale, dalla propensione all'investimento e al disinvestimento da parte dei risparmiatori o degli investitori qualificati, dalle riforme nelle politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, dagli interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale oppure da conflitti bellici o atti terroristici. Si segnala che l Emittente è esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambio e di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime, degli spread di merito creditizio e/o altri rischi. Al riguardo, un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre l'emittente a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e dal costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello locale, nazionale o internazionale, da conflitti bellici o atti terroristici. Si segnala che l Emittente, al 31/12/2011, ha un esposizione sul debito dello stato italiano, spagnolo e francese, rispettivamente per milioni di euro, 977 milioni di euro e milioni di euro. Sempre alla stessa data le posizioni in essere su debiti governativi di Grecia, Portogallo e Irlanda sono rispettivamente pari a 423 milioni di euro, 412 milioni di euro e 352 milioni di euro. Le posizioni in essere sul debito governativo della Germania, della Romania e della Repubblica Ceca sono rispettivamente pari a milioni di euro, milioni di euro e milioni di euro. Alla data del bilancio annuale consolidato e civilistico certificato di Société Générale al 31 dicembre 2011 (2012 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione) l'esposizione totale dell'emittente sui debiti degli stati sopra indicati è pari a milioni di euro

23 Per maggiori informazioni sull esposizione dell'emittente al debito sovrano si rinvia alle pagine 201 e 319 del bilancio annuale consolidato e civilistico certificato di Société Générale al 31 dicembre 2011 (2012 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione). Rischi connessi alle crisi economico / finanziarie La capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie dei Paesi in cui il Gruppo opera, inclusa la loro affidabilità creditizia. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l inflazione e i prezzi delle abitazioni. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico - finanziaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità del Gruppo e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Rischio di liquidità dell'emittente Per rischio di liquidità dell'emittente si intende il rischio connesso alla possibilità che lo stesso non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell'emittente potrebbe essere danneggiata dall'incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti e non), dall'incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall'obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell'emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l'emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra i partecipanti al mercato, che l'emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie possono aumentare i costi di finanziamento dell'emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. Rischio Operativo Il rischio operativo è il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni

24 Rientrano in tale tipologia le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzione dell'operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali ed i rischi legali, mentre sono esclusi quelli strategici e di reputazione. I rischi operativi si differenziano dai rischi di credito e di mercato perché non vengono assunti dalla Banca sulla base di scelte strategiche, ma sono insiti nella sua operatività ed ovunque presenti. L'Emittente attesta che alla data del Documento di Registrazione le strategie di mitigazione e contenimento del rischio operativo poste in esse sono tali da limitarne i possibili effetti negativi e non si ritiene che possano avere impatti significativi sulla sua solvibilità. 2.4 Fattori di rischio relativi ai Certificate Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. E quindi necessario che l investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L'investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l'esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati presenta caratteristiche che per molti investitori non sono appropriate. Una volta valutato il rischio dell operazione, l investitore e l intermediario devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi di investimento e alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest ultimo. Prima di effettuare una qualsiasi operazione è opportuno che l investitore consulti i propri consulenti circa la natura e il livello di esposizione al rischio che tale operazione comporta. Si elencano di seguito i principali rischi connessi ad un investimento in Certificate Rischio di credito dell'emittente Rischio di perdita del capitale investito Rischio connesso alla coincidenza dei Giorni di Valutazione con le date di stacco di dividendi azionari Rischio di cambio Rischio di liquidità Rischio conseguente all'effetto leva Conflitti di interessi

25 Rischio di Sconvolgimenti di Mercato Rischio a seguito di eventi straordinari che riguardano l'azione Sottostante Per una descrizione dettagliata dei Fattori di Rischio sopraelencati si rinvia alla Nota Informativa di cui alla Sezione VI del Prospetto 2.5 Dettagli dell'ammissione alla quotazione dei Certificate Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato giudizio di ammissibilità relativamente alla Nota Informativa con provvedimento n in data 22 giugno 2004 e successivamente confermato con con provvedimento n in data 19 novembre Le informazioni relative all ammissione alla quotazione delle singole emissioni, di volta in volta effettuate sulla base della Nota Informativa, saranno contenute nelle relative Condizioni Definitive alla Nota Informativa. Société Générale, ai sensi dell articolo del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., si impegna a esporre in via continuativa su tutte le serie quotate prezzi denaro e prezzi lettera che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni della Borsa Italiana S.p.A. per un quantitativo almeno pari al numero minimo di lotti minimi di negoziazione come verrà, di volta in volta, stabilito da Borsa Italiana S.p.A. Condizioni Definitive Con riferimento alle singole emissioni di Certificate che nell'ambito del Prospetto saranno di volta in volta oggetto di ammissione a quotazione, Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'articolo del Regolamento dei mercati, adotterà il relativo provvedimento di ammissione a quotazione con il quale verranno tra l'altro determinati i lotti minimi di negoziazione. Tali informazioni verranno inserite nelle pertinenti Condizioni Definitive che, ai fini dell'ammissione a quotazione dei Certificate, l'emittente predisporrà in conformità al modello riprodotto in appendice nella Nota Informativa. Le Condizioni Definitive saranno rese pubbliche entro il giorno antecedente l'inizio delle negoziazioni mediante deposito presso la Borsa Italiana S.p.A. e messe a disposizione presso la succursale di Société Générale in via Olona n Milano

26 3. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO Société Générale si impegna a rendere disponibile in via continuativa la seguente informativa: (i) statuto dell Emittente; (ii) bilancio annuale consolidato e civilistico certificato di Société Générale al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010 (c.d. "Registration Document"); (iii) ogni aggiornamento al bilancio annuale consolidato e civilistico certificato al 31 dicembre 2011 di Société Générale (c.d."updates to the Registration Document"). In Francia Société Générale non è sottoposta ad obblighi di informativa finanziaria nei confronti del pubblico ulteriori rispetto a quelli sopra indicati. L informativa di cui sopra sarà messa a disposizione del pubblico presso la succursale di Société Générale in via Olona n Milano e sul sito internet dell'emittente Il Prospetto, il Documento di Registrazione ed ogni eventuale Supplemento sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso la succursale di Société Générale in via Olona n Milano e sul sito internet dell'emittente nonché presso la Borsa Italiana S.p.A., in piazza Affari n Milano

27 SEZIONE IV FATTORI DI RISCHIO

28 FATTORI DI RISCHIO DELL'EMITTENTE Con riferimento ai fattori di rischio relativi all'emittente si rinvia al Documento di Registrazione di cui alla Sezione V del Prospetto. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI CERTIFICATE Per una descrizione dettagliata dei fattori di rischio connessi ad un investimento nei Certificate si rinvia alla Sezione VI del Prospetto

29 SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

30 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL'EMITTENTE La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sull'emittente depositato presso la CONSOB in data 5 giugno 2012 a seguito dell'approvazione comunicata con nota n del 31 maggio Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede dell Emittente in via Olona n. 2, Milano, ed è consultabile sul sito web dell Emittente

31 SEZIONE VI NOTA INFORMATIVA PROGRAMMA

32 NOTA INFORMATIVA PROGRAMMA DEI SOCIÉTÉ GÉNÉRALE MINI FUTURE LONG & MINI FUTURE SHORT CERTIFICATE SU AZIONI La presente nota informativa (la "Nota Informativa" o la "Nota Informativa/Programma") è stata redatta in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva Prospetto") e ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento 2004/809/CE e, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente (incluso mediante riferimento), alla nota di sintesi ("Nota di Sintesi") e alle condizioni definitive ("Condizioni Definitive"), costituisce il prospetto di base (il "Prospetto") relativo ai "Société Générale Mini Future Long & Mini Future Short Certificate su Azioni" (i "Mini Future" o i "Certificate" o ancora i "Certificate su Azioni") ai sensi della Direttiva Prospetto. La presente Nota Informativa è stata depositata presso CONSOB in data 5 giugno 2012 a seguito dell'approvazione comunicata con nota n del 31 maggio La presente Nota Informativa contiene le informazioni relative ai "Société Générale Mini Future Long & Mini Future Short Certificate su Azioni" emessi da Société Générale (l "Emittente" o "Société Générale"). Si invita l'investitore a valutare il potenziale acquisto dei Ceritificates alla luce delle informazioni contenute nella presente Nota Informativa, nella Nota di Sintesi e nelle rispettive Condizioni Definitive, che saranno pubblicate il giorno antecedente l inizio delle negoziazioni, nonché nel Documento di Registrazione sull'emittente depositato presso la CONSOB in data 5 giugno 2012 a seguito dell'approvazione comunicata con nota n del 31 maggio Le Condizioni Definitive relative ai singoli Certificate saranno di volta in volta inviate alla CONSOB e a Borsa Italiana S.p.A. per l'ammissione a quotazione. L adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato giudizio di ammissibilità relativamente alla presente Nota Informativa con provvedimento n in data 22 giugno 2004 e successivamente confermato con provvedimento n in data 19 novembre

33 1. PERSONE RESPONSABILI Si rinvia a quanto riportato nella Sezione I del Prospetto. 2. FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio collegati ad un investimento nei Certificate. Al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all Emittente che devono essere considerati prima di qualsiasi decisione di investimento, si invitano gli investitori a leggere con attenzione il Documento di Registrazione allegato mediante riferimento alla Sezione V del presente Prospetto. Di seguito si forniscono una descrizione sintetica, l'indicazione dei fattori di rischio e delle esemplificazioni relativi ai Certificate di cui al presente Prospetto

34 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Prima di effettuare qualsiasi decisione sull'investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente, al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all acquisto e/o alla vendita dei certificate su azioni, denominate "Société Générale Mini Future Long & Mini Future Short Certificate su Azioni", emessi da Société Générale con sede a 29, boulevard Haussmann Parigi. 2.1 Finalità dell'investimento I Mini Future Long consentono di investire sul rialzo dell'attività sottostante con un effetto leva, per cui una determinata variazione percentuale del valore dell'attività sottostante implica una variazione percentuale maggiore, in aumento o in diminuzione, del valore del Mini Future Long. Per un esaustiva e dettagliata descrizione dei costi e del meccanismo di funzionamento si rimanda a quanto contenuto nella Nota Informativa, paragrafo 4.1. I Mini Future Short consentono di investire sul ribasso dell'attività sottostante con un effetto leva, per cui una determinata variazione percentuale del valore dell'attività sottostante implica una variazione percentuale maggiore, in aumento o in diminuzione, del valore del Mini Future Short. Per un esaustiva e dettagliata descrizione dei costi e del meccanismo di funzionamento si rimanda a quanto contenuto nella Nota Informativa, paragrafo Descrizione dei Société Générale Mini Future Long & Mini Future Short Certificate su Azioni I Mini Future Long e i Mini Future Short Certificate sono prodotti derivati della tipologia Certificate quotati sul mercato SeDeX. Il valore teorico dei Certificate si muove in modo lineare rispetto a quello dell Azione Sottostante. Ad esempio, se il valore dell Azione Sottostante sale (o scende) di 100 Euro, il valore del Mini Future Long Certificate sale (o scende) anch esso di 100 Euro, moltiplicato per la relativa Parità (ovvero il numero di Certificate necessari per acquistare un'unità del sottostante). Pertanto, analogamente ai normali Certificate, il loro valore non risente della volatilità del sottostante nonché del tempo mancante alla scadenza, ma a differenza dei normali Certificate sono dotati di leva finanziaria. I Mini Future Long e i Mini Future Short Certificate sono, infatti, della tipologia leverage certificates. La leva finanziaria si determina in ragione del fatto che l'investitore che acquista un Certificate non paga l'intero valore corrente dell Azione Sottostante bensì, nel caso dei Mini Future Long, un ammontare pari alla differenza tra il valore corrente dell Azione Sottostante ed il valore raggiunto dal Current Strike Level alla data di valutazione (moltiplicata per la relativa Parità ed il tutto eventualmente convertito per il Tasso di Cambio) e, nel caso dei Mini Future Short, un ammontare pari alla differenza tra il valore raggiunto dal Current Strike Level ed il valore corrente dell Azione Sottostante alla data di valutazione (moltiplicata per la relativa Parità ed il tutto eventualmente convertita per il Tasso di Cambio)

35 FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a prendere visione delle informazioni relative ai Mini Future Long Certificate e i Mini Future Short Certificate contenute nel paragrafo 4.1 del presente Nota Informativa Mini Future Long Certificate I Mini Future Long Certificate prevedono nel corso della loro vita, nonché alla Data di Scadenza il confronto tra il valore dell Azione Sottostante ed un valore predefinito ("Current Strike Level"), espresso nella medesima valuta del sottostante, che varia (e pertanto può subire un incremento) nel corso del tempo. Il Current Strike Level viene prefissato inizialmente dall Emittente nelle condizioni definitive e si può considerare come un ipotetica Provvista che l investitore riceve per l acquisto del Certificate. Alla data di emissione il valore iniziale del Current Strike Level (ossia l Initial Current Strike Level) è determinato dall Emittente ed è inferiore al valore dell'azione Sottostante. Il Current Strike Level varia (e pertanto può aumentare) nel corso del tempo perché il valore del medesimo viene ricalcolato in ciascun Giorno di Borsa Aperta, per tenere conto del costo della predetta Provvista e degli eventuali Dividendi relativi all Azione Sottostante. A titolo puramente esemplificativo, ciò è determinato dal fatto che, dal lato dell'investitore, acquistare un Mini Future Long Certificate equivale alla seguente strategia finanziaria: (i) acquistare una Azione Sottostante al suo valore corrente; e (ii) finanziare tale acquisto tramite il ricevimento dell ipotetica provvista prima evidenziata, il cui importo è pari al valore del Current Strike Level del giorno di valutazione, su cui viene calcolato un interesse giornaliero determinato sulla base del tasso pari al Tasso Libor maggiorato dello Spread e scadenza della provvista uguale a quella del Certificate. Durante la loro vita, i Mini Future Long Certificate si caratterizzano per la particolarità di estinguersi nel caso in cui il livello dell Azione Sottostante scenda al pari o al di sotto di un valore denominato "Livello Stop-Loss"; in tale ipotesi viene liquidata la differenza (se positiva) tra il Prezzo di Stop Loss ed il Current Strike Level alla Data di Stop-Loss (moltiplicata per la relativa Parità ed eventualmente convertita per il Tasso di Cambio). In relazione a quanto sopra,si noti che il valore iniziale del Livello Stop-Loss (ossia il Livello Stop-Loss Iniziale) prefissato dall'emittente viene ri-calcolato, secondo le modalità più avanti illustrate, mensilmente a ciascuna Data di Ricalcolo Livello Stop-Loss. Si avrà pertanto un diverso valore del Livello Stop-Loss a ciascuna Data di Ricalcolo Livello Stop-Loss

36 FATTORI DI RISCHIO Pertanto, nel caso in cui si verifichi l evento di Stop Loss, l importo di liquidazione viene determinato prendendo come riferimento non il valore del sottostante corrispondente al livello dello Stop Loss, bensì il prezzo di Stop Loss, corrispondente al valore minimo dell Azione Sottostante, registrato alla Data di Stop Loss, rilevato durante l intera seduta della Borsa Valori di Riferimento. L investitore consegue alla scadenza (l esercizio è automatico) la differenza (se positiva) tra il valore dell Azione Sottostante registrato il Giorno di Valutazione (Prezzo di Liquidazione) ed il valore raggiunto dal Current Strike Level alla medesima data (moltiplicata per la relativa Parità ed eventualmente convertita per il Tasso di Cambio), beneficiando dell eventuale rialzo dell Azione Sottostante rispetto a quello della data di acquisto del Mini Future Long Certificate. I Mini Future Long Certificate generano un rendimento positivo unicamente qualora (dato il Premio pagato per l acquisto dei medesimi) il valore dell Azione Sottostante superi al rialzo un determinato livello, detto "Punto di Pareggio", tale per cui l Importo Differenziale sia superiore al Premio pagato. L investimento nei Mini Future Long Certificate espone l investitore al rischio di perdita dell intero capitale inizialmente investito per l acquisto del Certificate. Ciò avverrebbe nel caso in cui: (a) (b) qualora si verifichi lo Stop-Loss e il Prezzo di Stop-Loss abbia un valore pari o inferiore a quello raggiunto dal Current Strike Level alla Data di Stop-Loss; ovvero alla scadenza, il valore dell Azione Sottostante abbia un valore pari o inferiore rispetto a quello raggiunto dal Current Strike Level alla medesima data Mini Future Short Certificate I Mini Future Short Certificate prevedono nel corso della loro vita, nonché alla Data di Scadenza il confronto tra il valore dell Azione Sottostante ed un valore predefinito ("Current Strike Level"), espresso nella medesima valuta del sottostante, che varia (e pertanto può subire un incremento) nel corso del tempo. Il Current Strike Level viene prefissato inizialmente dall Emittente nelle condizioni definitive e si può considerare come un ipotetica Provvista che l investitore riceve per l acquisto del Certificate. Alla data di emissione il valore iniziale del Current Strike Level (ossia l Initial Current Strike Level) è determinato dall Emittente ed è superiore al valore dell'azione Sottostante

37 FATTORI DI RISCHIO Il Current Strike Level varia (e pertanto può aumentare) nel corso del tempo perché il valore del medesimo viene ricalcolato in ciascun Giorno di Borsa Aperta, per tenere conto del costo della predetta Provvista e degli eventuali Dividendi relativi all Azione Sottostante. A titolo puramente esemplificativo, ciò è determinato dal fatto che, dal lato dell'investitore, acquistare un Mini Future Short Certificate equivale alla seguente strategia finanziaria: (i) acquistare un obbligazione con un coupon giornaliero, con valore nominale pari al Current Strike Level del giorno di valutazione, su cui viene calcolato un interesse giornaliero determinato sulla base del tasso pari al Tasso Libor ribassato dello Spread e scadenza della provvista uguale a quella del Certificate, e contestualmente (ii) finanziare tale acquisto tramite la vendita allo scoperto di una Azione Sottostante al suo valore corrente. Il valore dell obbligazione al momento del suddetto acquisto sarà superiore al valore dell Azione Sottostante. Durante la loro vita, i Mini Future Short Certificate si caratterizzano per la particolarità di estinguersi nel caso in cui il livello dell Azione Sottostante salga al pari o al di sopra di un valore denominato "Livello Stop-Loss"; in tale ipotesi viene liquidata la differenza (se positiva) tra il Current Strike Level ed il Prezzo di Stop Loss alla Data di Stop-Loss (moltiplicata per la relativa Parità ed eventualmente convertita per il Tasso di Cambio). In relazione a quanto sopra, si noti che il valore iniziale del Livello Stop-Loss (ossia il Livello Stop-Loss Iniziale) prefissato dall'emittente viene ri-calcolato, secondo le modalità più avanti illustrate, mensilmente a ciascuna Data di Ricalcolo Livello Stop-Loss. Si avrà pertanto un diverso valore del Livello Stop-Loss a ciascuna Data di Ricalcolo Livello Stop-Loss. Pertanto, nel caso in cui si verifichi l evento di Stop Loss, l importo di liquidazione viene determinato prendendo come riferimento non il valore del sottostante corrispondente al livello dello Stop Loss, bensì il prezzo di Stop Loss, corrispondente al valore massimo dell Azione Sottostante, registrato alla Data di Stop Loss, rilevato durante l intera seduta della Borsa Valori di Riferimento. L investitore consegue alla scadenza (l esercizio è automatico) la differenza, solo se positiva, tra il valore raggiunto dal Current Strike Level alla Data di Scadenza ed il Prezzo di Liquidazione dell'azione Sottostante alla medesima data (moltiplicata per la relativa Parità ed eventualmente convertita per il Tasso di Cambio), beneficiando dell eventuale ribasso dell Azione rispetto a quello della data di acquisto del Mini Future Short Certificate. Nel caso in cui il Prezzo di Liquidazione sia pari o superiore al Current Strike Level del Giorno di Valutazione, l investitore non avrà diritto a ricevere nessun importo

38 FATTORI DI RISCHIO I Mini Future Short Certificate generano un rendimento positivo unicamente qualora (dato il Premio pagato per l acquisto dei medesimi) il valore dell Azione Sottostante superi al ribasso un determinato livello, detto "Punto di Pareggio", tale per cui l Importo Differenziale sia superiore al Premio pagato. L investimento nei Mini Future Short Certificate espone l investitore al rischio di perdita dell intero capitale inizialmente investito per l acquisto del Certificate. Ciò avverrebbe nel caso in cui: (a) (b) qualora si verifichi lo Stop-Loss e il Prezzo di Stop-Loss abbia un valore pari o superiore a quello raggiunto dal Current Strike Level alla Data di Stop-Loss; ovvero alla scadenza, il valore dell'azione Sottostante abbia un valore pari o superiore rispetto a quello raggiunto dal Current Strike Level alla medesima data. 2.3 Fattori di rischio connessi ad un investimento nei "Société Générale Mini Future Long & Mini Future Short Certificate su Azioni" I Mini Future Long e i Mini Future Short Certificate sono prodotti derivati. Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. E quindi necessario che l investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L'investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l'esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati presenta caratteristiche che per molti investitori non sono appropriate. Una volta valutato il rischio dell operazione, l investitore e l intermediario devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi di investimento e alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest ultimo. Prima di effettuare una qualsiasi operazione è opportuno che l investitore consulti i propri consulenti circa la natura e il livello di esposizione al rischio che tale operazione comporta. Rischio di credito dell'emittente Il rischio emittente (solidità patrimoniale e prospettive economiche della società emittente) è connesso all eventualità che l Emittente, per effetto di un deterioramento

39 FATTORI DI RISCHIO della sua solidità patrimoniale e delle sue prospettive economiche, non sia in grado di adempiere alle obbligazioni derivanti dall'emissione di Strumenti Finanziari. Si invita l'investitore a prendere in considerazione il c.d. "rating" che rappresenta una valutazione della capacità dell'emittente di assolvere ai propri impegni finanziari. Cambiamenti negativi - effettivi o attesi - dei livelli di rating assegnati all'emittente sono indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Per informazioni relative al rating dell Emittente si rinvia a quanto indicato nel capitolo 13 del Documento di Registrazione e nel capitolo 1 del bilancio annuale consolidato e civilistico certificato di Société Générale al 31 dicembre 2011 (2012 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione). Per informazioni relative al rischio di mercato ed all'esposizione dell'emittente al debito sovrano si rinvia quanto indicato nel paragrafo "Rischio di mercato" nonché alle pagine 201 e 309 del bilancio annuale consolidato e civilistico certificato di Société Générale al 31 dicembre 2011 (2012 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione). Per ulteriori informazioni sul rischio di credito dell Emittente si rinvia al capitolo "Credit Risks" a pagina 196 e ss. del bilancio annuale consolidato e civilistico certificato di Société Générale al 31 dicembre 2011 (2012 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione). Rischio di perdita del capitale investito L investimento nei Mini Future Long e Mini Future Short Certificate espone l investitore al rischio di perdita dell intero capitale investito per l acquisto dei Certificates. Precisamente, con riferimento ai Mini Future Long Certificate qualora in seguito al raggiungimento di un determinato valore del sottostante detto Stop-Loss (come definito nel regolanento), il Prezzo di Stop-Loss (pari al valore minimo dell Azione Sottostante, registrato alla Data di Stop Loss, rilevato durante l intera seduta della Borsa Valori di Riferimento abbia un valore pari o inferiore a quello raggiunto dal Current Strike Level alla Data di Stop-Loss, l'importo di Liquidazione sarà pari a zero. Con riferimento ai Mini Future Short Certificate qualora in seguito al raggiungimento di un determinato valore del sottostante detto Stop-Loss (come definito nel regolanento), il Prezzo di Stop-Loss (pari al valore minimo dell Azione Sottostante, registrato alla Data di Stop Loss, rilevato durante l intera seduta della Borsa Valori di Riferimento abbia un valore pari o superiore a quello raggiunto dal Current Strike Level alla Data di Stop-Loss, l'importo di Liquidazione sarà pari a zero

40 FATTORI DI RISCHIO Si rappresenta altresì che qualora non si verifichi lo Stop Loss nel corso della vita del Certificate l'investitore percepirà un Importo di Liquidazione pari a zero se alla scadenza, (i) in relazione ai Mini Future Long Certificate, il valore dell'azione Sottostante abbia un valore pari o inferiore a quello raggiunto dal Current Strike Level alla medesima data; e (ii) in relazione ai Mini Future Short Certificate, il valore dell'azione Sottostante abbia un valore pari o superiore a quello raggiunto dal Current Strike Level alla medesima data. Infine si segnala che, con riferimento alla data di emissione, quanto più vicino è il Livello di Stop Loss rispetto al valore del sottostante tanto maggiore è il rischio che tale evento possa verificarsi. Rischio di cambio Per i Covered Warrant il cui sottostante sia espresso in valuta diversa dall Euro, è necessario tenere presente che l importo spettante a scadenza, qualora positivo, deve essere convertito in euro. Il Tasso di Cambio di riferimento per la conversione è il fixing della Banca Centrale Europea pubblicato il Giorno di Valutazione. Per effetto di tale conversione, il rendimento conseguibile dall'investitore dipende anche dall'andamento del tasso di cambio. In particolare, si evidenzia che un eventuale apprezzamento dell'euro rispetto alla valuta in cui è espresso il sottostante influisce negativamente sul rendimento conseguibile dall'investitore. Rischio di liquidità I Certificate potrebbero presentare problemi di liquidità: potrebbe, infatti, verificarsi l'eventualità che il prezzo di tali strumenti sia condizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Si segnala, tuttavia, che il market maker assume l impegno di esporre e ripristinare entro 5 minuti le posizioni di prezzo vendita/acquisto che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo (c.d. spread tra i prezzi bid/ask) indicato nelle Istruzioni al Regolamento della Borsa Italiana S.p.A., per un quantitativo almeno pari ai lotti minimi di negoziazione stabiliti dalla Borsa Italiana S.p.A. Rischio conseguente all'effetto leva I Mini Future Long Certificate e i Mini Future Short Certificate a differenza dei normali Certificate sono dotati di leva finanziaria (cd. effetto leva). L'effetto leva risulta essere tanto maggiore e pertanto i Mini Future Long Certificate e i Mini Future Short Certificate risultano essere più speculativi, quanto più il valore dell Azione Sottostante sia vicino al valore raggiunto dal Current Strike Level, in quanto la variazione assoluta del sottostante (in positivo o in negativo) determina in termini percentuali una variazione maggiore (rispettivamente in positivo o in

41 FATTORI DI RISCHIO negativo) del prezzo di acquisto dei Certificates rispetto alla variazione percentuale registrata dal sottostante medesimo. L'effetto leva nei Certificates viene ottenuto in quanto il valore teorico del Certificate non è pari all intero valore corrente dell Azione Sottostante, bensì ad un ammontare dello stesso, corrispondente (i) nel caso dei Mini Future Long Certificate alla differenza tra il valore corrente dell Azione Sottostante ed il valore raggiunto dal Current Strike Level alla data di valutazione (moltiplicata per la relativa Parità (ovvero il numero di Certificate necessari per acquistare un'unità del sottostante) ed il tutto eventualmente convertita per il Tasso di Cambio) e (ii) nel caso dei Mini Future Short Certificate alla differenza tra il valore raggiunto dal Current Strike Level alla data di valutazione ed il livello corrente dell Azione Sottostante (moltiplicata per la relativa Parità ed eventualmente convertita per il Tasso di Cambio). Conflitti di interessi In relazione ai Certificate l'emittente svolge il ruolo di market maker e di agente di calcolo e tale circostanza potrebbe generare dei conflitti di interesse. L Emittente, o le società controllanti, controllate o collegate, possono di volta in volta agire ad altro titolo con riferimento ai Certificate. In particolare, tali soggetti possono agire come consulenti finanziari o come banca commerciale delle società emittenti le attività sottostanti. Tali attività possono essere caratterizzate da conflitti d interesse e possono incidere sul valore dei Certificate. Rischio di Sconvolgimenti di Mercato Il Regolamento contiene, con riferimento ai Certificates offerti e/o quotati ai sensi del Prospetto Base, l'indicazione dei criteri di determinazione del valore dell Azione Sottostante, nell'ipotesi di Sconvolgimenti di Mercato che riguardino il Sottostante (si veda, per maggiori dettagli, l articolo 7 del Regolamento dei Certificates). Tali criteri di determinazione saranno in ogni caso improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato e saranno volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi. Rischio a seguito di eventi straordinari che riguardano l'azione Sottostante Al verificarsi di eventi di natura straordinaria che riguardino le Azioni Sottostanti i Certificate, è prevista la facoltà per l Emittente di procedere al pagamento dell Equo Valore di Mercato del Certificate e liberarsi in tal modo dagli obblighi contrattuali dagli stessi derivanti ovvero di effettuare gli opportuni aggiustamenti e rettifiche alle condizioni ed ai termini dei Certificates, così come meglio specificato all articolo

42 FATTORI DI RISCHIO dei Regolamenti. Tali rettifiche hanno lo scopo di assicurare la continuità del valore economico dei Certificate

43 FINALITÀ DELL'INVESTIMENTO ED ESEMPLIFICAZIONI Finalità di investimento in Mini Future Long & Mini Future Short Certificate su Azioni I Mini Future Long consentono di investire sul rialzo dell'attività sottostante con un effetto leva, per cui una determinata variazione percentuale del valore dell'attività sottostante implica una variazione percentuale maggiore, in aumento o in diminuzione, del valore del Mini Future Long. Per un esaustiva e dettagliata descrizione dei costi e del meccanismo di funzionamento si rimanda a quanto contenuto nella Nota Informativa, paragrafo 4.1. I Mini Future Short consentono di investire sul ribasso dell'attività sottostante con un effetto leva, per cui una determinata variazione percentuale del valore dell'attività sottostante implica una variazione percentuale maggiore, in aumento o in diminuzione, del valore del Mini Future Short. Per un esaustiva e dettagliata descrizione dei costi e del meccanismo di funzionamento si rimanda a quanto contenuto nella Nota Informativa, paragrafo 4.1. Esemplificazioni 1 Ai fini delle presenti esemplificazioni, i termini definiti avranno lo stesso significato loro attribuito nei Regolamenti riprodotti nella presente Nota Informativa di cui alla Sezione VI del presente Prospetto. Il valore dei Certificate dipende, principalmente, dai seguenti fattori: livello dell Azione Sottostante e valore raggiunto dal Current Strike Level, che a sua volta è influenzato dal Costo della Provvista. Tra le variabili indicate, il livello dell Azione Sottostante è quello che ha il maggiore impatto sul valore dei Certificate; tuttavia, essendo il Current Strike Level soggetto a ri-derminazione durante la vita dei Certificate, anche il medesimo influisce sul valore dei Certificate. Si sottolinea che il valore del Current Strike Level è influenzato dai tassi di interesse e dai dividendi attesi. Le variabili del tasso di interesse e dei dividendi attesi, quindi, pur non incidendo in via diretta sulle variazioni infragiornaliere del prezzo dei Certificate, hanno comunque un impatto sul ri-calcolo giornaliero del Current Strike Level. Inoltre, il prezzo dei Certificate è influenzato, sia pure in maniera inferiore, dalle oscillazioni del Tasso di Cambio. (a) Mini Future Long Certificate A titolo meramente esemplificativo, si riportano di seguito le esemplificazioni relative alle Mini Future Long Certificate. A tal proposito si rappresenta che i rendimenti dei Certificate oggetto delle esemplificazioni non sono indicativi del futuro andamento delle Certificate di volta in volta quotati. Ulteriori esemplificazioni saranno riportate nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione di Certificate. 1 Le simulazioni sono effettuate in assenza di eventi di credito dell'emittente

44 1. Influenza delle variazioni del livello dell Azione Sottostante sul Prezzo del Certificate. E possibile simulare l impatto del variare del livello dell Azione Sottostante e del valore raggiunto dal Current Strike Level sul prezzo dei Certificate sulla base della formula che ne determina il prezzo. Si prenda ad esempio un Mini Future Long Certificate sull'azione GOOGLE che abbia le seguenti caratteristiche: prezzo pari a 1,1935 e Parità di 0,01, quando il livello dell Azione Sottostante è pari a 605,39 USD e quando il valore raggiunto dal Current Strike Level è pari a 450 USD e tasso di cambio pari a 1,302; in tale caso si avrebbe: Prezzo Mini Future Long Certificate (Premio) Livello Sottostant e Variazione Livello Sottostante Valore raggiunto dal Current Strike Level Variazion e valore raggiunto dal Current Strike Level Tassso di Cambio Livello di Stop Loss Multiplo Variazion e Prezzo Mini Future Long Certificat e 1, ,66 $ +5% 450 $ 0 % 1, $ 0,01 +19,48% 1, ,39 $ 0% 450 $ 0 % 1, $ 0,01 0% 0, ,12 $ -5% 450 $ 0 % 1, $ 0,01-19,48% Come evidenziato nella tabella, le variazioni del livello del prezzo del sottostante determinano una variazione più che proporzionale del prezzo del Mini Future Long Certificate. 2. Estinzione dei Certificati al verificarsi dello Stop Loss (ipotesi sfavorevole per l'investitore) E previsto, inoltre, un meccanismo di Stop Loss, per cui se il valore dell Azione Sottostante raggiunge il Livello di Stop Loss, i Certificate scadono anticipatamente ed all investitore viene liquidata la differenza, se positiva, tra il Prezzo di Stop Loss e il Current Strike Level alla Data di Stop Loss, moltiplicata per il Multiplo (ed eventualmente divisa per il Tasso di Cambio) e per il numero di Certificate inclusi in un Lotto Minimo di Esercizio. Il Multiplo relativo ai Certificate verrà riportato nelle singole Condizioni Definitive. Prendendo ad esempio dei Mini Future Long Certificate aventi le seguenti caratteristiche alla Data di Acquisto: Livello Sottostante Valore raggiunto dal Current Strike Level Tasso di Cambio Prezzo Mini Future Long Certificate (Premio) Livello di Stop Loss Multiplo 605,39 $ 450 $ 1,302 1, $ 0,

45 e ipotizzando che il Prezzo di Stop Loss sia pari a 457 $ e il Current Strike Level alla Data di Stop Loss sia pari a 455 $,(ed il tasso di cambio è pari a 1,25) l'importo di liquidazione per ogni Certificate sarà pari a: ( )* 0,01 = 0,02/1,25 = 0,016 con una performance pari a -98,66%, a fronte di una performance del Sottostante pari a -24,51% Ora tenendo fermi il Prezzo di Stop Loss e il Current Strike Level alla Data di Stop Loss, ipotizzando un deprezzamento del USD rispetto a EUR con conseguente applicazione di un tasso di cambio pari a 1.35 l'importo di liquidazione per ogni Certificate sarà pari a: ( )* 0,01 = 0,02/1,35 = 0,0148 con una performance pari a -98,76%, a fronte di una performance del Sottostante pari a -24,51% Diversamente tenendo fermi il Prezzo di Stop Loss e il Current Strike Level alla Data di Stop Loss, ipotizzando un apprezzamento del USD rispetto a EUR con conseguente applicazione di un tasso di cambio pari a 1,10 l'importo di liquidazione per ogni Certificate sarà pari a: ( )* 0,01 = 0,02/1,10 = 0,0182 con una performance pari a -98,48%, a fronte di una performance del Sottostante pari a -24,51% 3. Pagamento dei Certificati alla Data di Scadenza (Ipotesi favorevole per l'investitore) Alla scadenza dei Certificate, il Portatore dei Certificates ha diritto a ricevere un importo in denaro (Importo di Liquidazione) pari alla differenza, se positiva, fra il Prezzo di Liquidazione dell Azione Sottostante nel Giorno di Valutazione e il Current Strike Level registrato alla medesima data, moltiplicata per la Parità (ed eventualmente divisa per il Tasso di Cambio) e per il numero di Certificate inclusi in un Lotto Minimo di Esercizio: [(Prezzo di liquidazione Azione Sottostante nel Giorno di Valutazione -Current Strike level nel Giorno di Valutazione)*Parità]/Tasso di Cambio*lotto minimo di esercizio Prendendo ad esempio dei Mini Future Long Certificate aventi le seguenti caratteristiche: Livello Sottostante Valore raggiunto dal Current Strike Level Tasso di Cambio Prezzo Mini Future Long Certificate (Premio) Livello di Stop Loss Multiplo

46 605,39 $ 450 $ 1,302 1, $ 0,01 e ipotizzando che il Prezzo di Liquidazione dell Azione Sottostante nel Giorno di Valutazione sia pari a 650 $ e il Current Strike Level registrato alla medesima data sia 465 $ (ed il tasso di cambio è pari a 1,35), l'importo di liquidazione per ogni Certificate sarà pari a: [( ) * 0,01]= 1,85/1,35 = 1,3704 con una performance pari a +14,82%, a fronte di una performance del Sottostante pari a 7,37% Ora tenendo fermi il Prezzo di Liquidazione dell Azione Sottostante nel Giorno di Valutazione e il Current Strike Level registrato alla medesima data, ipotizzando un deprezzamento del USD rispetto a EUR con conseguente applicazione di un tasso di cambio pari a 1.5 (EUR/USD) l'importo di liquidazione per ogni Certificate sarà pari a: [( ) * 0,01]= 1,85/1,50 = 1,2333 con una performance pari a +3,33%, a fronte di una performance del Sottostante pari a 7,37% Diversamente tenendo fermi il Prezzo di Liquidazione dell Azione Sottostante nel Giorno di Valutazione e il Current Strike Level registrato alla medesima data, ipotizzando un apprezzamento del USD rispetto a EUR con conseguente applicazione di un tasso di cambio pari a 1,2 (EUR/USD) l'importo di liquidazione per ogni Certificate sarà pari a: [( ) * 0,01]= 1,85/1,20 = 1,5417 con una performance pari a 29,17%, a fronte di una performance del Sottostante pari a 7,37%

47 4. Punto di Pareggio I Certificate non danno luogo al pagamento di un rendimento certo e determinato, o determinabile, sin dall'origine. A priori è possibile stabilire solo il punto di pareggio alla scadenza dei Certificate. Nel caso si verifichi lo Stop Loss, non è corretto menzionare il punto di pareggio poiché il sottoscrittore è molto probabilmente già in perdita e il valore del prodotto è prossimo allo zero. Il punto di pareggio, dato il Premio versato per l acquisto di un singolo Certificate, corrisponde a quel livello del corso della relativa Azione Sottostante a cui il pagamento del differenziale risulterà uguale al Premio. Il punto di pareggio è calcolabile, per ciascun Certificate esercitato, nel seguente modo: Livello di pareggio = [Current Strike Level nel Giorno di Valutazione + (Premio * Tasso di Cambio nel Giorno di Valutazione/parità)] Riprendendo l'esempio relativo ai Mini Future Long Certificate e considerando che il premio versato per l acquisto del Certificate sia pari a 1,1935 si ha che il livello di pareggio si ottiene quando il valore dell'azione Sottostante è pari a 605,39 $. (b) Mini Future Short Certificate A titolo meramente esemplificativo, si riportano di seguito le esemplificazioni relative alle Mini Future Short Certificate. A tal proposito si rappresenta che i rendimenti dei Certificate oggetto delle esemplificazioni non sono indicativi del futuro andamento delle Certificate di volta in volta quotati. Ulteriori esemplificazioni saranno riportate nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione di Certificate. 5. Influenza delle variazioni del livello dell Azione Sottostante sul Prezzo del Certificate. E possibile simulare l impatto del variare del livello dell Azione Sottostante e del valore raggiunto dal Current Strike Level sul prezzo dei Certificate sulla base della formula che ne determina il prezzo. Si prenda ad esempio un Mini Future Short Certificate sull'azione FIAT che abbia le seguenti caratteristiche: prezzo pari a 0,15 e Parità di 0,1, quando il livello dell Azione Sottostante è pari a 3,5 e quando il valore raggiunto dal Current Strike Level è pari a 5, in tale caso si avrebbe: Prezzo Mini Future Short Certificate (Premio) Livello Sottostante Variazione livello Sottostante Valore raggiunto dal Current Strike Level Variazion e valore raggiunto dal Current Strike Level Tasso di Cambio Livello di Stop Loss Multiplo Variazion e Prezzo Mini Future Short Certificat e

48 0,1675 3,33-5% 5 0% 1 4,9 0,1 11,66% 0,1500 3,5 0% 5 0% 1 4,9 0,1 0,00% 0,1325 3,68 +5% 5 0% 1 4,9 0,1-11,66% Come evidenziato nella tabella, le variazioni del livello del prezzo del sottostante determinano una variazione più che proporzionale del prezzo del Mini Future Long Certificate. 6. Estinzione dei Certificati al verificarsi dello Stop Loss (Ipotesi sfavorevole per l'investitore) E previsto, inoltre, un meccanismo di Stop Loss, per cui se il valore dell Azione Sottostante raggiunge il Livello di Stop Loss, i Certificate scadono anticipatamente ed all investitore viene liquidata la differenza, se positiva, (i) nel caso di Mini Future Long Certificate, tra il Prezzo di Stop Loss e il Current Strike Level alla Data di Stop Loss, moltiplicata per il Multiplo (ed eventualmente divisa per il Tasso di Cambio) e per il numero di Certificate inclusi in un Lotto Minimo di Esercizio e (ii) nel caso di Mini Future Short Certificate, tra il Current Strike Level alla Data di Stop Loss ed il Prezzo di Stop Loss, moltiplicata per il Multiplo (ed eventualmente divisa per il Tasso di Cambio) e per il numero di Certificate inclusi in un Lotto Minimo di Esercizio. Il Multiplo relativo ai Certificate verrà riportato nelle singole Condizioni Definitive. Prendendo ad esempio dei Mini Future Short Certificate aventi le seguenti caratteristiche alla Data di Acquisto: Livello Sottostante Valore raggiunto dal Current Strike Level Tasso di Cambio Prezzo Mini Future Short Certificate (Premio) Livello di Stop Loss Multiplo 3, ,15 4,9 0,1 e ipotizzando che il Current Strike Level alla Data di Stop Loss sia pari a 5,05 e il Prezzo di Stop Loss sia pari a 4,95, l'importo di liquidazione per ogni Certificate sarà pari a: (5,05 4,95) * 0,1 = 0,01 con una performance pari a -93,33%, a fronte di una performance del Sottostante pari a 44,29% 7. Pagamento dei Certificati alla Data di Scadenza (Ipotesi favorevole per l'investitore) Alla scadenza dei Certificate, il Portatore dei Certificates ha diritto a ricevere un importo in denaro (Importo di Liquidazione) pari alla differenza, se positiva, fra il Current Strike Level registrato nel Giorno di Valutazione e il Prezzo di Liquidazione dell Azione Sottostante registrato alla medesima data, moltiplicata per la Parità (ed eventualmente divisa per il Tasso di Cambio) e per il numero di Certificate inclusi in un Lotto Minimo di Esercizio

49 [(Current Strike level nel Giorno di Valutazione -Prezzo di liquidazione Azione Sottostante nel Giorno di Valutazione) *Parità]/Tasso di Cambio*lotto minimo di esercizio Prendendo ad esempio dei Mini Future Short Certificate aventi le seguenti caratteristiche: Livello Sottostante Valore raggiunto dal Current Strike Level Tasso di Cambio Prezzo Mini Future Short Certificate (Premio) Livello di Stop Loss Multiplo 3, ,15 4,9 0,1 e ipotizzando che Current Strike Level registrato nel Giorno di Valutazione sia pari a 5,15 e che il Prezzo di Liquidazione dell Azione Sottostante registrato alla medesima data sia pari a 3 l'importo di liquidazione per ogni Certificate sarà pari a: [(5,15 3) * 0,1] = 0,215 con una performance pari a 43,33%, a fronte di una performance del Sottostante pari a -14,29%. 8. Punto di Pareggio I Certificate non danno luogo al pagamento di un rendimento certo e determinato, o determinabile, sin dall'origine. A priori è possibile stabilire solo il punto di pareggio alla scadenza dei Certificate. Nel caso si verifichi lo Stop Loss, non è corretto menzionare il punto di pareggio poiché il sottoscrittore è molto probabilmente già in perdita e il valore del prodotto è prossimo allo zero. Il punto di pareggio, dato il Premio versato per l acquisto di un singolo Certificate, corrisponde a quel livello del corso della relativa Azione Sottostante a cui il pagamento del differenziale risulterà uguale al Premio. Il punto di pareggio è calcolabile, per ciascun Certificate esercitato, nel seguente modo: Livello di pareggio = [Current Strike Level nel Giorno di Valutazione - Premio * Tasso di Cambio nel Giorno di Valutazione /parità)] Riprendendo l'esempio relativo ai Mini Future Short Certificate e considerando che il premio versato per l acquisto del Certificate sia pari a 0,15 si ha che il livello di pareggio si ottiene quando il valore dell'azione Sottostante è pari a 3,5. 9. Andamento storico e volatilità dell'attività sottostante I grafici sottostanti riportano l'andamento delle azioni GOOGLE e FIAT e della volatilità delle stesse dal 07/05/2009 al 07/05/2012 (Fonte Bloomberg)

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