Indice sommario. Articolo Direzione e gerarchia nell impresa Articolo Tutela delle condizioni di lavoro... 26

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1 Indice sommario TITOLO II Del lavoro nell impresa Capo I Dell impresa in generale Sezione I Dell imprenditore Articolo Imprenditore... 3 I IL COMMENTO L analisi della norma Impresa e imprenditore La professionalità L attività economica L organizzazione Il fine lucrativo Impresa senza imprenditore? Il patrimonio destinato ad un unico affare E-commerce, sede dell impresa, reddito e tassazione L impresa sociale L impresa museale Cessazione dell impresa e fallimento L imprenditore defunto e il fallimento Nozione di impresa nel diritto comunitario L impresa familiare Origini e ratio dell istituto Natura giuridica dell impresa familiare Diritti patrimoniali e poteri gestori dei compartecipi 11 Articolo Piccoli imprenditori I INTRODUZIONE ALLA NORMA Lo «statuto normativo» del piccolo imprenditore II IL COMMENTO Il requisito della prevalenza Precisazione in tema di lavoro dei componenti della famiglia Il coltivatore diretto del fondo L artigiano Il piccolo commerciante Il piccolo imprenditore e la disciplina fallimentare Cenni in materia di microimpresa e PMI Articolo Condizioni per l esercizio dell impresa I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Indirizzo della produzione I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Direzione e gerarchia nell impresa I INTRODUZIONE ALLA NORMA Il contenuto descrittivo della norma II IL COMMENTO Il potere direttivo ed organizzativo Il potere di controllo Il potere disciplinare Parità di trattamento, correttezza e buona fede Articolo Tutela delle condizioni di lavoro I INTRODUZIONE ALLA NORMA Fondamento ed interessi tutelati L art è una norma di chiusura del sistema di sicurezza L obbligo di sicurezza II IL COMMENTO I soggetti destinatari della tutela Il contenuto dell obbligo di sicurezza Segue: casistica La responsabilità del datore di lavoro L autotutela del lavoratore La posizione delle parti nell azione risarcitoria I danni risarcibili Articolo Imprese esercitate da enti pubblici I INTRODUZIONE ALLA NORMA Lo «statuto civilistico» dell impresa pubblica II IL COMMENTO Cenni sul concetto e sulla articolazione dell impresa pubblica Ragioni (ideologiche, politiche e finanziarie) del processo di privatizzazione Il rapporto di lavoro negli enti pubblici Capo II Dell impresa agricola Sezione I Disposizioni generali Articolo Imprenditore agricolo I INTRODUZIONE ALLA NORMA Premessa II IL COMMENTO Coltivazione del fondo Silvicoltura Allevamento di animali Connessione, prevalenza e normalità Manipolazione, conservazione, trasformazione, commercializzazione e valorizzazione dei prodotti agricoli Segue: fornitura di beni e servizi, valorizzazione del territorio e del patrimonio rurale e forestale, ricezione e ospitalità Prodotti agricoli... 46

2 VIII Indice sommario 2.4. Esercizio dell attività di vendita dei prodotti agricoli Imprenditore agricolo professionale Articolo Inapplicabilità delle norme sulla registrazione I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Responsabilità dell imprenditore agricolo I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Dirigenti e fattori di campagna I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Scambio di mano d opera o di servizi I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Comunioni tacite familiari I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Sezione II Della mezzadria Articolo Nozione I INTRODUZIONE ALLA NORMA Note introduttive II IL COMMENTO I contratti agrari nella legislazione extra-codicistica La disciplina dei contratti agrari secondo le disposizioni contenute nella L. 3 maggio 1982, n Segue: le tecniche di conversione dei contratti associativi a norma degli artt. 25, 26 e 28, L. n. 203/ Segue: cause di esclusione della conversione Segue: regime di tipicità e riconduzione all affitto dei contratti associativi ai sensi dell art. 27, L. n. 203/ Segue: durata dei contratti non convertiti Disposizioni processuali. Cenni La mezzadria. Nozione e requisiti del contratto Articolo Famiglia colonica I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Mezzadria a tempo indeterminato I IL COMMENTO Rinvio Articolo Mezzadria a tempo determinato I IL COMMENTO Ratio ed operatività delle norme Articolo Diritti ed obblighi del concedente I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Conferimento delle scorte I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Obblighi del mezzadro I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Obblighi di residenza e di custodia.. 68 I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Divieto di subconcessione I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Rappresentanza della famiglia colonica I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Spese per la coltivazione I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Miglioramenti I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Riparazioni di piccola manutenzione I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Anticipazioni di carattere alimentare alla famiglia colonica I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Raccolta e divisione dei prodotti I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Vendita dei prodotti I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Diritto di preferenza del concedente. 73 I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Morte di una delle parti I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Scioglimento del contratto I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Trasferimento del diritto di godimento del fondo... 75

3 Indice sommario IX I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Libretto colonico I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Efficacia probatoria del libretto colonico I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Assegnazione delle scorte al termine della mezzadria I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Sezione III Della colonia parziaria Articolo Nozione I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Durata I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Obblighi del concedente I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Obblighi del colono I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Morte di una delle parti I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Rinvio I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Sezione IV Della soccida 1.Disposizioni generali Articolo Nozione I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Della soccida semplice Articolo Nozione I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Durata del contratto I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Direzione dell impresa e assunzione di mano d opera I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Obblighi del soccidario I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Perimento del bestiame I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Reintegrazione del bestiame conferito I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Trasferimento dei diritti sul bestiame I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Accrescimenti, prodotti, utili e spese I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Morte di una delle parti I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Scioglimento del contratto I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Prelevamento e divisione al termine del contratto I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Della soccida parziaria Articolo Conferimento del bestiame I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Reintegrazione del bestiame conferito 87 I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Divisione del bestiame, dei prodotti e degli utili I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Articolo Rinvio I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma... 88

4 X Indice sommario 4.Della soccida con conferimento di pascolo Articolo Nozione e norme applicabili I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Sezione V Disposizione finale Articolo Usi I IL COMMENTO Ratio ed operatività della norma Capo III Delle imprese commerciali e delle altre imprese soggette a registrazione Sezione I Del registro delle imprese Articolo Registro delle imprese I INTRODUZIONE ALLA NORMA Introduzione II IL COMMENTO Struttura del registro delle imprese Articolo Modalità dell iscrizione I INTRODUZIONE ALLA NORMA Introduzione II IL COMMENTO Il procedimento di iscrizione La portata del controllo da parte del giudice Articolo Iscrizione d ufficio I INTRODUZIONE ALLA NORMA Introduzione II IL COMMENTO Il procedimento di iscrizione di ufficio Articolo Cancellazione d ufficio I INTRODUZIONE ALLA NORMA Introduzione Casistica giurisprudenziale II IL COMMENTO Il procedimento di cancellazione di ufficio La cancellazione della cancellazione Articolo Ricorso contro il decreto del giudice del registro I INTRODUZIONE ALLA NORMA Introduzione II IL COMMENTO La revoca Articolo Efficacia dell iscrizione I INTRODUZIONE ALLA NORMA Introduzione II IL COMMENTO Gli effetti dell iscrizione Articolo Inosservanza dell obbligo di iscrizione I INTRODUZIONE ALLA NORMA Introduzione II IL COMMENTO I comportamenti illeciti Sezione II Dell obbligo di registrazione Articolo Imprenditori soggetti a registrazione 97 I IL COMMENTO Premessa storica Inquadramento sistematico della norma: la discussa funzione dell art c.c. nell ambito della nozione di impresa commerciale Le singole ipotesi di imprenditori soggetti ad obbligo di registrazione Segue: le imprese industriali Segue: le imprese intermediarie nella circolazione di beni (o c.d. commerciali in senso stretto ) Segue: le imprese di trasporto Segue: le imprese bancarie Segue: le imprese di assicurazione Segue: le imprese ausiliarie Articolo Iscrizione dell impresa I IL COMMENTO Funzione ed ambito d applicazione della norma Il termine per l iscrizione ed il problema dell inizio dell attività d impresa La sede dell impresa come criterio per l individuazione del Registro presso cui va effettuata l iscrizione Le modalità dell iscrizione ed il problema della fine dell impresa Articolo Sedi secondarie I IL COMMENTO Funzione e contenuto della norma La nozione di sede secondaria Articolo Minori, interdetti e inabilitati I IL COMMENTO Inquadramento sistematico della norma e cenni sulla disciplina dell impresa commerciale da parte dell incapace La funzione e l efficacia dell iscrizione ex art c.c Soggetti su cui grava tale obbligo d iscrizione Articolo Indicazione dell iscrizione I IL COMMENTO Funzione della norma Ambito d applicazione e contenuto della norma Articolo Società I IL COMMENTO Inquadramento sistematico della norma Rinvio alle norme specifiche dettate in tema di società

5 Indice sommario XI Articolo Enti pubblici I IL COMMENTO Inquadramento sistematico della norma Modalità d iscrizione dell ente pubblico Articolo Piccoli imprenditori I IL COMMENTO Inquadramento sistematico della norma Abrogazione tacita della norma Sezione III Disposizioni particolari per le imprese commerciali 1.Della rappresentanza Articolo Preposizione institoria I INTRODUZIONE AL COMPENDIO NORMATIVO Gli ausiliari dell imprenditore commerciale: fondamento della disciplina e tratti comuni alle tre figure previste dal codice II COMMENTO L institore Il preponente La preposizione institoria e il rapporto sottostante La coesistenza di una pluralità di institori Figure affini e principali criteri distintivi Casistica giurisprudenziale Articolo Poteri dell institore I COMMENTO La fonte dei poteri dell institore e la natura della rappresentanza La nozione di atti pertinenti all esercizio dell impresa La procura institoria quale strumento di limitazione o estensione della rappresentanza sostanziale La rappresentanza processuale dell institore: contenuto e deroghe Articolo Obblighi dell institore I COMMENTO Gli obblighi dell institore: contenuto e sanzioni Dichiarazione dell institore e appalti pubblici (cenni) Articolo Pubblicità della procura I COMMENTO La procura institoria Effetti dell iscrizione (e della mancata iscrizione) Articolo Modificazione e revoca della procura La procura institoria: modificazioni e revoca Articolo Responsabilità personale dell institore I COMMENTO Introduzione al tema della responsabilità dell institore La responsabilità dell institore nei confronti dei terzi Gli atti pertinenti all impresa e la responsabilità solidale di preponente e preposto: la duplice tutela del terzo contraente Articolo Procuratori I COMMENTO Il procuratore: individuazione della figura e criteri distintivi Poteri, obblighi e responsabilità Articolo Poterideicommessidell imprenditore I COMMENTO Il commesso: nozione, poteri, casistica Articolo Poteri di deroga alle condizioni generali di contratto Le condizioni generali di contratto e i moduli d impresa: l autorizzazione alla deroga Articolo Poteri dei commessi relativi agli affari conclusi I COMMENTO La cosiddetta rappresentanza passiva del commesso con riguardo agli affari conclusi La (limitata) rappresentanza processuale del commesso Articolo Poteri dei commessi preposti alla vendita I IL COMMENTO I commessi preposti alla vendita: individuazione e fondamento della disposizione Breve illustrazione della fattispecie e casistica giurisprudenziale Delle scritture contabili Articolo Libri obbligatori e altre scritture contabili I IL COMMENTO Le scritture contabili: nozione e funzione La natura dei libri contabili e l efficacia probatoria L obbligatoria tenuta dei libri contabili L obbligo civile e l obbligo fiscale I libri contabili Articolo Modalità di tenuta delle scritture contabili I IL COMMENTO L art c.c. e la crescita dell economia Abolizione della bollatura e della vidimazione Gli adempimenti ancora in vigore Le modalità di tenuta e il controllo La rilevanza esterna delle scritture contabili Articolo 2215-bis - Documentazione informatica I IL COMMENTO La documentazione informatica: sistema alternativo di tenuta delle scritture Gli elementi strutturali dell art bis L efficacia probatoria dei supporti informatici. La conservazione Articolo Contenuto del libro giornale I IL COMMENTO

6 XII Indice sommario 1. Il libro giornale: registro cronologico-analitico Formazione e registrazione del libro giornale I libri giornali sezionali Articolo Redazione dell inventario I IL COMMENTO Il libro degli inventari: struttura e funzione L inventario e i principi in materia di redazione del bilancio Rilevanza fiscale dell inventario Articolo Bollatura facoltativa I IL COMMENTO La rilevanza della bollatura ai fini probatori Articolo Tenuta della contabilità I IL COMMENTO La tenuta della contabilità ai fini probatori Le formalità necessarie per una regolare tenuta: le correzioni Articolo Conservazione delle scritture contabili I IL COMMENTO Introduzione alla norma Le scritture oggetto di conservazione Il termine di conservazione La disciplina fiscale Dell insolvenza Articolo Fallimento e concordato preventivo I INTRODUZIONE ALLA NORMA Norma di collegamento tra il codice civile e la legge fallimentare II IL COMMENTO I presupposti soggettivi di fallibilità Presupposto oggettivo dello «stato di insolvenza» Le altre procedure concorsuali La liquidazione coatta amministrativa L amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi La procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento Implicita abrogazione parziale dell art c.c.? TITOLO V Delle società Capo I Disposizioni generali Articolo Contratto di società I INTRODUZIONE ALLA NORMA Il contratto di società. Profili generali II IL COMMENTO Il contratto di società come contratto potenzialmente plurilaterale La società legale Il contratto preliminare di società Il contratto di società e l azione di simulazione Gli elementi essenziali del contratto di società: il conferimento L esercizio in comune dell attività economica La natura collettiva dell organizzazione e i diritti amministrativi spettanti a ciascun socio Le società occasionali Le professioni intellettuali Lo scopo fine della società Il contratto di società e il contratto di associazione La forma del contratto. Le società di fatto. Le società apparenti Articolo Comunione a scopo di godimento I INTRODUZIONE ALLA NORMA Introduzione II IL COMMENTO Società e comunione Articolo Tipi di società I IL COMMENTO La tipicità della società Le clausole contrattuali Articolo Indicazione negli atti e nella corrispondenza I INTRODUZIONE ALLA NORMA Le modifiche normative a séguito della legge comunitaria II IL COMMENTO Le nozioni di atto e di corrispondenza della società (cenni) L indicazione del capitale negli atti e nella corrispondenza La nuova sezione multilingue quale forma di pubblicità facoltativa ed accessoria L informativa mediante il ricorso a spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato ad una rete telematica ad accesso pubblico Capo II Della società semplice Sezione I Disposizioni generali Articolo Contratto sociale I INTRODUZIONE ALLA NORMA Nozione: la società semplice come tipo di società e come prototipo delle società di persone L oggetto dell attività economica Contratto preliminare di società ed esecuzione in forma specifica II IL COMMENTO La forma del contratto

7 Indice sommario XIII 2. Forme necessarie per l iscrizione nel registro delle imprese L invalidità del contratto sociale La posizione del socio: invalidità della partecipazione e controversa titolarità della quota La partecipazione degli incapaci Il problema della partecipazione di altre società alla società semplice Articolo Modificazioni del contratto sociale I INTRODUZIONE ALLA NORMA Le modifiche al contratto sociale, tra consenso unanime dei soci e regole maggioritarie II IL COMMENTO La deroga pattizia al principio dell unanimità L assenza dell organo assembleare ed il problema della formazione della volontà Il trasferimento della partecipazione sociale La costituzione di vincoli sulla quota sociale: usufrutto, sequestro, pegno e pignoramento Diritto di recesso del socio dissenziente nell ipotesi di trasformazione evolutiva, da società di persone in società di capitali Forma e pubblicità delle modifiche al contratto sociale Sezione II Dei rapporti tra i soci Articolo Conferimenti I IL COMMENTO Natura e oggetto del conferimento I conferimenti non determinati La disciplina L azione revocatoria in ordine ai conferimenti Articolo Garanzia e rischi dei conferimenti I IL COMMENTO Introduzione Beni in proprietà Beni in godimento Articolo Conferimento di crediti I IL COMMENTO Conferimento e garanzie Adempimenti formali Esclusione della garanzia Casi particolari Articolo Uso illegittimo delle cose sociali I INTRODUZIONE ALLA NORMA Introduzione II IL COMMENTO Uso legittimo ed illegittimo della cosa Casi particolari Sequestro Possesso Articolo Amministrazione disgiuntiva Articolo Amministrazione congiuntiva I INTRODUZIONE ALLA NORMA Introduzione I IL COMMENTO Potere di gestione, d impresa e rappresentanza Amministrazione disgiuntiva Potere di opposizione Amministrazione congiuntiva Gli altri modelli di amministrazione legale e convenzionale I soci non amministratori possono impartire direttive agli amministratori in ordine alle modalità di svolgimento dell attività di impresa oppure avocare a sé atti di gestione e ciò indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato? Articolo Revoca della facoltà di amministrare I INTRODUZIONE ALLA NORMA Introduzione II IL COMMENTO La nomina Lecausediestinzionedelrapportodiamministrazione La revoca Amministrazione di società di persone affidata anche a soggetti non soci Articolo Diritti e obblighi degli amministratori I INTRODUZIONE ALLA NORMA Profili generali sul rapporto di amministrazione ed il rapporto sociale II IL COMMENTO Diritti ed obblighi Diritto al compenso La responsabilità degli amministratori Legittimazione attiva all esercizio dell azione di responsabilità Azione di responsabilità proposta dai creditori sociali Articolo Controllo dei soci I IL COMMENTO Generalità Il diritto di informazione e di consultazione Il diritto al rendiconto Articolo Utili I IL COMMENTO Utile Il diritto agli utili Utili fittizi; acconti Prescrizione Articolo Ripartizione dei guadagni e delle perdite I IL COMMENTO La ripartizione degli utili e delle perdite Il socio d opera

8 XIV Indice sommario Articolo Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo I IL COMMENTO La determinazione del terzo L impugnazione Articolo Patto leonino I INTRODUZIONE ALLA NORMA Profili generali II IL COMMENTO Portata del divieto in ambito societario Applicazioni ulteriori della norma Sezione III Dei rapporti con i terzi Articolo Rappresentanza della società I IL COMMENTO L amministrazione tra sistema legale della rappresentanza e sistema pattizio Esercizio ed estensione del potere di rappresentanza Limiti e modificazione o estinzione del potere di rappresentanza Rappresentanza processuale Articolo Responsabilità per le obbligazioni sociali I IL COMMENTO Responsabilità della società e la responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali Il patto di limitazione della responsabilità Profili processuali Articolo Escussione preventiva del patrimonio sociale I IL COMMENTO I modi di esercizio del beneficium excussionis Le garanzie rilasciate dai soci Articolo Responsabilità del nuovo socio I IL COMMENTO Configurazione della responsabilità del nuovo socio e sua applicazione Limitazione o esclusione della responsabilità del nuovo socio tramite patto Articolo Creditore particolare del socio I IL COMMENTO Il creditore particolare del socio Il soddisfacimento sugli utili e il compimento di atti conservativi Liquidazione della quota Articolo Esclusione della compensazione I IL COMMENTO Il divieto di compensazione Sezione IV Dello scioglimento della società Articolo Cause di scioglimento Articolo Proroga tacita I INTRODUZIONE Profili generali II IL COMMENTO Il decorso del termine e la proroga Il conseguimento dell oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo La volontà di tutti i soci La sopravvenuta mancanza della pluralità dei soci Le altre cause previste dal contratto sociale L invalidità della società La continuazione dell attività sociale oltre i sei mesi in seguito alla sopravvenuta unipersonalità Articolo Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento I INTRODUZIONE ALLA NORMA Profili generali II IL COMMENTO Limitazioni imposte agli amministratori Articolo Liquidatori I INTRODUZIONE ALLA NORMA Il procedimento di liquidazione II IL COMMENTO Nomina dei liquidatori Revoca dei liquidatori Articolo Obblighi e responsabilità dei liquidatori I IL COMMENTO Obblighi dei liquidatori Responsabilità dei liquidatori La par condicio creditorum nella liquidazione Articolo Inventario I IL COMMENTO La consegna dei beni La redazione dell inventario Articolo Poteri dei liquidatori I IL COMMENTO Poteri dei liquidatori Potere di rappresentanza Articolo Divieto di nuove operazioni I IL COMMENTO Limite all attività dei liquidatori Violazione del divieto Articolo Pagamento dei debiti sociali I IL COMMENTO Divieto di ripartizione dei beni sociali Richiesta ai soci di altri versamenti Articolo Restituzione dei beni conferiti in godimento I IL COMMENTO La restituzione dei beni conferiti in godimento

9 Indice sommario XV 2. La responsabilità degli amministratori Articolo Ripartizione dell attivo I IL COMMENTO L estinzione dei debiti sociali, il rimborso dei conferimenti e la ripartizione dell attivo Il rimborso del conferimento d opera e di godimento. 230 Articolo Ripartizione dei beni in natura I IL COMMENTO La ripartizione dei beni in natura Sezione V Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio Articolo Morte del socio I IL COMMENTO Note introduttive Generalità Liquidazione della quota Scioglimento della società Continuazione della società con gli eredi del socio defunto Regolamento convenzionale: clausole di continuazione Segue: la clausola di consolidazione Segue: la clausola di liquidazione obbligatoria Segue: la clausola di scioglimento automatico Segue: le clausole di continuazione Articolo Recesso del socio I IL COMMENTO Generalità Ipotesi di recesso; il recesso dalla società contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci Recesso per giusta causa Recesso convenzionale La forma del recesso Il fallimento del socio cessato ex art. 147 L. fall Articolo Esclusione I IL COMMENTO Generalità Gravi inadempienze Interdizione, inabilitazione e condanna ad una pena Sopravvenuta inidoneità Articolo Procedimento di esclusione I IL COMMENTO Generalità Delibera di esclusione Opposizione del socio Procedimento di esclusione del socio in una società con soli due soci Articolo Esclusione di diritto I IL COMMENTO Generalità Fallimento del socio Liquidazione della quota ottenuta dal creditore Articolo Liquidazione della quota del socio uscente I IL COMMENTO Generalità Liquidazione della quota Criteri per l accertamento della quota Articolo Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi I IL COMMENTO Generalità Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi Capo III Della società in nome collettivo Articolo Nozione I INTRODUZIONE ALLA NORMA L identificazione del tipo II IL COMMENTO La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali Il patto contrario Natura della responsabilità dei soci Il conferimento di responsabilità (o di rischio) Le garanzie personali prestate dai soci Articolo Ragione sociale I INTRODUZIONE ALLA NORMA Ragione sociale e ditta sociale II IL COMMENTO Formazione della ragione sociale (comma 1) La ragione sociale derivata (comma 2) Irregolarità della ragione sociale Ragione sociale formata con il solo cognome del socio Uso nella ragione sociale del cognome maritale Inserimento nella ragione sociale della ditta del socio. 256 Articolo Norme applicabili I INTRODUZIONE ALLA NORMA Premessa II IL COMMENTO Generalità Articolo Incapace I INTRODUZIONE ALLA NORMA Fondamento della norma e suo ambito di applicazione II IL COMMENTO Generalità Partecipazione d incapace a società di nuova costituzione Incapacità sopravvenuta L acquisto della quota sociale a titolo di erede Articolo Atto costitutivo I INTRODUZIONE ALLA NORMA Premessa

10 XVI Indice sommario II IL COMMENTO Il contenuto del contratto La modificazione dell indirizzo della sede sociale Articolo Pubblicazione I INTRODUZIONE ALLA NORMA Efficacia dell iscrizione II IL COMMENTO La pubblicazione del contratto sociale (comma 1) Soggetti legittimati a richiedere l iscrizione (commi 2 e 3) Il controllo del registro delle imprese Articolo Mancata registrazione I INTRODUZIONE ALLA NORMA Nozione e disciplina II IL COMMENTO Vicende sopravvenute alla costituzione della s.n.c Segue: regolarizzazione della società Segue: obbligo di curare l iscrizione delle decisioni sociali che modificano il contratto di società Articolo Rappresentanza della società I INTRODUZIONE ALLA NORMA Amministrazione e rappresentanza II IL COMMENTO Contenuto e limiti del potere di rappresentanza Conferimento del potere rappresentativo a non soci Articolo Sedi secondarie I INTRODUZIONE ALLA NORMA Nozione di sede secondaria II IL COMMENTO Pubblicità della sede secondaria Soggetti obbligati ed effetti della mancata iscrizione Articolo Modificazioni dell atto costitutivo I INTRODUZIONE ALLA NORMA Considerazioni generali II IL COMMENTO Pubblicità degli atti di modifica La pubblicità delle modificazioni contrattuali nelle società irregolari Articolo Divieto di concorrenza I INTRODUZIONE ALLA NORMA Ratio della disposizione II IL COMMENTO Presupposti soggettivi di applicazione La nozione di attività concorrente Derogabilità del divieto Violazione del divieto di concorrenza Articolo Scritture contabili I INTRODUZIONE ALLA NORMA I libri e le scritture contabili nella s.n.c II IL COMMENTO Obbligo di tenuta delle scritture contabili Il rendiconto nella s.n.c Approvazione del rendiconto Ambito di applicazione della norma Articolo Limiti alla distribuzione degli utili I INTRODUZIONE ALLA NORMA Introduzione II IL COMMENTO La nozione di utile Il diritto agli utili La non distribuzione degli utili La violazione del primo comma dell art Le perdite del capitale sociale Articolo Responsabilità dei soci I INTRODUZIONE ALLA NORMA Profili generali II IL COMMENTO Caratteri della sussidiarietà Articolo Creditore particolare del socio I INTRODUZIONE ALLA NORMA Profili generali II IL COMMENTO La posizione del creditore particolare del socio Articolo Riduzione di capitale I INTRODUZIONE ALLA NORMA Profili generali II IL COMMENTO La riduzione del capitale per esuberanza L opposizione dei creditori Articolo Proroga della società I INTRODUZIONE ALLA NORMA Introduzione II IL COMMENTO La proroga espressa La proroga tacita L esercizio del diritto di recesso La liquidazione della quota Articolo Scioglimento della società I INTRODUZIONE ALLA NORMA Procedimento di estinzione. Cenni II IL COMMENTO Cause di scioglimento: elenco Articolo Pubblicazione della nomina dei liquidatori I IL COMMENTO Rinvio Articolo Rappresentanza della società in liquidazione I IL COMMENTO Rinvio Articolo Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto I IL COMMENTO Natura dichiarativa dell accertamento Effetti dello scioglimento Pubblicazione della nomina dei liquidatori Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto

11 Indice sommario XVII Articolo Cancellazione della società I INTRODUZIONE ALLA NORMA Premessa II IL COMMENTO La cancellazione della società: prima delle riforme La cancellazione della società: dopo le riforme L intervento delle Sezioni Unite della Cassazione: La cancellazione con efficacia di pubblicità dichiarativa Decorso del termine per la soggezione al fallimento Legittimazione processuale nei rapporti pendenti Sopravvenienze e sopravvivenze attive e passive Capo IV Della società in accomandita semplice Articolo Nozione I IL COMMENTO Autonomia patrimoniale della società Categorie di soci Articolo Ragione sociale I IL COMMENTO Gli elementi della ragione sociale Responsabilità dell accomandante Articolo Norme applicabili I IL COMMENTO Rinvio Articolo Atto costitutivo I IL COMMENTO Requisiti atto costitutivo Articolo Mancata registrazione I IL COMMENTO Disciplina applicabile Articolo Soci accomandatari I IL COMMENTO Responsabilità degli amministratori Beneficium excussionis Articolo Nomina e revoca degli amministratori I IL COMMENTO Rinvio Nomina Revoca Giusta causa Articolo Soci accomandanti I IL COMMENTO Contenuto del divieto di ingerenza Ratio: dibattiti dottrinali Atti consentiti Controllo dell accomandante Conclusioni Articolo Utili percepiti in buona fede I IL COMMENTO La fattispecie Articolo Trasferimento della quota I IL COMMENTO Le vicende delle quote sociali dell accomandatario Le vicende delle quote sociali dell accomandante L usufrutto sulla quota Articolo Cause di scioglimento I IL COMMENTO Scioglimento e liquidazione Mancanza sopravvenuta di tutti i soci accomandanti Mancanza sopravvenuta di tutti i soci accomandatari Articolo Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione I IL COMMENTO La fase di liquidazione Capo V Società per azioni Sezione I Disposizioni generali Articolo Responsabilità I IL COMMENTO Caratteristiche della società per azioni: la responsabilità limitata Segue: responsabilità limitata e personalità giuridica La responsabilità (sussidiaria) dell unico azionista Abuso della personalità giuridica e superamento della limitazione di responsabilità dei soci: brevi cenni Articolo 2325-bis - Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio I IL COMMENTO Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio Articolo Denominazione sociale I IL COMMENTO La denominazione sociale: composizione e formazione Ditta, denominazione sociale e sua trasferibilità. Tutela della denominazione sociale Articolo Ammontare minimo del capitale I IL COMMENTO Capitale sociale: nozione ed entità minima Funzioni e diverse configurazioni del capitale sociale. Congruità del capitale rispetto all oggetto Articolo Atto costitutivo I IL COMMENTO La s.p.a. costituita per atto unilaterale: brevi cenni La forma Contenuto dell atto costitutivo

12 XVIII Indice sommario 4. Atto costitutivo, statuto, preliminare di s.p.a. e simulazione del contratto di società Articolo Condizioni per la costituzione I IL COMMENTO Le condizioni per la costituzione (rectius per l iscrizione nel registro delle imprese) Articolo Deposito dell atto costitutivo e iscrizione della società I IL COMMENTO Il controllo del notaio rogante Articolo Effetti dell iscrizione I IL COMMENTO Gli effetti della iscrizione La responsabilità per le obbligazioni anteriori all iscrizione Emissione e vendita delle azioni Articolo Nullità della società I. INTRODUZIONE ALLA NORMA Ratio legis e rapporti con la disciplina contrattuale della nullità L evoluzione della normativa Il problema delle società di capitali «irregolari» ed «in formazione» Rilevanza sistematica della norma nella disciplina societaria della nullità (rinvio) II IL COMMENTO La mancanza dell atto pubblico L illiceità dell oggetto sociale La mancanza nell atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, oiconferimenti, o l ammontare del capitale sociale, o l oggetto sociale Contratto di società di capitali e simulazione Gli effetti della declaratoria di nullità Prescrizione e legittimazione ad agire La rimozione delle cause di nullità Sezione II Della costituzione per pubblica sottoscrizione Articolo Programma e sottoscrizione delle azioni I IL COMMENTO La costituzione mediante pubblica sottoscrizione: natura e funzione dell istituto Il programma La sottoscrizione delle azioni I sindacati di emissione Articolo Versamenti e convocazione dell assemblea dei sottoscrittori I IL COMMENTO Versamento dei conferimenti: procedimento Articolo Assemblea dei sottoscrittori I IL COMMENTO L assemblea costituente: costituzione, funzionamento e compiti Articolo Stipulazione e deposito dell atto costitutivo I IL COMMENTO L atto costitutivo e la formazione del contratto di società Sezione III Dei promotori e dei soci fondatori Articolo Promotori I IL COMMENTO La figura dei promotori I rapporti contrattuali tra i promotori Articolo Obbligazioni dei promotori Obbligazioni dei promotori Articolo Responsabilità dei promotori I IL COMMENTO Responsabilità dei promotori Articolo Limiti dei benefici riservati ai promotori I IL COMMENTO Limiti dei benefici riservati ai promotori Articolo Soci fondatori I IL COMMENTO I benefici riservati ai soci fondatori Sezione III-bis Dei patti parasociali Articolo 2341-bis - Patti parasociali Premessa I patti parasociali: identificazione della fattispecie Le tipologie di patti parasociali descritti dalla norma: la tipicità della funzione e la rilevanza della temporaneità I patti parasociali nella s.r.l. e nelle società quotate Articolo 2341-ter - Pubblicità dei patti parasociali I IL COMMENTO Gli adempimenti pubblicitari dei patti parasociali nelle società ad azionariato diffuso Il sistema informativo nelle società con azioni quotate 352 Sezione IV Dei conferimenti Articolo Conferimenti I IL COMMENTO Rinvio Articolo Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti

13 Indice sommario XIX I INTRODUZIONE ALLA NORMA Breve introduzione agli artt II IL COMMENTO I versamenti in denaro L oggetto del conferimento. Il divieto di prestazioni d opera o di servizi Il conferimento di beni in natura e di crediti La stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti Il ruolo del notaio La responsabilità dell esperto Il controllo sulla stima da parte degli amministratori Le conseguenze del controllo sulla stima Articolo 2343-bis - Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori I INTRODUZIONE ALLA NORMA La modifica dell art bis a seguito del D.Lgs. 6/ II IL COMMENTO La disciplina degli acquisti cd pericolosi Articolo 2343-ter - Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima Articolo 2343-quater - Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione I INTRODUZIONE ALLA NORMA Cenni introduttivi alle nuove tecniche di rilevazione del valore dei conferimenti in natura Ambito applicativo ed inquadramento sistematico delle nuove tecniche di rilevazione del valore dei conferimenti in natura II IL COMMENTO Il criterio del prezzo medio ponderato Il criterio del valore equo risultante da bilancio. Nozione di valore equo Altri requisiti per l applicazione del valore equo risultante da bilancio Il criterio del valore equo risultante dalla stima di un esperto indipendente Il controllo esercitato dagli amministratori ai sensi dell art quater L esito del controllo Simmetrie ed asimmetrie tra controllo di cui all art quater e 2343, commi terzo e quarto, c.c Articolo Mancato pagamento delle quote I IL COMMENTO Finalità ed ambito applicativo dell art La disciplina della mora dell azionista Articolo Prestazioni accessorie I IL COMMENTO Finalità e natura giuridica dell istituto Contenuto delle prestazioni accessorie Sanzioni II LE QUESTIONI APERTE Modalità di esecuzione e regime circolatorio Le azioni con prestazioni accessorie come autonoma categoria di azioni Sezione V Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi Articolo Emissione delle azioni I INTRODUZIONE ALLA NORMA Le azioni: caratteri generali II IL COMMENTO Il potenziamento dell autonomia statutaria Azioni con valore nominale espresso e azioni con valore nominale inespresso L incorporazione e le diverse tecniche di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione L assegnazione delle azioni: rapporto tra conferimenti e partecipazione sociale Gli strumenti finanziari partecipativi Articolo Indivisibilità delle azioni I IL COMMENTO Il principio di indivisibilità delle azioni e le operazioni di frazionamento e raggruppamento La comunione dell azione e il rappresentante comune dei comproprietari L applicazione della disciplina in commento al c.d. pacchetto azionario Articolo Categorie di azioni I IL COMMENTO Il principio di uguaglianza oggettiva: profilo quantitativo e qualitativo Le categorie speciali di azioni Segue: categorie speciali tipiche e atipiche Articolo Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro I INTRODUZIONE ALLA NORMA Premessa II IL COMMENTO Il procedimento di emissione delle azioni La specialità dei diritti inerenti alle azioni L assegnazione di strumenti finanziari Articolo Diritto agli utili e alla quota di liquidazione IL COMMENTO I diritti patrimoniali dell azionista e le azioni speciali privilegiate sotto il profilo patrimoniale Le azioni correlate Articolo Diritto di voto I IL COMMENTO Il principio un azione un voto. Le speciali categorie di azioni a voto limitato La ponderazione del voto nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio Le azioni a voto plurimo Le speciali categorie di azioni fornite di altri diritti amministrativi

14 XX Indice sommario 5. Strumenti finanziari e diritto di voto Articolo Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni I INTRODUZIONE ALLA NORMA Premessa II IL COMMENTO L esercizio del diritto di voto Vincoli sulle azioni e aumento di capitale Il completamento dei conferimenti e il diritto agli utili Il cousufrutto L esercizio dei diritti amministrativi diversi dal voto Articolo Azioni di godimento IL COMMENTO Articolo Titoli azionari Articolo Circolazione delle azioni I IL COMMENTO Titoli nominativi e al portatore Il contenuto dei certificati azionari I certificati provvisori I titoli demateralizzati Il principio di libera trasferibilità e la circolazione delle azioni Il regime di circolazione della partecipazione azionaria non rappresentata da titolo Il regime di circolazione delle azioni incorporate in titoli azionari Titoli al portatore Titoli nominativi Il regime di circolazione dei titoli dematerializzati Articolo 2355-bis - Limiti alla circolazione delle azioni I IL COMMENTO Limiti legali alla libera trasferibilità Limiti pattizi alla libera trasferibilità Limiti statutari e loro efficacia Limiti parasociali e loro efficacia La clausola di prelazione La clausola che sottopone il trasferimento delle azioni a determinate qualità personali dell acquirente e le clausole di gradimento Le clausole limitative del trasferimento mortis causa La clausola di trascinamento o drag along Articolo Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate I IL COMMENTO Articolo Acquisto delle proprie azioni I INTRODUZIONE ALLA NORMA Premessa sulle operazioni della società sulle proprie azioni II IL COMMENTO L acquisto diretto L acquisto indiretto Le sanzioni scaturenti dalla violazione del divieto di acquisto Articolo 2357-bis - Casi speciali di acquisto delle proprie azioni IL COMMENTO Le deroghe alla disciplina generale dell acquisto di azioni proprie L acquisto in esecuzione della delibera assembleare di riduzione del capitale sociale da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni Acquisto susseguente al rimborso del socio recedente nell impossibilità di collocamento delle azioni L acquisto a titolo gratuito L acquisto per effetto di esecuzione forzata L acquisto per successione universale, fusione e scissione Articolo 2357-ter - Disciplina delle proprie azioni I INTRODUZIONE ALLA NORMA Premessa II IL COMMENTO Limiti dispositivi La sterilizzazione dei diritti amministrativi Il diritto agli utili Il diritto di opzione La riserva per azioni proprie in portafoglio Articolo 2357-quater - Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni I INTRODUZIONE ALLA NORMA Premessa sul divieto di sottoscrizione delle proprie azioni II IL COMMENTO La sottoscrizione diretta La sottoscrizione indiretta Le sanzioni scaturenti dalla violazione del divieto di sottoscrizione diretta o indiretta Articolo Altre operazioni sulle proprie azioni 414 I IL COMMENTO Il divieto di assistenza finanziaria per l acquisto o la sottoscrizione di azioni proprie Le condizioni in presenza delle quali è possibile derogare al divieto di assistenza finanziaria Il divieto di accettazione in garanzia di azioni proprie Le sanzioni scaturenti dalla violazione dei divieti L espressa deroga legale al divieto di assistenza finanziaria e di accettazione in garanzia di azioni proprie Articolo Società controllate e società collegate I INTRODUZIONE ALLA NORMA Premessa sul controllo e sul collegamento II IL COMMENTO Nozione di controllo del codice civile e sua rilevanza: l influenza dominante Controllo di diritto Controllo di fatto Controllo derivante da particolari vincoli contrattuali Il controllo indiretto Nozione di collegamento: l influenza notevole