Le reti di impresa. Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Viterbo. Francesco Cacchiarelli

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1 Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Viterbo Le reti di impresa Francesco Cacchiarelli Bagnoregio, 24 ottobre

2 Il Problema Strategico I fenomeni che in questi ultimi anni hanno modificato drasticamente gli scenari competitivi sono la Globalizzazione e l Innovazione tecnologica

3 Il mercato globale ha cambiato le regole del gioco.. ma la maggior parte delle imprese non lo ha percepito. Soprattutto le Pmi continuano a usare le vecchie regole con il rischio di essere espulse dal nuovo mercato.

4 "La frase più pericolosa in assoluto è: abbiamo sempre fatto così" - Grace Hopper Uber - la più grande azienda di Taxi al mondo Non possiede alcun veicolo Alibaba - il rivenditore mondiale più quotato Non ha un magazzino Airbnb - il più grande affittacamere al mondo Non possiede alcun immobile

5 Il maggior problema della competitività del nostro Paese è la dimensione delle imprese 4,4 milioni di imprese con addetti: il 58% delle imprese ha 1 addetto il 95% delle imprese ha meno di 10 addetti il 99,4% delle imprese ha meno di 50 addetti Fonte: Istat, 2013

6 IL CONTRATTO DI RETE L unione fa la forza

7 La norma di riferimento L art. 3, comma 4 ter del D.L. n. 5/2009 convertito con L. 33/2009 e s.m.i. testualmente recita: «Con il contratto di rete più imprenditori perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato e a tal fine si obbligano, sulla base di un programma comune di rete, a collaborare in forme e in ambiti predeterminati ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni ovvero ancora ad esercitare in comune una o più attività rientranti nell'oggetto della propria impresa»

8 La causa del contratto di rete Il legislatore dà un particolare rilievo alla causa del contratto di rete. Infatti il comma 4-ter perentoriamente stabilisce che con il contratto di rete le parti perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato. Questo è ciò che distingue il contratto di rete da tutte le altre figure di contratti stipulati tra imprese.

9 L oggetto del contratto di rete La legge prevede espressamente che con il contratto di rete le parti si obbligano, sulla base di un programma comune di rete, a collaborare.. ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni. ovvero ancora ad esercitare in comune una o più attività... Nello schema normativo, quindi, è previsto che le parti prima predispongano un programma di rete, ossia un piano generale d azione - e che poi diano esecuzione concreta alle attività ivi previste che possono essere: 1) collaborazione tra le parti in ambiti attinenti l esercizio delle proprie imprese; 2) scambio tra le parti di informazioni o di prestazioni praticamente di qualsiasi natura (industriale, commerciale, tecnica e tecnologica); 3) esercizio in comune tra le parti di una o più attività rientranti nell oggetto delle rispettive imprese.

10 Natura del contratto di rete Il contratto di rete è quindi un contratto plurilaterale con comunione di scopo, a contenuto obbligatorio, costruito come un contratto associativo a struttura aperta avente: - Quale causa il perseguimento di un obiettivo strategico definito in termini di accrescimento - individuale e collettivo della capacità delle imprese associate di innovare e di essere più competitive sul mercato; - Quale oggetto la realizzazione di un programma comune di rete.

11 La forma e gli adempimenti pubblicitari Per la forma del contratto la norma stabilisce che è possibile scegliere tra: a) redazione per atto pubblico; b) scrittura privata autenticata; c) atto firmato digitalmente a norma degli articoli 24 o 25 del codice di cui al decreto legislativo 7 marzo 2005, n.82, e successive modificazioni, da ciascun imprenditore o legale rappresentante delle imprese; d) atto redatto in conformità al modello standard tipizzato, riportato nell'allegato A del D.M. n. 122/2014 del Ministero di Giustizia, con la firma digitale ai sensi dell art. 24 D.lgs. 82/2005 (Codice Amministrazione Digitale). La pubblicità del contratto è assicurata mediante iscrizione nel Registro delle Imprese di ciascuna azienda partecipante. L efficacia del contratto inizia a decorrere da quando è stata eseguita l ultima iscrizione prescritta.

12 Atto redatto in conformità al modello standard tipizzato

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14 Gli elementi obbligatori e gli elementi facoltativi del Contratto di rete E sempre l articolo 3, comma 4 ter del decreto legge 10 febbraio 2009 n. 5 che disciplina i contenuti del contratto di rete, prevedendone per alcuni l obbligatorietà e per altri l inserimento facoltativo e a discrezione delle parti contraenti.

15 Contenuti obbligatori 1. il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale di ogni partecipante per originaria sottoscrizione del contratto o per adesione successiva; 2. l'indicazione degli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva dei partecipanti e le modalità concordate tra gli stessi per misurare l'avanzamento verso tali obiettivi; 3. la definizione di un programma di rete, che contenga l'enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante e le modalità di realizzazione dello scopo comune; 4. la durata del contratto; 5. le modalità di adesione di altri imprenditori; 6. le regole per l'assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune.

16 Chi può partecipare con il contratto di rete più imprenditori e quindi: - la qualifica di imprenditore - l aggregazione di almeno due imprese - l iscrizione nel Registro delle Imprese - nessun vincolo territoriale o merceologico

17 Gli obiettivi strategici Gli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva: - Obiettivi generali (ad es. internazionalizzazione) - Obiettivi specifici (ad es. apertura ufficio estero, partecipazione a fiere) - Misurabili e misurati

18 La misurazione del raggiungimento degli obiettivi strategici La modifica normativa del 2010 ha introdotto l obbligo di indicare nel contratto le modalità concordate tra i partecipanti alla rete per misurare l avanzamento verso tali obiettivi. A tal fine sarà quindi obbligatorio individuare dei parametri che andranno poi periodicamente verificati. Come parametri si potrebbero ad esempio indicare:. il fatturato. Il numero dei preventivi. la quota derivante dall export. il numero dei progetti avviati. il risparmio dei costi conseguito

19 Il programma di rete Il programma di rete deve contenere 1. Le modalità di realizzazione dello scopo comune come ad esempio:. Fornitura di un servizio completo, o di un impianto chiavi in mano;. Realizzazione di nuovi prodotti;. Iniziative di commercializzazione o marketing comuni;. Centrale acquisti;. Creazione e gestione di un marchio comune;. Scambio temporaneo di risorse umane;. Progetti di ricerca e sviluppo di interesse comune.

20 2. I diritti e i doveri di ciascun partecipante. I Diritti e doveri dei partecipanti vanno ben specificati, in quanto in assenza, essi non esistono, non potendosi applicare in via analogica il diritto societario. Ad esempio: Obbligo di riservatezza Obbligo di effettuare gli eventuali conferimenti Obbligo di agire con correttezza e buona fede Obbligo di svolgere a favore della rete le prestazioni di propria competenza Obbligo di avvalersi delle prestazioni erogate dalla rete Diritto di partecipare alle attività di rete Diritto al rendiconto dell attività di rete Diritto di usufruire dei risultati dell attività della rete (marchi, siti)

21 La durata del contratto L unico riferimento normativo alla durata del contratto è l espresso obbligo di indicare una data. E ragionevole supporre che una rete per il raggiungimento degli obiettivi fissati - debba avere una durata di almeno tre cinque anni. Non è possibile indicare una durata illimitata.

22 Modalità di adesione alla rete Piena autonomia contrattuale. Sostanzialmente vanno disciplinati:. I requisiti che devono avere le nuove imprese aderenti;. Le procedure per l ingresso;. I diritti e doveri che vanno attribuiti ai nuovi partecipanti.

23 PROCEDURE DECISIONALI 1. Possibili oggetto delle decisioni 2. Modalità di convocazione dei partecipanti 3. Esercizio di diritto di voto 4. Modalità di svolgimento della riunione (quorum richiesti, presidenza, verbali) 5. Modalità di formalizzazione delle decisioni ed eventuali cause di invalidità delle stesse

24 Gli elementi facoltativi del contratto di rete ma prima.

25 I contratti di rete si fanno o non si fanno? Al 03 ottobre contratti di rete stipulati e imprese coinvolte

26 Energy4Life Energy4Life, rete in provincia di Verona formata da quattro società si è costituita per garantire il completamento di una filiera. Settore: Energie rinnovabili - riqualificazione energetica di edifici e realizzazione di piccole reti di teleclimatizzazione nella nuova edilizia; Numero aziende in rete: 4 imprese e una banca; Fatturato di rete: 100 Milioni di Euro; Numero totale dipendenti: 400; Governance: la rete è governata da un Assemblea costituita da un Presidente, da un Vice e da un rappresentante di tutte le imprese aderenti alla rete;

27 Obiettivi della Rete: Accorciare la filiera, raggiungendo il cliente finale residenziale (principalmente condomini), sia in Italia che all estero, con una proposta di riqualificazione energetica integrata. Promuovere il sistema energetico Energy4life attraverso attività di diffusione del marchio, favorire il trasferimento tecnologico dei processi e dei prodotti innovativi che sono frutto dei progetti di ricerca e sviluppo delle imprese. Vantaggi della Rete per le aziende: - Acceso a mercati prima preclusi o difficili da affrontare; - Migliore capacità di sensibilizzare i cittadini e le imprese verso tecnologie e soluzioni ad alta efficienza e sostenibilità ambientale; - Migliore accesso al credito, innovazione e ricerca.

28 Vantaggi della Rete per i clienti: - Disponibilità di un unico interlocutore con capacità di integrazione e gestione delle tecnologie; - Sistema contrattuale (contratto di performance) da proporre al cliente finale residenziale con il quale si vincola il proprio risultato economico alle performance derivanti dalla gestione ottimale delle tecnologie installate; - Sistema di monitoraggio (E-term) dei consumi energetici sia per il condominio che per il singolo Utente; - La Banca valuta l affidabilità finanziaria dei clienti residenziali e propone piani di finanziamento, completando così l offerta commerciale della rete.

29 Calegheri 1268 Rete costituita da 4 aziende calzaturiere e una banca. Governance: Organo comune costituito da presidente, vice presidente e dalle aziende aderenti alla rete aventi tutto lo stesso peso. Obiettivo della Calegheri 1268 è offrire ai clienti un servizio innovativo: ritirare a tutti i negozianti fino al 20% della propria produzione rimasta invenduta al cambio di stagione. Il prodotto, una calzatura di fascia medio-alta, viene rigenerato, riconfezionato e reimmesso in commercio, soprattutto nel canale outlet.

30 I vantaggi reciproci della Calegheri 1268: I clienti commercianti si liberano dell invenduto, impegnandosi tuttavia ad ordinare nuova merce alla rete per un valore pari a quella ritirata. Le aziende retiste, da un lato, immettono nuovamente in commercio l invenduto e, dall altro, si garantiscono, per il servizio offerto, nuovi ordini da parte dei clienti.

31 Il Buon Gusto Veneto - rete di imprese dell'agroalimentare

32 "Il tutto è maggiore della somma delle sue parti" Aristotele

33 Gli elementi facoltativi del contratto di rete I contenuti facoltativi del contratto di rete: - L istituzione di un fondo patrimoniale comune; - La nomina di un organo comune; - La previsione di cause facoltative di recesso anticipato dal contratto.

34 Il fondo patrimoniale comune - Elemento non obbligatorio del contratto; - La misura del fondo è liberamente scelta dai partecipanti; - Il fondo ha un preciso vincolo di destinazione essendo finalizzato all attuazione del programma di rete; - I criteri di valutazione dei conferimenti devono essere determinati nel contratto di rete;

35 - Al fondo patrimoniale eventualmente istituito si applicano gli articoli 2614 e 2615 c.c. per cui: a) E vietata la divisione del fondo da parte dei partecipanti per tutta la durata del contratto; b) E esclusa qualsiasi azione esecutiva sui beni del fondo da parte dei creditori particolari dei partecipanti alla rete; c) Può essere oggetto di azione diretta da parte dei creditori della rete.

36 L organo comune Ove i contraenti procedano alla nomina dell organo comune va necessariamente indicato nel contratto di rete: - il nome la ditta la ragione o la denominazione sociale del soggetto prescelto a svolgere l incarico (anche soggetto esterno alla rete); - i poteri di gestione e di rappresentanza conferiti come mandatario e gli eventuali limiti; - le regole relative alla sua eventuale sostituzione;

37 L organo comune come soggetto esecutore del contratto L organo comune agisce non come organo del soggetto rete ma come mandatario delle singole imprese partecipanti; di conseguenza: - l organo comune è assoggettato al rispetto dei limiti del mandato e alle istruzioni dei mandanti; - si applica il principio della presunzione di onerosità del mandato; - l incarico si configura come mandato collettivo che può essere revocato solo per revoca unanime dei retisti salva la giusta causa.

38 Cause facoltative di recesso Se si intende prevedere la possibilità di recesso occorrerà specificare: - le cause - la procedura - gli effetti del recesso

39 Rete Contratto e Rete Soggetto Patti chiari e amicizia lunga

40 Modelli di contratto di rete RETE CONTRATTO Contratto che regola una collaborazione tra imprese senza dar luogo alla nascita di un nuovo ente autonomo e distinto rispetto alle imprese partecipanti RETE SOGGETTO Contratto con fondo patrimoniale comune, che attraverso la volontaria e facoltativa iscrizione nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese, acquista soggettività giuridica dando vita a un NUOVO SOGGETTO

41 RETE CONTRATTO L assenza di autonomia giuridica e fiscale comporta che gli atti posti in essere in esecuzione del programma di rete producono i loro effetti nelle sfere giuridiche-soggettive delle imprese partecipanti alla rete e non si determinano quindi obblighi contabili e fiscali in capo alla Rete contratto. Anche in presenza di un fondo comune e di un organo comune incaricato di gestire il programma di rete NON SI DETERMINA la soggettività giuridica della Rete

42 ATTRIBUZIONE DEL CODICE FISCALE Risoluzione dell Agenzia delle Entrate 30/06/2011 n. 70 La rete contratto può richiedere un proprio Codice Fiscale, utile ad esempio per aprire un conto corrente. UTILIZZO DEL MODELLO AA5 DENOMINAZIONE: RETE DI IMPRESE. NATURA GIURIDICA: 59 (SPECIFICA PER LE RETI) CODICE ATTIVITA : (CODICE RESIDUALE)

43 REGOLE DI FATTURAZIONE NELLA RETE CONTRATTO Organo comune con mandato con rappresentanza: Fatture ciclo passivo: I fornitori emettono tante distinte fatture intestate alle singole imprese retiste per gli importi proporzionati ad esse imputabili. Fatture emesse: Ciascuna impresa della rete fattura singolarmente ai soggetti terzi per la quota di propria competenza.

44 REGOLE DI FATTURAZIONE NELLA RETE «CONTRATTO Organo comune con mandato senza rappresentanza: Fatture ciclo passivo: Il fornitore emette una sola fattura intestata alla impresa capofila. L impresa capofila poi emetterà tante fatture per ciascuna impresa aderente al contratto di rete, al fine di attribuire il loro costo di competenza Fatture ciclo attivo: L impresa capofila emetterà una sola fattura al cliente della rete e poi ribalterà i ricavi alle singole imprese retiste ricevendo dalle stesse le loro fatture per la quota parte del prezzo di propria competenza.

45 LA RETE SOGGETTO Legge n. 134/2012 e n. 221/2012 Oltre a tutti gli elementi obbligatori già visti presuppone: - L istituzione di un fondo patrimoniale comune - L istituzione di un organo comune - L indicazione delle denominazione e della sede della rete - L iscrizione della rete nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese nella cui circoscrizione e stabilita la sede

46 La soggettività giuridica determina la soggettività tributaria e quindi il nuovo e distinto ente deve: - Richiedere un autonomo numero di partita IVA - Adempiere a tutti gli obblighi tributari (dichiarazione dei redditi, dichiarazione IVA ecc.) - Versare le imposte (IVA, IRES ed IRAP) - Tenere le scritture contabili obbligatorie (libro giornale, libro inventari, registro beni ammortizzabili, registri IVA ecc. ) - L apporto alla rete sarà trattato come un conferimento e l impresa retista diventerà socia della rete

47 La rete soggetto e il deposito della situazione patrimoniale Le sole reti soggetto (novità introdotta dall art. 17 della legge 154/2016) entro due mesi dalla chiusura dell esercizio annuale devono depositare presso l ufficio del Registro delle Imprese la situazione patrimoniale della rete. L espressione situazione patrimoniale redatta osservando (come per i consorzi) le disposizioni relative al bilancio di esercizio della società per azioni di cui all art e ss. c.c. deve intendersi equivalente a quella di bilancio delle società.

48 L organo comune è tenuto, pertanto, a depositare entro due mesi una situazione patrimoniale (ossia un vero e proprio bilancio) composta dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa. In caso di coincidenza dell esercizio sociale con l anno solare, il deposito dovrà quindi essere effettuato entro il 28 febbraio. L adempimento non comporta il deposito del verbale di approvazione della situazione patrimoniale.

49 Differenze salienti tra Contratto di Rete ATI e Consorzio

50 Tipo contratto Contratto di rete ATI Consorzio contratto tipico contratto atipico contratto tipico

51 Pubblicità Contratto di Rete iscrizione nel Registro delle Imprese ATI Consorzio Imprese nessuna iscrizione nel Registro delle

52 Personalità giuridica Contratto di rete può assumere soggettività giuridica ATI Consorzio non ha personalità giuridica ha personalità giuridica

53 Durata Contratto di Rete ATI Consorzio durata prestabilita durata temporanea durata prestabilita

54 Oggetto

55 I principali interventi legislativi 2009: D.L. 5/2009 (convertito con modificazioni in legge n. 33/2009) introduce il primo nucleo di disposizioni 2010: D.L. 78/2010 (convertito in legge n. 122/2010) rimodella i tratti civilistici 2012: D.L. 83/2012 (convertito in legge n. 134/2012) e D.L. 179/2012 (convertito in legge n. 221/2012) introduzione della rete soggetto e introduzione dell obbligo di redazione e deposito annuale di una situazione patrimoniale

56 2013: D.L. 76/2013 (convertito in legge n. 99/2013) Distacco dei lavoratori e co-datorialità 2014: Regolamento recante la tipizzazione del modello standard per la trasmissione del contratto di rete al Registro delle Imprese e il D.L. 91/2014 (convertito in legge n. 116/2014) Contratto di rete agricolo 2016: Legge n. 154/2016 obbligo del deposito della situazione patrimoniale circoscritto alle reti dotate di soggettività giuridica

57 Riepilogando la sinergia tra imprese in rete consente di : - Divenire un soggetto di dimensioni tali da affrontare meglio il mercato, anche estero - Allungare la catena del valore delle singole imprese - Ampliare l offerta - Dividere i costi - Accedere a finanziamenti e contributi a fondo perduto - Partecipare alle gare per l affidamento dei contratti pubblici - Impiegare il distacco del personale tra imprese - Assumere in regime di codatorialità

58 Di contro le 5 principali cause di insuccesso riguardano: - Relazioni instabili - Mancata definizione degli obiettivi di Rete - Possibili atteggiamenti opportunistici - Errori in fase di pianificazione strategica - Management non idoneo

59 E in estrema sintesi cosa unisce una Rete: la CONDIVISIONE di un progetto comune La FIDUCIA Il BUSINESS: La rete rimane unita e si consolida nel tempo se le imprese riscontrano nel network un reale vantaggio economico rispetto alla situazione precedente.

60 Contratto di Rete Agricolo Ai sensi dell art. 1 bis comma 3 del DL 91/2014: Per le imprese agricole definite come piccole e medie (Reg. C.E. n. 800/2008 della Comm. 6 agosto 2008) nei contratti di rete formati da imprese agricole singole e associate la produzione agricola derivante dall esercizio in comune delle attività, secondo il programma comune di rete, può essere divisa fra i contraenti in natura con l attribuzione a ciascuno, a titolo originario, della quota di prodotto convenuta nel contratto di rete.

61 Chi può stipulare il contratto di rete agricolo il contratto di rete può esser stipulato da imprese agricole piccole e medie, cioè quelle che occupano meno di 250 persone, il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro. deve essere formato da sole imprese agricole, singole o associate, di cui all art c.c.

62 Oggetto del contratto di rete agricolo Collaborazione nella forma dell esercizio in comune di una o più attività agricola Le imprese agricole: a) sulla base di un programma di rete condiviso b) si obbligano ad esercitare in comune delle attività (collaborazione e cooperazione tra le imprese agricole finalizzata ad accrescere una attività economica e produttiva già esistente) c) per la realizzazione di una produzione agricola comune d) che può essere divisa tra i contraenti in natura con l attribuzione a ciascuno, a titolo originario purché e sempreché tutti i contraenti abbiano contributo alla produzione della stessa, la quota di prodotto proporzionata al contributo che ciascun partecipante ha apportato alla realizzazione del prodotto comune e convenuta nel contratto di rete.

63 Condizioni per l acquisto a titolo originario della produzione agricola la risoluzione n.75/e del 21/06/2017 Condizioni per l tutti i singoli retisti svolgano attività agricole di base e che le eventuali attività connesse oltre a non risultare prevalenti, siano comunque legate alle prime da un rapporto di stretta complementarietà ; la messa in comune dei terreni sia obbligatoria e sia significativa per tutti i partecipanti alla rete; che la partecipazione al conseguimento dell'obiettivo comune, mediante divisione della medesima tipologia di prodotto, si realizzi mediante apporti equivalenti e condivisione dei mezzi umani e tecnici, che siano proporzionati alla potenzialità del terreno messo in comune, con divieto di monetizzazione delle spettanze; che la divisione della produzione tra i retisti avvenga in maniera proporzionata al valore del contributo che ciascun partecipante ha apportato alla realizzazione del prodotto comune; che i prodotti oggetto di divisione non vengano successivamente ceduti tra i retisti, dal momento che la ratio di tale tipologia di rete è il fatto che essa è finalizzata alla produzione.

64 Se tu hai una mela, e io ho una mela, e ce le scambiamo, allora tu ed io abbiamo sempre una mela per uno. Ma se tu hai un'idea, ed io ho un'idea, e ce le scambiamo, allora abbiamo entrambi due idee George Bernard Shaw Grazie per l attenzione Francesco Cacchiarelli