POLITICA IN MATERIA DI DIVERSITÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE DI CEMENTIR HOLDING S.P.A.

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1 POLITICA IN MATERIA DI DIVERSITÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE DI CEMENTIR HOLDING S.P.A. Approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cementir Holding S.p.A. nella riunione del 7 marzo 2019

2 SOMMARIO 1. GLOSSARIO INTRODUZIONE FONTI NORMATIVE PROFILO DELL EMITTENTE PRINCIPI ISPIRATORI OBIETTIVI DELLA POLITICA MODALITA DI ATTUAZIONE DELLA POLITICA MONITORAGGIO DELLA EFFICACIA DELLA POLITICA... 11

3 1. GLOSSARIO Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Cementir Holding S.p.A. Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Cementir Holding S.p.A. Comitato Nomine e Remunerazioni: il Comitato Nomine e Remunerazioni di Cementir Holding S.p.A. Emittente o Società: Cementir Holding S.p.A., ossia l emittente azioni quotate a cui si riferisce la Politica. Gruppo: il gruppo societario facente capo alla Società. Istruzioni di Borsa: Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Politica: la presente politica societaria che contiene i principi e le linee guida in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo. Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.. TUF: Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche.

4 2. INTRODUZIONE In data 5 marzo 2019, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha esaminato la presente Politica, elaborata dalla Direzione Legale dell Emittente e ha deliberato di proporla al Consiglio di Amministrazione. In data 7 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato la presente Politica, adottata in attuazione dell art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis, del TUF. La Politica è tesa a fornire linee guida idonee a valorizzare la diversità di competenze e di punti di vista dei membri degli organi di sociali, in quanto elemento che (i) favorisce una buona comprensione dell organizzazione della Società e delle sue attività, (ii) agevola un dialogo costruttivo tra i componenti degli organi sociali e, in ultima analisi, (iii) contribuisce allo sviluppo di una governance efficiente ed efficace. Il presente documento descrive dunque le caratteristiche diversificate dei membri degli organi di amministrazione e controllo, ritenute funzionali ad una ottimale composizione di tali organi. La Società auspica che le indicazioni qui contenute siano tenute in considerazione da parte degli azionisti in fase di designazione dei candidati alle cariche di amministratore e sindaco della Società ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, regolamentari e statutarie. Il testo della presente Politica è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicato sul sito internet della Società ( Si precisa che i termini con lettera maiuscola iniziale hanno il significato di cui al Glossario.

5 3. FONTI NORMATIVE Direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2014, recante modifica della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni. D. Lg. 30 dicembre 2016, n. 254 di attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni Art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis, del TUF ai sensi del quale La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari», informazioni dettagliate riguardanti: ( ) una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta. Criterio applicativo 1.C.1. lettere g), h), i) del Codice di Autodisciplina ai sensi del quale Il consiglio di amministrazione: ( ) (g) effettua, almeno una volta all anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione si avvalga dell opera di consulenti esterni ai fini dell autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti all emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso; (h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna; (i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all interno del consiglio ( ), le principali caratteristiche professionali nonché l anzianità di carica dalla prima nomina; (2) ( ); (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g) ( )

6 Criterio applicativo 1.C.2 del Codice di Autodisciplina ai sensi del quale Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società. 4. PROFILO DELL EMITTENTE La Società è una holding di partecipazioni, con focus sul settore della produzione e distribuzione di cemento e della gestione dei rifiuti urbani e industriali. L Emittente fa parte del gruppo Caltagirone ed è quotata alla Borsa Italiana dal 1955, attualmente sul segmento STAR. Ai sensi del Regolamento di Borsa e delle Istruzioni di Borsa, la quotazione delle azioni sul segmento STAR comporta, inter alia, l obbligo di conformarsi a taluni principi e criteri contenuti nel Codice, nonché l obbligo di nomina di un determinato numero di amministratori indipendenti. In particolare, si ricorda che, ai sensi dell art , comma 3, lett. m) ed n) del Regolamento di Borsa, la Società è tenuta ad applicare: (i) per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione nonché il ruolo e le funzioni degli amministratori non esecutivi e indipendenti, i principi e i criteri applicativi previsti dagli articoli 2 e 3 del Codice e (ii) per quanto riguarda l istituzione e il funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, i principi e i criteri applicativi previsti dall articolo 4 del Codice. Inoltre, le Istruzioni di Borsa definiscono i criteri generali per la valutazione dell adeguatezza del numero degli amministratori indipendenti. Precisamente, ai sensi dell art. IA delle Istruzioni di Borsa, il numero degli amministratori indipendenti si considera adeguato quando sono presenti: - almeno 2 amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri; - almeno 3 amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri; - almeno 4 amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti da oltre 14 membri. La Società è caratterizzata da un profilo internazionale, essendo presente, attraverso le società operative del Gruppo, in 16 paesi e 5 continenti. Il modello di amministrazione e controllo adottato dall Emittente è quello tradizionale previsto dal Codice Civile, che prevede un Consiglio di Amministrazione, un Collegio Sindacale ed una società di revisione legale esterna. Nell ambito del sistema di corporate governance in essere, un ruolo fondamentale è svolto dal Consiglio di Amministrazione, quale organo apicale deputato alla gestione della Società nell interesse dei soci, il quale garantisce la trasparenza dei processi di formazione delle decisioni aziendali e l efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, inter alia attraverso

7 l adozione di codici, principi, regole e procedure che disciplinano e regolano lo svolgimento delle attività di tutte le strutture organizzative e operative della Società. La Società aderisce al Codice e conduce una attività di revisione periodica del proprio sistema di corporate governance al fine di allinearlo ed adeguarlo alle migliori prassi di mercato, tenendo nella dovuta considerazione inter alia, per quanto concerne la composizione del Consiglio di Amministrazione, delle risultanze dei processi annuali di autovalutazione condotti ai sensi dell art. 1.C.1. lett. g) del Codice di Autodisciplina. 5. PRINCIPI ISPIRATORI L esigenza e l opportunità di una diversificazione nella composizione degli organi sociali delle società con azioni quotate è stata evidenziata anzitutto a livello comunitario. Volendo ricostruire il quadro normativo comunitario, si può notare che, con la Direttiva 2013/34/UE è stata inter alia segnalata in principio, per le società di rilevanti dimensioni, l importanza di garantire la trasparenza in merito ad informazioni di carattere non finanziario (quali quelle di rilevanza sociale ed ambientale), restando inteso che una valutazione da parte degli investitori (anche) di tali informazioni può avere un impatto positivo sulle politiche aziendali applicate dalle società. Con l emanazione della Direttiva 2013/36/UE, è stato poi evidenziato come i problemi legati alla carenza di controlli da parte degli organi di gestione sulle decisioni dei dirigenti fossero dovuti, almeno in parte, al fenomeno della c.d. mentalità di gruppo, che a sua volta deriva anche dalla mancanza di diversità nella composizione degli organi societari. Infine, con la Direttiva 2014/95/UE, il legislatore comunitario ha focalizzato la sua attenzione sulle informazioni inerenti la diversità proponendosi di incentivare ed accrescere la presenza, all interno degli organi amministrativi delle società emittenti azioni quotate, di amministratori aventi professionalità ed esperienze diverse tra loro, così da favorire l indipendenza delle opinioni e le discussioni costruttive, nonché un più ampio ventaglio di competenze specifiche. In questo contesto, l Emittente riconosce l importanza di una cultura aziendale volta a valorizzare il dialogo e il confronto costruttivo tra i membri degli organi di amministrazione e controllo, al fine di assicurare un sistema decisionale efficiente ed al di fuori di un pensiero di gruppo omologato. La Società individua nella diversità uno strumento indiretto per la creazione di valore nell interesse di tutti gli stakeholders, idoneo a garantire una più ampia autonomia di giudizio di ciascun membro degli organi di amministrazione e controllo ed a facilitare le relazioni interfunzionali tra i membri degli organi societari così come tra i diversi organi societari. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione auspica che gli azionisti, nell esercizio delle proprie prerogative (in particolare, in sede di presentazione delle liste per la nomina degli organi sociali) tengano in considerazione le linee guida contenute nella presente Politica. La Società intende difatti creare uno spazio di crescita volto ad agevolare un dialogo sostenuto da un clima di collaborazione e franchezza e da un ambiente inclusivo, così da mettere in positiva ed efficace comunicazione le varie professionalità coinvolte.

8 6. OBIETTIVI DELLA POLITICA La Società incentiva e promuove la diversità nella composizione degli organi societari, per quanto concerne in particolare il genere, l età, l anzianità di carica, la professionalità, l esperienza (anche sotto il profilo dell eventuale carattere internazionale) e le specifiche competenze e, a tal fine, evidenzia quanto segue, tenendo peraltro in considerazione che le azioni della Società sono attualmente quotate sul segmento STAR ai sensi del Regolamento di Borsa. Per quanto concerne il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale: 1) appare essenziale che i membri degli organi di amministrazione e controllo della Società, in linea con quanto previsto dal Codice, garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento efficiente delle proprie cariche e funzioni. A tal fine, è opportuno tenere conto non solo del numero massimo di incarichi in altre società espressamente previsto a livello statutario, per quanto riguarda i sindaci, ma anche di altri eventuali impegni derivanti da diverse attività lavorative e professionali, ovvero da qualsivoglia altra circostanza anche personale rilevante. 2) al fine di garantire un equilibrio tra i generi all interno degli organi sociali, anche una volta che sarà cessata l efficacia delle previsioni di legge al riguardo, pare necessario assicurare una percentuale idonea di rappresentanza, pari ad almeno un quarto, a ciascun genere. A tal proposito, in particolare per quanto concerne il Consiglio di Amministrazione, è importante notare inter alia che, dalle analisi compiute successivamente all entrata in vigore delle disposizioni normative in materia di equilibrio di genere, risulta una correlazione positiva significativa tra performance e presenza nell organo amministrativo di donne (che costituiscono, nella generalità dei casi, il c.d. genere meno rappresentato); 3) sempre in vista di un obiettivo di crescita tramite il dialogo e il confronto costruttivo, nonché nell ottica di perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità, da un lato, e di rinnovamento dall altro, pare necessario assicurare che all interno degli organi sociali siano presenti personalità con diversa anzianità di carica e appartenenti a diverse fasce di età. Per quanto concerne il Consiglio di Amministrazione: 1) dovrebbe essere tenuto nella debita considerazione il carattere internazionale dell attività della Società e del Gruppo, che attraverso le società operative è presente in 16 paesi e 5 continenti. A tal fine, pare opportuno assicurare la presenza negli organi sociali anche di personalità che abbiano maturato una adeguata esperienza all estero e/o in ambito internazionale ovvero in gruppi multinazionali, con almeno un componente in caso di Consigli di Amministrazione costituiti da un minimo di 9 membri. Anche in questo caso le analisi confermano infatti una correlazione positiva tra performance e presenza nell organo amministrativo di amministratori stranieri o comunque con profilo internazionalmente orientato;

9 2) il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da amministratori esecutivi e non esecutivi. Un numero adeguato di essi dovrebbe essere costituito da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza raccomandati dal Codice, tenuto conto che essi agevolano il confronto e il dialogo costruttivo evitando una omologazione delle idee e opinioni espresse. A tale proposito le Istruzioni di Borsa definiscono il numero di amministratori indipendenti ritenuto adeguato in funzione del numero totale dei membri del Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alla composizione dei comitati consiliari, tenuto conto di quanto previsto dal Regolamento di Borsa e dal Codice, è opportuno tenere in considerazione che: (i) almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazioni deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e (ii) almeno un componente del Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi deve possedere un adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi; 3) gli amministratori esecutivi dovrebbero avere sempre una profonda conoscenza dello specifico settore di business e, nel caso dell amministratore incaricato del sistema di controllo interno (di cui all art. 7.P.3a)(i) del Codice), anche delle materie economico finanziarie, del risk management e dei meccanismi di funzionamento dei sistemi di monitoraggio e controllo sulla gestione; 4) per quanto concerne gli amministratori non esecutivi (ivi inclusi gli amministratori indipendenti), nel Consiglio di Amministrazione si ritiene opportuna la presenza di figure con profili manageriali, professionali, accademici, istituzionali tali da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari; 5) il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrà essere dotato dell autorevolezza necessaria ad assicurare nel corso del mandato un corretto e trasparente funzionamento del Consiglio di Amministrazione, all interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di collaborazione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli stakeholders. Dovrebbe altresì disporre di un adeguata preparazione in campo economico-finanziario e giuridico, nonché in materia di corporate governance, accompagnata da significative esperienze nell ambito di consigli di amministrazione di società quotate, finanziarie, assicurative o bancarie o comunque in società industriali di significative dimensioni. Le medesime qualità dovrebbero essere possedute altresì dai Vice Presidenti; 6) l Amministratore Delegato dovrebbe essere dotato di autorevolezza, riconosciuta leadership, nonché di una significativa visione strategica e conoscenza del settore di business inerente la produzione e distribuzione di cemento e della gestione dei rifiuti urbani e industriali. Dovrebbe avere maturato esperienze significative e di successo al vertice di società quotate, finanziarie, assicurative o bancarie o comunque in società industriali di significative dimensioni, nonché disporre di elevate competenze in ambito economico-finanziario.

10 Per quanto concerne il Collegio Sindacale: 7) si ricorda anzitutto che i componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti previsti dal D.M. n. 162 del 2000 (Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del TUF). In particolare, a scopo di chiarezza, si precisa che, ai sensi della predetta normativa, la Società è tenuta a scegliere tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, almeno uno dei sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, almeno due dei sindaci effettivi, se questi sono in numero superiore a tre e, in entrambi i casi, almeno uno dei sindaci supplenti. Inoltre, i sindaci che non sono in possesso del suddetto requisito dovranno essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (i) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero (ii) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero (iii) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa.; 8) in aggiunta a quanto precede, al fine di garantire efficacia ed efficienza dell attività di vigilanza e controllo demandata al Collegio Sindacale, è importante che i sindaci (i) siano in ogni caso sufficientemente competenti nel settore in cui operano la Società ed il Gruppo, in modo tale da poter contribuire efficacemente ad un attenta identificazione e valutazione dei rischi aziendali e al monitoraggio continuo degli stessi e (ii) complessivamente considerati, abbiano un insieme di competenze ed esperienze manageriali, professionali, accademiche, istituzionali tra loro diverse e complementari, tali da agevolare inter alia l integrazione e il coordinamento tra le varie componenti del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e l integrazione di tale sistema nel generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; 9) il Presidente del Collegio Sindacale, alla luce della rilevanza del ruolo ad esso attribuito, dovrebbe possedere l autorevolezza necessaria a garantire: (i) la corretta organizzazione e direzione dei lavori del Collegio Sindacale, che dovranno essere improntati al dialogo costruttivo e al confronto tra i membri in uno spirito collaborativo, nonché (ii) l efficace ed efficiente coordinamento delle attività del Collegio Sindacale con quelle demandate agli ulteriori soggetti che esercitano funzioni rilevanti nell ambito del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi.

11 7. MODALITA DI ATTUAZIONE DELLA POLITICA La presente Politica intende fornire una guida e un orientamento per gli azionisti, in vista della selezione da parte degli stessi dei candidati che saranno inseriti nelle liste per la nomina degli organi sociali in sede di rinnovo, tenendo conto dei benefici derivanti da un armonica e diversificata composizione di tali organi. Allo stato attuale lo statuto della Società non contempla la facoltà del Consiglio di Amministrazione di presentare liste per la nomina degli organi sociali. La Società ritiene opportuno che le linee guida ed i principi contenuti nella presente Politica siano tenuti in considerazione altresì in ogni caso di nomina di amministratori da parte dell Assemblea al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell intero Consiglio di Amministrazione. Le previsioni della presente Politica saranno applicate dall organo amministrativo (i) in qualsiasi momento in cui dovesse risultare necessaria la sostituzione di amministratori ai sensi dell art c.c.; (ii) nella individuazione degli amministratori a cui affidare particolari incarichi, quali quelli di Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato, amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, o degli amministratori esecutivi e (iii) nella selezione dei membri dei comitati consiliari. 8. MONITORAGGIO DELLA EFFICACIA DELLA POLITICA Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono responsabili ultimi del monitoraggio in merito all efficacia delle indicazioni contenute nella presente Politica in merito alla composizione dei propri organi, e all eventuale necessità di un aggiornamento alla luce di nuove esigenze e interessi della Società. Per quanto concerne il Consiglio di Amministrazione, il monitoraggio della efficacia della Politica sarà effettuato, anche con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, su base continuativa, ed in particolare a valle di ogni rinnovo dell organo, così come ogni qual volta si provvederà all attribuzione di particolari incarichi agli amministratori, o quando sia necessario sostituire uno o più amministratori. Sia il Consiglio di Amministrazione sia il Collegio Sindacale effettueranno, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, una valutazione complessiva in merito all efficacia della Politica, su base almeno annuale. La Politica e i risultati conseguiti a valle dell attuazione della stessa saranno descritti nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari previsti dall art. 123-bis TUF.