UNIVERSITA DI BOLOGNA CLAMFIM 2018/2019 CORPORATE GOVERNANCE COMPITO A

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1 UNIVERSITA DI BOLOGNA CLAMFIM 2018/2019 CORPORATE GOVERNANCE COMPITO A Esame a libri chiusi. Si può usare una calcolatrice. Tempo a disposizione: 1 ora Nome: ID: Data: 5 Dicembre 2018 MULTIPLE CHOICES (1 Punto ciascuna. Nessuna penalità per risposte errate. Totale 20 punti) 1) Cosa favorisce acquisizioni di Leveraged buyout con un maggior utilizzo della leva finanziaria? a) maggiori spread per il rischio di credito b) minori spreads sul rischio di credito c) prezzi di acquisizione più elevati 2) In un piano di stock options, il cosiddetto vesting period rappresenta un intervallo di tempo in cui l opzione: a) Può essere esercitata a condizioni migliori b) Non può essere né venduta né esercitata c) Può essere sia venduta sia esercitata d) Può essere esercitata ma non venduta 3) Uno degli effetti delle executive stock options è:: a) Aumentare la propensione al rischio degli executives b) Diminuire la propensione al rischio degli executives c) Aumentare l avversione al rischio degli executives 4) Fra le altre cose, il Sarbanes-Oxley Act ha: a) Vietato agli insiders di fare trading sulle proprie azioni b) Sostituito i principi contabili IAS ai principi contabili GAAPs c) Introdotto un compenso per i whistle blowers d) Introdotto l obbligo di rotazione per i revisori contabili 5 )L alfa diluito (percentuale di ownership in inglese) misura: a) La percentuale di diritti di voto della società posseduti dal soggetto all apice della catena di controllo b) La percentuale dei flussi di cassa del soggetto che esercita il controllo diretto sulla società c) La percentuale di flussi di cassa della società posseduti dal soggetto all apice della catena di controllo d) La percentuale di diritti di voto del soggetto che esercita il controllo diretto sulla società 6) Considerate una famiglia industriale che controlla il 50% delle azioni ordinarie dell impresa A (non quotata) la quale, a sua volta, controlla il 20% delle azioni ordinarie dell impresa B (quotata in Borsa). Qual è la quota di alfadiluito (di Ownership) della famiglia nell impresa B ipotizzando che sia l impresa A sia l impresa B abbiano il capitale suddiviso equamente da azioni ordinarie e azioni di risparmi aventi pari valore nominale? a) 50.00%; b) 20.00%; c) 10.00%; d) 5% e) nessuna delle risposte precedenti. 7) Ipotizzate che l impresa B della precedente domanda acquisisca totalmente una terza impresa C pagandola 330 milioni, ovvero il 10% in più del proprio valore effettivo, pari a 300 milioni di euro. Quale sarà la reazione in Borsa di un azione della società B? (Ipotizzate che il valore dell equity di B sia pari a 1 miliardo di euro e che il mercato sia perfettamente efficiente). a) un rendimento negativo del 10%; b) un rendimento negativo del 3%; c) un rendimento negativo del 2,5%; d) un rendimento negativo del 15%; e) nessuna reazione

2 8) Quale è la percentuale dei flussi di cassa posseduti dall impresa A nell impresa E? a) 29%; b) 7,25%; c) 0,13%; d) 79%. e) 100% 25% A 100% 25% B C D 15% 14% E 9) Il capitale azionario di un impresa A è costituito da 1 milione di azioni ordinarie e 1milione di azioni di risparmio. Assumendo che i prezzi di mercato siano rispettivamente pari a 6 euro per le ordinarie e 4 euro per le risparmio. Quale dovrebbe essere la reazione di mercato del prezzo delle azioni ordinarie all annuncio di una conversione obbligatoria alla pari (1:1)? a) -33.3% b) -16.6% c) Nessuna reazione 10) In base alla Interest Group theory sullo sviluppo finanziario: a) le differenze internazionali di sviluppo finanziario non mutano considerevolmente nel tempo b) la teoria delle famiglie legali di La Porta et al. non è in grado di spiegare le differenze internazionali di sviluppo finanziario c) la teoria delle famiglie legali di La Porta et al. non è in grado di spiegare le differenze temporali nelle misure di sviluppo finanziario e nelle diversità di sviluppo finanziario internazionale 11) Quale è la soglia minima che può essere fissata dai singoli stati a livello di direttiva europea sui takeover per l esercizio dello squeeze out? a) 30% dei diritti di voto b) 90% della classe di azioni oggetto di offerta c) 95% della classe di aizoni oggetto di offerta d) 85% della classe di aizoni oggetto di offerta 12) Quale è la soglia minima che può essere fissata dai singoli stati a livello di direttiva europea sui takeover per l esercizio dello squeeze out? a) 30% dei diritti di voto b) 90% della classe di azioni oggetto di offerta c) 95% della classe di aizoni oggetto di offerta d) 85% della classe di aizoni oggetto di offerta 13) Le azioni di risparmio italiane: a) hanno il diritto di voto nelle assemblee ordinarie ma non nelle assemblee straordinarie della società b) hanno il diritto di voto nell assemblea speciale delle azioni di risparmio c) non hanno il diritto di voto in nessuna assemblea (speciale inclusa) 14) Se il quorum deliberativo per le assemblee straordinarie è pari al 70%, quale è la quota dei diritti di voto necessaria per avere una minoranza di blocco che di fatto potrebbe consentire il controllo di un impresa scoraggiando scalate ostili? a) 25,01% b) 33,34% c) 50% + un azione d) 30,01%

3 15) Quale soglia massima è necessaria per poter presentare una lista di minoranza ed ambire ad eleggere almeno un amministratore nel consiglio delle società quotate? a) 5% b) 2% c) 2,5% 16) A chi affida la tutela degli interessi degli azionisti di minoranza il nuovo regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate? a) al consiglio di amministrazione b) al collegio sindacale c) agli amministratori indipendenti d) alla società di revisione 17) Se la legislazione dovesse impedire la possibilità di offrire prezzi di offerta diversi (differentiated bids) in presenza di due classi di azioni, multiple and inferior voting shares, il differenziale di prezzo fra le due classi di azioni (voting premium), dovrebbe: a) diminuire b) aumentare c) rimanere invariato 18) Cosa è il diritto allo squeeze-out? a) il diritto di licenziare il management b) il diritto ad acquistare almeno il 50 per cento delle azioni c) il diritto per gli azionisti che residuano al termine dell offerta a richiedere all offerente di acquistare le proprie azioni d) il diritto dell acquirente che ha acquistato una vasta parte del capital azionario ad acquistare le azioni rimanenti 19) In base alla EU Takeover directive, quale è la definizione di controllo di un impresa (company control): a) la proprietà di almeno il 50% +1 del numero totale di azioni di qualunque classe b) la proprietà di almeno il 50% +1 del numero totale di azioni con diritto di voto d) la decisione è lasciata a ciascun stato membro e) la proprietà di almeno il 30% del capital con diritto di voto 20) Quale delle seguenti affermazioni è vera? a) con l equal opportunity rule si realizzano solo trasferimenti di controllo inefficienti b) con l equal opportunity rule alcune transazioni inefficienti possono realizzarsi c) Entrambe d) nessuna delle due

4 Esercizi brevi (2 punti ciascuno. Totale 10 punti) Esercizi brevi (2 punti ciascuno. Totale 10 punti) 1) Un impresa italiana quotata ha tre milioni di azioni ordinarie e un milione di azioni di risparmio. Assumendo che il prezzo di borsa delle due classi di azioni sia rispettivamente pari a 6 euro e 4 euro, quale dovrebbe essere la reazione dei prezzi di mercato delle due classi di azioni (variazione percentuale del prezzo) all annuncio di una conversione alla pari delle azioni di risparmio in azioni ordinarie? Total mkt cap = 3 mln x 6 euro + 1 mln x 4 euro = 18 mln + 4 mln. = 22 mln Numero di azioni ordinarie dopo la DCU = 3mln +1mln = 4 mln Valore di un azione ordinaria dopo la DCU = 22 mln/4 mln = 5,5 euro Reazione di mercato per le azioni ordinarie: (6-5,5)/6 = -8,33% Reazione di mercato per le azioni di risparmio: (5,5-4)/4= +37,5% 2) In un paese dell Unione Europea la regolamentazione dei takeovers ha fissato nel 30% la soglia dei diritti di voto come definizione di controllo il cui superamento dà luogo alla Equal Opportunity Rule. L azionista di maggioranza di una società quotata decide di vendere il suo pacchetto di controllo, pari al 40%, a un nuovo proprietario e ad un prezzo pari a 300 milioni, includendo in questo prezzo anche i benefici privati a cui dovrà rinunciare e che stima pari a 80 milioni. a) Quale è il valore totale della società (inteso come somma sia del valore di mercato sia dei benefici privati) sotto il vecchio proprietario? b) Quale è il valore totale dell acquisizione includendo anche l offerta che il nuovo proprietario dovrà fare sulle rimanenti azioni sul mercato? c) Quale ammontare finirà per pagare complessivamente il nuovo proprietario per i benefici privati del vecchio proprietario? a) = 220 = mkt value di una partecipazione pari al 40%, per cui Mkt value = 550 (220x2,5) e Valore totale W old = M old +PB old = = 630 b) 300x2,5 = 750 c) 1/ α PB old = 2,5 80 = 200 3) Ipotizziamo che il valore di un azione ordinaria italiana sia pari a 2,0 mentre quello di un azione di risparmio sia pari a 2,50 euro. Se l azione di risparmio pagasse per ogni anno futuro (compreso il prossimo) un maggior dividendo pari al 2% del valore nominale delle azioni (pari a 1,5 euro) e se l appropriato tasso di sconto per tale maggior dividendo fosse pari al 5%: a) quale dovrebbe essere il valore del diritto di voto che non tiene conto delle differenze dei dividendi (Relative Price Difference). b) quale quello che tiene conto di tali differenze (Relative Vote Segment)? a) RPD = (2,00-2,50)/2,50 = -0,50/2,50= -20% b) VA (maggiori dividendi) = (2%*1,5Euro)/5% = 3cts/5% = 60 cts Per cui l Investment Segment è pari a 2,50-0,60 = 1,90 euro e il Vote Segment è pari a 2-1,90 = 0,10 euro Il Relative Vote Segment è quindi pari a 0,10/2,50 euro= 4% N.B. Se il maggiore dividendo di t1 è pari in entità alla maggiorazione di dividendo in perpetuity, attualizzare a 1 anno il maggior dividendo in t1 e il VA della perpetuity in t1 (con primo flusso in t2), corrisponde ad attualizzare la perpetuità in t0 con primo flusso in t1.

5 4) Data la struttura proprietaria sottostante (assumete una struttura 1Share-1vote in tutte le imprese tranne che nell impresa D. il cui capitale è costituito per metà da azioni di risparmio e per metà da azioni ordinarie): a) quale è la percentuale dei flussi di cassa (OWN) detenuta dall impresa A nell impresa E? b) quale è la percentuale dei diritti di voto controllata dall impresa E da parte dell ultimo azionista (CONTROL)? c) quale è il valore dell indice di separazione della proprietà dal controllo (O/C) dell impresa A rispetto all impresa E? d) Tra quanto varia l indice di separazione fra proprietà e controllo? 60% 50% 30% B A C E 15% 50% % D 40% Az ordinarie 20% A) OWN= 60%*30%+ 50%*15%+ 40%*0,5(az ord)* 20% + 50%*50%*20%= 34,5% B) CONTROL= 30%+15%+20% = 65% C) O/C = 34,5%/65% = 0,5307 D) Tra zero ed uno 5) Un impresa statunitense vuole difendersi da un takeover ostile. Il management in carica detiene il 10% delle azioni con diritto di voto e propone una misura difensiva rappresentata da una dual class creation. Agli azionisti viene offerto di scambiare l azione con diritto di voto con un azione senza diritto di voto ma avente diritto a maggiori dividendi. Se il management in carica non aderisce all offerta di scambio, quale diventerebbe la sua quota dei diritti di voto delle azioni con voto sopravvissute, qualora le adesioni degli altri azionisti alla proposta di scambio (di azioni con voto in azioni senza voto) fossero pari a: a) 90% degli altri azionisti; b) 70% degli altri azionisti; c) 40% degli altri azionisti; d) 0% degli altri azionisti. a) 10%/[100% - (90%x 90%)] surviving voting shares = 10%/19% = 52,63% b) 10%/[100% - (70%x 90%)] surviving voting shares = 10%/37% = 27.03% c) 10%/[100% - (40%x 90%)] surviving voting shares = 10%/64% = 15.62% d) 10%/100% surviving voting shares = 10%

6 EXTRA MULTIPLE CHOICES PER AMBIRE ALLA LODE IN CASO DI 30/30 SUL RESTANTE COMPITO E PUNTO DI BONUS PER CONSEGNA ANTICIPATA 1) Se un impresa ha una struttura azionaria composta da 20 superior-voting shares (aventi diritto a 10 voti ciascuna) e 100 inferior-voting shares (aventi diritto a un voto ciascuna), se il fondatore trattiene per sé tutte le azioni superior-voting e riesce a quotare sul mercato la totalità delle inferior voting shares, quale è la sua frazione dei cash flows dell impresa? a) 50% b) 20% c) 25% d) 16,6% 2) Se una famiglia che possiede il 40% delle azioni ordinarie quotate (unica categoria di azioni), introduce le loyalty shares con voto doppio e dopo due anni risulta essere l unico azionista a vedere raddoppiato il proprio voto, quale quota dei diritti di voto finirebbe con l avere se avesse mantenuto la sua quota del 40% ora con voto doppio? a) 66,6% c) 80% d) 57,14% e) 40%