PIRELLI & C. Società per Azioni

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1 PIRELLI & C. Società per Azioni Sede in Milano, Via G. Negri 10 Capitale sociale Euro ,24 Registro delle Imprese di Milano n Relazioni illustrative degli Amministratori e deliberazioni da sottoporre all assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti convocata per i giorni 20 e 21 gennaio 2005

2 Società per Azioni Sede in Milano - Via G. Negri n. 10 Capitale sociale ,60 interamente versato Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n Convocazione di assemblea & C. Gli Azionisti della Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore di giovedì 20 gennaio 2005 in prima convocazione di venerdì 21 gennaio 2005 in seconda convocazione per deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Parte ordinaria Nomina di due Amministratori e/o riduzione del loro numero. Parte straordinaria Aumento del capitale sociale scindibile a pagamento mediante emissione di massime n azioni ordinarie, da offrire in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio in ragione di n. 2 nuove azioni ordinarie ogni n. 5 azioni di qualsiasi categoria possedute al prezzo unitario di Euro 0,70 per azione, di cui Euro 0,18 a titolo di sovrapprezzo. Conseguente modificazione dell art. 5 (capitale sociale) dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento di poteri. Ai sensi di legge e dello Statuto sociale sono legittimati all intervento in Assemblea gli azionisti titolari di azioni ordinarie per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall art. 2370, secondo comma, codice civile, nel termine di due giorni precedenti la data della singola riunione assembleare e che alla data della riunione siano in possesso di idonea certificazione. La relazione degli Amministratori afferente tutti i punti all ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana S.p.A. entro il 4 gennaio La documentazione assembleare sarà altresì messa a disposizione sul sito internet della Società all indirizzo Milano, 18 dicembre 2004 p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Dott. Marco Tronchetti Provera)

3 PIRELLI & C. S.p.A. Consiglio di Amministrazione Presidente Onorario Leopoldo Pirelli Presidente Vice Presidente Vice Presidente Marco Tronchetti Provera Alberto Pirelli Carlo Alessandro Puri Negri Amministratore Delegato e Direttore Generale Carlo Buora Amministratori Carlo Acutis * Gilberto Benetton Carlo De Benedetti * Gabriele Galateri di Genola Giuseppe Gazzoni-Frascara * Mario Greco Georg F. Krayer * Giulia Maria Ligresti Massimo Moratti Luigi Orlando Giovanni Perissinotto Giampiero Pesenti * Ennio Presutti * Carlo Secchi * Vincenzo Sozzani Frank Vischer * * Amministratore indipendente Segretario del Consiglio Carlo Montagna Collegio Sindacale Presidente Luigi Guatri Sindaci effettivi Roberto Bracchetti Paolo Francesco Lazzati Sindaci supplenti Franco Ghiringhelli Sebastiano Guido Direttori Generali Settore Cavi e Sistemi Energia Valerio Battista Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Valerio Battista Settore Pneumatici Francesco Gori Amministrazione e Controllo Claudio De Conto Finanza Luciano Gobbi Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A

4 Relazioni illustrative degli Amministratori e deliberazioni da sottoporre all assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti convocata per i giorni 20 e 21 gennaio 2005

5 Parte ordinaria Nomina di due Amministratori e/o riduzione del loro numero Lo scorso 15 settembre sono diventate efficaci le dimissioni del Dott. Maurizio Romiti da amministratore della Società. Inoltre, lo scorso 7 dicembre, il Dott. Giovanni Ferrario ha rassegnato le proprie dimissioni dalle cariche di Amministratore e Direttore Generale della Società. Il Consiglio, in entrambi i casi, ha ritenuto di non procedere alla cooptazione di nuovi Amministratori, in modo da rimettere ai soci, in occasione dell odierna Assemblea, la facoltà di indicare candidati e/o di proporre l eventuale riduzione del numero degli Amministratori.

6 Parte straordinaria Aumento del capitale sociale scindibile a pagamento mediante emissione di massime n azioni ordinarie, da offrire in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio in ragione di n. 2 nuove azioni ordinarie ogni n. 5 azioni di qualsiasi categoria possedute al prezzo unitario di Euro 0,70 per azione, di cui Euro 0,18 a titolo di sovrapprezzo. Conseguente modificazione dell art. 5 (capitale sociale) dello statuto sociale. Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori di Pirelli & C. S.p.A. ai sensi dell art. 72, primo comma, Regolamento Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. Signori Azionisti, gli amministratori di Pirelli & C. S.p.A. (in seguito Pirelli & C., l Emittente o la Società ) Vi propongono di valutare la possibilità di deliberare un aumento di capitale a pagamento per un importo nominale massimo di Euro ,32 mediante emissione di massime n azioni ordinarie (in seguito l Aumento di Capitale ), da offrire in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio, al prezzo unitario di Euro 0,70 per azione, di cui Euro 0,18 a titolo di sovrapprezzo, nel rapporto di n. 2 azioni di nuova emissione ogni n. 5 azioni di qualsiasi categoria possedute, per un controvalore massimo complessivo di Euro , Motivazioni e destinazione dell aumento del capitale L Aumento di Capitale oggetto della presente relazione è diretto al rafforzamento della struttura patrimoniale della Vostra Società. I proventi di tale aumento verranno poi destinati, in caso di Vostra approvazione, alla sottoscrizione dell aumento di capitale di Olimpia S.p.A. (in seguito Olimpia ), società di cui Pirelli & C. detiene il 50,4% del capitale. Come noto, in data 7 dicembre 2004, il Consiglio di Amministrazione di Olimpia ha deliberato di proporre all assemblea dei soci un aumento di capitale sino a Euro 2 miliardi da destinarsi al rafforzamento della partecipazione detenuta dalla stessa Olimpia in Telecom Italia S.p.A. (in seguito Telecom Italia ), pari attualmente al 16,98% del capitale ordinario. I Vostri amministratori hanno valutato i termini di tale operazione di aumento di capitale e ne hanno giudicato positivamente il contenuto; ritengono quindi conveniente per Pirelli & C. parteciparvi nella massima misura possibile. Tale misura è rappresentata dalla sottoscrizione della quota di propria competenza (pari a Euro milioni), nonché dall esercizio del diritto di prelazione sulla quota spettante ad altri soci di Olimpia nel 2

7 caso in cui alcuni di essi decidano di non esercitare, in tutto o in parte, i rispettivi diritti di opzione. In particolare è previsto che la Vostra Società sottoscriva la quota di competenza di Banca Intesa S.p.A. e di UniCredito Italiano S.p.A. nel caso in cui le stesse non esercitino i loro diritti. Ad avviso dei Vostri Amministratori, il rafforzamento della partecipazione di Olimpia in Telecom Italia ha una precisa valenza strategica sotto diversi profili. Il primo trova il proprio fondamento nelle operazioni straordinarie delineate, sempre in data 7 dicembre 2004, dai Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e Telecom Italia Mobile S.p.A. (in seguito TIM ), finalizzate alla semplificazione della struttura proprietaria del gruppo Telecom, all ottimizzazione ed al rafforzamento della struttura patrimoniale di Telecom Italia ed all ottenimento di significative sinergie ed efficienze sotto l aspetto industriale. Tali operazioni straordinarie prevedono: un Offerta Pubblica di Acquisto volontaria da parte di Telecom Italia sulle azioni ordinarie e di risparmio TIM; la fusione per incorporazione in Telecom Italia di TIM, previo scorporo, da parte di quest ultima, del ramo d azienda relativo al business della telefonia mobile Italia in una società interamente partecipata da TIM. Per effetto della suddetta fusione, la partecipazione di Olimpia in Telecom Italia, che pur potrà valorizzarsi intrinsecamente per effetto delle predette operazioni straordinarie, subirà una significativa diluizione in termini percentuali, attestandosi tra il 12% ed il 14% a seconda del livello di adesioni all Offerta Pubblica d Acquisto. L incremento della partecipazione di Olimpia in Telecom Italia consentirà quindi di neutralizzare il suddetto effetto diluitivo e, conseguentemente, di salvaguardare il premio implicito nella partecipazione, con evidente beneficio per tutti gli azionisti di Olimpia. Il secondo è rappresentato dal semplice rafforzamento della struttura finanziaria di O- limpia per effetto dell incremento della partecipazione in Telecom Italia, rafforzamento che permarrebbe anche nel caso in cui le operazioni sopra delineate non venissero portate a termine secondo le modalità attualmente previste. Quanto all esatta dimensione dell Aumento di Capitale, si segnala che alla data della presente relazione, tenuto anche conto delle richieste di esercizio presentate nello scorso mese di novembre, risultano in circolazione n Warrant Azioni Ordinarie Pirelli & C (i Warrant ), validi per sottoscrivere, in qualsiasi momento fatti salvi i periodi di sospensione previsti dal loro regolamento fino al 30 giugno 2006, presentando la relativa richiesta entro il 20 giugno 2006, un azione ordinaria Pirelli & C. ogni 4 Warrant posseduti, al prezzo di Euro 0,52 ciascuna. L ammontare dell Aumento di Capitale è stato pertanto calcolato assumendo l integrale esercizio dei n Warrant in circolazione, e quindi ipotizzando l emissione, prima dell avvio dell Aumento di Capitale, di n nuove azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A., con un introito per la Società di Euro L esatto ammontare dell Aumento di Capitale verrà comunicato dalla Società nell apposito avviso pubblicato 3

8 su almeno un quotidiano a diffusione nazionale prima dell inizio del periodo di esercizio dei diritti di opzione. In merito alle modalità di esercizio dei Warrant, si ricorda che l art. 3 (I) del loro regolamento prevede che, in caso di aumenti di capitale a pagamento, al portatore sia concessa la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere azioni Pirelli & C. in tempo utile per partecipare all assemblea chiamata ad approvare le relative deliberazioni. A tal fine si segnala che, nel caso di specie, il termine ultimo per esercitare tale facoltà è il 31 dicembre 2004, con conseguente emissione delle azioni ordinarie Pirelli & C. rivenienti da tale esercizio il 14 gennaio Si precisa inoltre che: in relazione ai piani di stock option in essere denominati Pirelli to People e Group Senior Executives, verrà sospeso l esercizio delle opzioni sino alla data di inizio dell Aumento di Capitale e, come previsto dai regolamenti di detti piani, verrà calcolata la variazione del prezzo di acquisto - attualmente fissato ad Euro 1,284 per entrambi i piani - applicando al predetto prezzo di acquisto il fattore di rettifica definito dall AIAF o, in mancanza, da Borsa Italiana S.p.A.; la Società possiede n azioni proprie ordinarie alle quali peraltro non viene attribuito il diritto di opzione, essendosi tenuto conto, nella determinazione del rapporto di opzione, dell accrescimento relativo. Si segnala infine che l assunzione della deliberazione di Aumento di Capitale comporterà una variazione dell art. 5 (capitale sociale) dello statuto finalizzata a dare atto dell assunzione della deliberazione oggetto della presente relazione. Il medesimo art. 5 verrà ulteriormente modificato con l aggiornamento dell ammontare del capitale e della sua composizione alla data dell assemblea. La tabella che segue illustra i potenziali effetti dell Aumento di Capitale sulla posizione finanziaria netta consolidata di Pirelli & C., calcolata nel presupposto: - dell integrale esercizio dei Warrant attualmente in circolazione; - dell integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, pari a massimi Euro milioni circa; - di un esborso in capo a Pirelli & C. di Euro milioni nel prospettato aumento di capitale di Olimpia S.p.A., cifra che si ottiene sommando alla quota di pertinenza di Pirelli & C. quella di Banca Intesa S.p.A. ed UniCredito Italiano S.p.A.. 4

9 Effetti sulla posizione finanziaria netta (in milioni di euro) 30/09/2004 Effetto proforma 30/09/2004 pro-forma. Debiti finanziari a breve termine Ratei passivi per interessi Disponibilità liquide (303) (303). Altri titoli e partecipazioni non immobilizzate (295) (295). Crediti finanziari a breve termine (56) (56). Ratei attivi per interessi (15) (15) Posizione netta a breve termine Debiti finanziari a medio/lungo termine Crediti finanziari a medio/lungo termine (317) (317). Altri titoli (4) (4) Posizione netta a medio-lungo termine Posizione netta totale Indicazioni generali sull andamento della gestione nell esercizio in corso I risultati conseguiti nei primi nove mesi dell anno consentono di confermare le attese per l intero 2004 di un significativo miglioramento dei risultati in tutti i settori di attività in cui Pirelli & C. e le sue controllate operano, sia a livello operativo che a livello netto, fatti salvi elementi esterni di natura straordinaria ad oggi non ipotizzabili. E altresì prevedibile che la posizione finanziaria netta risulti in linea con gli obiettivi del piano Per quanto riguarda i diversi settori di attività, il Settore Cavi e Sistemi Energia dovrebbe confermare la crescita di redditività manifestata nei primi nove mesi. Nel Settore Pneumatici dovrebbe proseguire il trend positivo nel rispetto della stagionalità. Nel Settore Cavi e Sistemi per Telecomunicazioni dovrebbe permanere la tensione sui prezzi di cavi e fibre con una crescita di volumi negli Stati Uniti, mentre la crescita dei servizi a banda larga su fibra e rame (ADSL) lascia prevedere un ulteriore crescita delle vendite di soluzioni per l accesso. Infine, nelle Attività Immobiliari, sulla base delle informazioni disponibili, si ritiene ragionevole attendere per il 2004 una crescita del risultato operativo comprensivo dei proventi pro quota da partecipazioni come da obiettivi del piano Eventuale esistenza di un consorzio di garanzia Banca Caboto S.p.A. (Gruppo Intesa), JP Morgan, MCC Capitalia Gruppo Bancario S.p.A., Mediobanca S.p.A. ed UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. hanno dichiarato la 5

10 propria disponibilità a promuovere la costituzione di un consorzio di garanzia per il buon esito dell operazione. 4. Eventuali altre forme di collocamento previste Trattandosi di un offerta in opzione, le azioni sono offerte direttamente dall emittente Pirelli & C. e non sono previste altre forme di collocamento. 5. Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione e il rapporto di assegnazione previsto Il prezzo di emissione delle nuove azioni è stato determinato tenuto conto, tra l altro, dell andamento del corso di borsa del titolo nei tre mesi antecedenti la delibera del Consiglio di Amministrazione, della struttura e dimensione dell operazione stessa, della volatilità che caratterizza i mercati finanziari nonché della circostanza che alle azioni di nuova emissione viene attribuito godimento regolare (1 gennaio 2004). 6. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere l aumento Cam Finanziaria S.p.A. ha assunto l impegno a sottoscrivere l intera sua quota del 25% del capitale di Pirelli & C.. Il Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. (in seguito il Sindacato ) ha deliberato di accettare l ingresso nel Sindacato stesso di Banca Intesa S.p.A. e Capitalia S.p.A., le quali apporteranno ciascuna una quota pari a circa l 1% del capitale sociale pre Aumento di Capitale che Cam Finanziaria S.p.A. cederà loro attingendo alle azioni in suo possesso al di fuori del Sindacato. Il Sindacato ha manifestato inoltre la disponibilità di massima a sottoscrivere pro quota l Aumento di Capitale e ha deciso di esercitare tutti i Warrant posseduti. 7. Periodo previsto per l esecuzione dell operazione Ove le condizioni di mercato lo consentano, si prevede di dare avvio all Aumento di Capitale entro la prima decade del mese di febbraio p.v.. 8. Data di godimento delle azioni di nuova emissione Le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare (1 gennaio 2004). 9. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma Di seguito sono esposti il conto economico sintetico pro-forma e la situazione patrimoniale riclassificata pro-forma al 30 settembre 2004 predisposta sulla base del bilancio consolidato di Pirelli & C. al 30 settembre L obiettivo dei dati pro-forma è quello di presentare l andamento economico e la situazione patrimoniale del gruppo Pirelli & C. considerando l effetto dell esercizio dei Warrant, dell Aumento di Capitale e dell investimento in Olimpia S.p.A., come se 6

11 l operazione fosse avvenuta, ai fini del conto economico, all inizio del periodo oggetto di presentazione e, ai fini patrimoniali, alla data di riferimento dello stato patrimoniale. I dati pro-forma presuppongono: - l integrale esercizio dei Warrant attualmente in circolazione; - l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, pari a massimi Euro milioni circa; - un esborso in capo a Pirelli & C. di Euro milioni nel prospettato aumento di capitale di Olimpia S.p.A., cifra che si ottiene sommando alla quota di pertinenza di Pirelli & C. quella di Banca Intesa S.p.A. ed UniCredito Italiano S.p.A.. Rettifiche pro-forma (in milioni di Euro) Bilancio consolidato 30/09/2004 Pirelli & C S.p.A. Esercizio Warrant Aumento di Capitale Aumento di capitale in Olimpia Totale rettifiche proforma Bilancio consolidato 30/09/2004 Pirelli & C S.p.A. proforma Conto economico sintetico Vendite Risultato operativo Risultato da partecipazioni Risultato operativo comprensivo del risultato da partecipazioni (Oneri)/Proventi finanziari (92) 5 24 (30) (1) (93) (Oneri)/Proventi straordinari Oneri fiscali (98) (2) (8) 10 - (98) Risultato netto Risultato netto di pertinenza di Pirelli & C Stato patrimoniale riclassificato Immobilizzazioni Capitale circolante netto Totale capitale netto investito Finanziato da: Patrimonio netto Fondi Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva (202) (1.078) Totale copertura Conto economico pro-forma Nella colonna Esercizio Warrant sono inclusi gli interessi attivi (o minori interessi passivi) derivanti dall utilizzo dei fondi generati dall esercizio dei Warrant calcolati ad un tasso del 3% e il corrispondente effetto fiscale. Nella colonna Aumento di Capitale sono inclusi gli interessi attivi (o minori interessi passivi) derivanti dall utilizzo dei fondi generati dall Aumento di Capitale calcolati ad un tasso del 3% e il corrispondente effetto fiscale. 7

12 Nella colonna Aumento di capitale in Olimpia sono inclusi gli interessi passivi derivanti dall impiego delle risorse calcolati ad un tasso del 3%, il corrispondente effetto fiscale e l effetto sul risultato di Olimpia (per la quota di Pirelli & C.) dell aumento di capitale ricevuto e dell investimento dell intero importo in azioni Telecom Italia. Stato patrimoniale pro-forma Nella colonna Esercizio Warrant è rappresentato l effetto dell esercizio dei Warrant: incremento del patrimonio netto con corrispondente miglioramento della posizione finanziaria netta. Nella colonna Aumento di Capitale è rappresentato l effetto dell Aumento di Capitale: incremento del patrimonio netto con corrispondente miglioramento della posizione finanziaria netta. Nella colonna Aumento di capitale in Olimpia l effetto dell esborso per tale aumento di capitale: incremento della voce Immobilizzazioni con corrispondente peggioramento della posizione finanziaria netta. 10. Eventuale diluizione del valore dell azione L operazione di Aumento di Capitale sopra descritta prevede che all azionista spetti il diritto di opzione, che, a partire dalla data di avvio dell offerta in opzione, sarà negoziabile separatamente dall azione ex-diritto. Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti di Pirelli & C. che decideranno di aderirvi. * * * Se con noi d accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente L Assemblea straordinaria degli azionisti: DELIBERAZIONE - preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di aumento del capitale sociale a pagamento in opzione; - preso atto dell attestazione del Collegio Sindacale che l attuale capitale sociale di Euro ,24, rappresentato da n azioni ordinarie e n azioni di risparmio, tutte da nominali Euro 0,52, è interamente sottoscritto e versato; 8

13 - che la Società possiede n azioni proprie ordinarie alle quali peraltro non viene attribuito il diritto di opzione, essendosi tenuto conto, nella determinazione del rapporto di opzione, dell accrescimento relativo; - considerato che, al fine dell esatta applicazione del rapporto di opzione sulle e- mittende azioni, un azionista ha dichiarato la sua disponibilità a rinunciare ad e- sercitare il diritto di opzione su di un quantitativo di azioni minimo a tal fine necessario; - preso atto che, a seguito della rinuncia di cui sopra, i soggetti che verranno incaricati per l esecuzione dell offerta in opzione cederanno agli azionisti, ai corsi di borsa, i diritti frazionari occorrenti nel quantitativo minimo necessario per consentire loro l integrale sottoscrizione senza resti dell aumento di capitale proposto ed acquisteranno dai medesimi soggetti i diritti frazionari residui non sufficienti da soli per sottoscrivere il quantitativo minimo delle azioni; DELIBERA 1) di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento di massimi nominali Euro ,32, mediante emissione di massime n azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 ciascuna, godimento 1 gennaio 2004, da offrire in opzione agli azionisti, ad un prezzo unitario di Euro 0,70, di cui Euro 0,18 a titolo di sovrapprezzo, nel rapporto di n. 2 nuove azioni ordinarie ogni n. 5 a- zioni di qualsiasi categoria possedute; 2) di modificare l art. 5 dello statuto sociale come segue: Articolo 5 Testo attuale Articolo 5 Testo proposto Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro ,68 (unmiliardosettecentonovantanovemili oninovecentoottomilasettecentoventicinque virgola sessantotto) diviso in n (tremiliardiquattrocentosessantunomili onitrecentosessantaduemilanovecentrotrentaquattro) azioni da nominali Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna di cui (tremiliarditrecentoventiseimilionicinq uecentonovantottomilacinquecentocinque) azioni ordinarie e n (centotrentaquattromilionisettecentoses santaquattromilaquattrocentoventinove ) azioni di risparmio. Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro ,68 (unmiliardosettecentonovantanovemili oninovecentoottomilasettecentoventicinque virgola sessantotto) diviso in n (tremiliardiquattrocentosessantunomili onitrecentosessantaduemilanovecentrotrentaquattro) azioni da nominali Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna di cui (tremiliarditrecentoventiseimilionicinq uecentonovantottomilacinquecentocinque) azioni ordinarie e n (centotrentaquattromilionisettecentoses santaquattromilaquattrocentoventinove ) azioni di risparmio. (*) 9

14 Nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. Qualora deliberato dall assemblea il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimento in natura o di crediti. L assemblea straordinaria degli azionisti del 7 maggio 2003 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, entro e non oltre il 30 giugno 2006, di massimi nominali Euro ,12 (al 16 aprile 2004 Euro ,64), mediante emissione, anche in più riprese, di massime n (al 16 aprile 2004 n ) azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 0,52 (zerovirgolacinquantadue) cadauna, godimento regolare, da riservare esclusivamente ed irrevocabilmente all esercizio dei n warrant (al 16 aprile 2004 n ) emessi in esecuzione della deliberazione assembleare assunta dalla medesima assemblea del 7 maggio Nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. Qualora deliberato dall assemblea il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimento in natura o di crediti. L assemblea straordinaria degli azionisti del 7 maggio 2003 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, entro e non oltre il 30 giugno 2006, di massimi nominali Euro ,12 (al 16 aprile 2004 Euro ,64), mediante emissione, anche in più riprese, di massime n (al 16 aprile 2004 n ) azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 0,52 (zerovirgolacinquantadue) cadauna, godimento regolare, da riservare esclusivamente ed irrevocabilmente all esercizio dei n warrant (al 16 aprile 2004 n ) emessi in esecuzione della deliberazione assembleare assunta dalla medesima assemblea del 7 maggio (*) L assemblea straordinaria degli a- zionisti del ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile entro e non oltre il 30 giugno 2005, di massimi nominali Euro ,32, mediante emissione di massime n azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 ciascuna, godimento 1 gennaio 2004, da offrire in opzione agli azionisti, ad un prezzo unitario di Euro 0,70, di cui Euro 0,18 a titolo di sovrapprezzo, nel rapporto di n. 2 nuove azioni 10

15 Con deliberazione assunta dall assemblea straordinaria del 7 maggio 2003 è stata attribuita agli Amministratori la facoltà di emettere, in una o più volte, fino ad un massimo di n (centomilioni) azioni ordinarie, entro la data del 30 aprile 2008, da attribuire a dirigenti e quadri della società e delle società dalla stessa controllate e delle controllate di queste ultime, in Italia ed all estero, a norma degli articoli 2441 e/o 2349 cod. civ.. Con deliberazione assunta dall assemblea straordinaria dell 11 maggio 2004 è stata attribuita agli Amministratori la facoltà di aumentare a pagamento, entro la data del 10 maggio 2009, in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo complessivo di nominali Euro 600 milioni, con o senza sovrapprezzo, mediante emissione di massime n azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili, con possibilità di esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto dell art. 2441, ultimo comma, del codice civile e dell art. 134, secondo comma, del Decreto Legislativo n. 58/1998, ove le azioni siano offerte in sottoscrizione a dipendenti di Pirelli & C. S.p.A. o di società dalla medesima controllate. Con deliberazione assunta dall assemblea straordinaria dell 11 maggio 2004 è stata attribuita agli Amministratori la facoltà di emettere, entro la data del 10 maggio 2009, in una o in più volte, obbligazioni convertibili sia in azioni ordinarie sia in azioni di risparmio, o con warrants validi per la sottoscrizione di dette azioni da offrire in opzione ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili, per un ammontare massimo di nominali Euro ordinarie ogni n. 5 azioni di qualsiasi categoria possedute. Con deliberazione assunta dall assemblea straordinaria del 7 maggio 2003 è stata attribuita agli Amministratori la facoltà di emettere, in una o più volte, fino ad un massimo di n (centomilioni) azioni ordinarie, entro la data del 30 aprile 2008, da attribuire a dirigenti e quadri della società e delle società dalla stessa controllate e delle controllate di queste ultime, in Italia ed all estero, a norma degli articoli 2441 e/o 2349 cod. civ.. Con deliberazione assunta dall assemblea straordinaria dell 11 maggio 2004 è stata attribuita agli Amministratori la facoltà di aumentare a pagamento, entro la data del 10 maggio 2009, in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo complessivo di nominali Euro 600 milioni, con o senza sovrapprezzo, mediante emissione di massime n azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili, con possibilità di esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto dell art. 2441, ultimo comma, del codice civile e dell art. 134, secondo comma, del Decreto Legislativo n. 58/1998, ove le azioni siano offerte in sottoscrizione a dipendenti di Pirelli & C. S.p.A. o di società dalla medesima controllate. Con deliberazione assunta dall assemblea straordinaria dell 11 maggio 2004 è stata attribuita agli Amministratori la facoltà di emettere, entro la data del 10 maggio 2009, in una o in più volte, obbligazioni convertibili sia in azioni ordinarie sia in azioni di risparmio, o con warrants validi per la sottoscrizione di dette azioni da offrire in opzione ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili, per un ammontare massimo di nominali Euro 11

16 1.000 milioni nei limiti di volta in volta consentiti dalla normativa vigente, con conseguente eventuale aumento di capitale sociale al servizio della conversione delle obbligazioni e/o dell esercizio dei warrants. Le delibere di aumento di capitale assunte dal Consiglio di Amministrazione nell esercizio delle facoltà come sopra attribuite fissano il prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) nonché apposito termine per la sottoscrizione delle azioni; possono anche prevedere che, qualora l aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro il termine di volta in volta all uopo fissato, il capitale risulta aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine milioni nei limiti di volta in volta consentiti dalla normativa vigente, con conseguente eventuale aumento di capitale sociale al servizio della conversione delle obbligazioni e/o dell esercizio dei warrants. Le delibere di aumento di capitale assunte dal Consiglio di Amministrazione nell esercizio delle facoltà come sopra attribuite fissano il prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) nonché apposito termine per la sottoscrizione delle azioni; possono anche prevedere che, qualora l aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro il termine di volta in volta all uopo fissato, il capitale risulta aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. (*) Dati numerici che verranno aggiornati alla data dell assemblea. 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, ai Vice Presidenti e all Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro - tutti i più ampi poteri per dare esecuzione al deliberato aumento di capitale, da sottoscriversi ai sensi dell art. 2439, secondo comma, cod. civ., entro e non oltre il 30 giugno 2005, con tutte le facoltà occorrenti per il compimento di ogni atto necessario od incombente e con espressa facoltà, tra l altro, di provvedere a quanto necessario od opportuno per l attuazione dello stesso ed in particolare per: - determinare il numero delle azioni da emettere e quindi l ammontare dell Aumento di Capitale nel rispetto del limite massimo deliberato dall odierna assemblea tenuto conto dell esercizio dei warrant azioni ordinarie Pirelli & C ; - stabilire i termini per l esercizio del diritto di opzione nonché per l offerta in borsa dei diritti inoptati ai sensi dell art. 2441, terzo comma, cod. civ. nonché per collocare, anche presso terzi, le azioni ordinarie Pirelli & C. che risultassero non sottoscritte anche dopo l offerta in borsa di cui sopra; - approntare e presentare ogni documento richiesto ai fini dell esecuzione dell operazione deliberata, ivi compreso il prospetto informativo per l offerta in opzione; 4) di stabilire che, qualora entro la data di cui al punto precedente, l Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte; 12

17 5) di autorizzare il Presidente, i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e l Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, di volta in volta, il testo dell art. 5 dello statuto sociale aggiornato con le variazioni relative all emissione delle azioni di cui al punto 1) e/o allo scadere del termine di cui al punto 3); 6) di autorizzare il Presidente, i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e l Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, a compiere tutto quanto necessario od opportuno per ottenere l iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese, con facoltà di accettare e introdurre nelle stesse qualsiasi modificazione e/o integrazione, di carattere formale e non sostanziale, che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque richiesta dalle Autorità competenti. Il Consiglio di Amministrazione Milano, 7 dicembre