FOCUS SULLE RIFORME IL SOVRAINDEBITAMENTO DOPO I RECENTI INTERVENTI DI RIFORMA

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1 FOCUS SULLE RIFORME IL SOVRAINDEBITAMENTO DOPO I RECENTI INTERVENTI DI RIFORMA INTRODUZIONE, MODERAZIONE e CONCLUSIONE: Prof. Avv. GIANVITO GIANNELLI (Ordinario di Diritto Commerciale Università dei Studi di Bari) RELATORI: - Prof. Avv. VINCENZO CHIONNA (Ordinario di Diritto Commerciale Università degli studi di Bari) - Dott.ssa Anna De Simone (Magistrato presso la Sezione Fallimentare Tribunale di Bari) Prof. Avv. G. Giannelli - INTRODUZIONE : La disciplina del sovraindebitamento dell imprenditore non fallibile si inquadra nel solco di una serie di interventi legislativi che hanno quale filo conduttore la ricerca di soluzioni in caso di crisi di quello. Così, nel 2005 è stata prevista la possibilità per l imprenditore agricolo di avvalersi degli accordi di ristrutturazione. Il Decreto n. 212 del 2011 affronta per la prima volta il problema purtuttavia senza essere poi convertito in legge poiché il Governo non voleva espropriare il Parlamento del compito di legiferare. La disciplina, da ultimo è stata trattata dal c.d. Decreto Sviluppo che ha introdotto tre strumenti di risoluzione della crisi dell imprenditore non fallibile: - accordi di ristrutturazione dei debiti (avente efficacia esdebitatoria anche nei confronti dei creditori non aderenti); - piano di risanamento (accessibile solo ai consumatori e sottoposto al controllo del Giudice che lo omologa esplicando poi efficacia verso tutti i creditori); - procedura di liquidazione concordataria (alla quale possono accedere determinati soggetti quali, probabilmente, gli imprenditori agricoli, i professionisti e coloro che abbiano una posizione debitoria indipendentemente dall attività svolta (id est i consumatori). Si discute se il ricorso a dette procedure sia possibile nei casi di sovraindebitamento reversibile o irreversibile: secondo alcuni l accesso sarebbe da limitarsi ai casi di sovraindebitamento reversibile. RUOLO DELL ORGANISMO DI MEDIAZIONE: Costituisce un supporto tecnico professionale per la redazione del piano di ristrutturazione che poi viene sottoposto al Giudice che con il provvedimento di omologa attiva tutti gli effetti protettivi che derivano da tale procedura. Tale modalità di esplicazione della procedura, nonché l assenza di qualsiasi momento di negoziazione del piano di risanamento con le banche, desta in quest ultime non poche preoccupazioni.

2 Questa disciplina passa attraverso l applicazione di regole che presuppongono una serie di valutazioni che gli imprenditori, ma, ancor più i consumatori, non sono sempre capaci di effettuare. Nell ipotesi dell imprenditore, il recupero dell impresa può essere un incentivo al ricorso alla procedura, mentre nel caso del consumatore, è difficile pensare ad una logica diversa da quella della liquidazione. In ogni caso, questi istituti presentano delle enormi potenzialità anche se danno luogo ad una lunga serie di problemi applicativi che rischiano di minare alla loro fortuna. Prof. Avv. V. Chionna PRESUPPOSTI OGGETTIVI, SOGGETTIVI E DI TIPO SOSTANZIALE. La riforma ha introdotto tre istituti finalizzati alla gestione della crisi economica di soggetti non assoggettabili alle procedure fallimentari, con l obiettivo di attribuire loro una nuova capacità di spesa in un momento di crisi di quest ultima, al fine di offrire a chi necessita di tali soggetti, nuove occasioni di lavoro (per esempio agevolare l esercizio del credito da parte delle banche); nonché in considerazione della crisi che stava attanagliando le procedure esecutive mobiliari che, probabilmente costituiva il frutto anche di ulteriori insufficienze organizzative del nostro sistema. Ciò, quantomeno prima del decreto del 18 ottobre 2012 che ha introdotto le suddette tre nuove procedure e, cioè, l accordo di ristrutturazione del debito, il piano di ristrutturazione e la procedura liquidativa. Mentre qualsiasi debitore può accedere alle procedure di accordo di ristrutturazione del debito ed a quella liquidativa, quella del piano di ristrutturazione sembrerebbe limitata al solo consumatore. In tal senso, la legge fornisce anche una definizione di consumatore come la persona fisica che ha assunto obbligazioni prevalentemente per scopi estranei all attività imprenditoriale o professionale eventualmente svolta. Di conseguenza, ciò che qualifica il debitore come consumatore, al fine di accedere alla predetta procedura è lo scopo che perseguito al momento dell assunzione dell obbligazione. Così, nell ipotesi del professionista che stipula un contratto di mutuo per l acquisto di un immobile da adibire a propria abitazione, quanto alla disciplina della responsabilità patrimoniale, non vi sarebbe alcuna deroga al disposto dell art c.c. dal momento che ciò che rileva è lo scopo dell acquisto. In tale ipotesi, dunque, il professionista si comporterebbe come un consumatore. Tali differenze in merito al concetto di debitore legittimato ad attivare le due procedure, rispetto al consumatore che potrebbe accede solo al piano di ristrutturazione hanno posto l interrogativo se, davvero i concetti di debitore per accedere a tali procedure siano così differenti.

3 In senso favorevole ad un interpretazione estensiva del concetto di consumatore si è rilevato che tale definizione vale semplicemente a distinguere questo dal professionista o imprenditore. Tuttavia, negli ultimi tempi si è registrata un erosione delle differenze tra attività economica imprenditoriale e attività professionale, soprattutto alla luce della previsione, anche per questi ultimi, delle norme in tema di obblighi di controllo, di organizzazione, di sicurezza dei lavoratori dipendenti ecc.. Conferma di tale erosione può, ad esempio, ritenersi l estensione ai professionisti, della possibilità di svolgere l attività in forma di società in nome collettivo: l attività professionale, dunque, perde definitivamente la caratteristica di attività non organizzata. Un ulteriore argomento a favore di un concetto estensivo di consumatore, può poi rinvenirsi già nel riferimento alla persona fisica che contiene la definizione: di conseguenza, di fronte all assunzione di un obbligazione da parte di una persona fisica, si applica l art c.c. poiché manca una norma che stabilisca diversamente. Sulla base di tali considerazioni non si comprende perché alla nozione di consumatore non possa essere ricondotto anche l imprenditore. REQUISITO OGGETTIVO: Ai sensi dell art. 6 della legge n. 3/2012 esiste sovra indebitamento sia qualora ricorra una situazione di perdurante squilibrio tra i debiti ed il patrimonio prontamente liquidabile per farvi fronte, sia nel caso di definitiva incapacità del debitore di adempiere regolarmente le proprie obbligazioni, con la conseguenza che la situazione di sovra indebitamento cui fa riferimento la norma può essere anche provvisoria. Tuttavia si pone il problema di comprendere quale sia il patrimonio a cui si riferisce la norma. Secondo alcuni il riferimento dovrebbe essere inteso all intero patrimonio; secondo altri occorrerebbe tener conto dell oggetto rispetto al quale viene valutata la situazione di sovra indebitamento, con la conseguenza di dover tenere in debito conto le differenze tra il patrimonio del consumatore, per sua natura statico, e quello dell imprenditore, al contrario, dinamico. Quindi, lo stato di sovraindebitamento dovrebbe essere valutato con riferimento alla situazione patrimoniale statica. Tale orientamento, tuttavia appare poco convincente, soprattutto ove si consideri che anche il patrimonio del consumatore può avere la caratteristica della dinamicità. Appare, quindi, più opportuno considerare la definitiva capacità del debitore di adempiere alle proprie obbligazioni che, nell ipotesi del consumatore, a differenza dell imprenditore è particolarmente grave. Prof. Avv. G. Giannelli

4 OSSERVAZIONI: - REQUISITI OGGETTIVI: Benchè sia vero che la norma identifica un doppio requisito costituito dal perdurante squilibrio e dalla definitiva incapacità di adempiere alle obbligazioni, occorre tener conto della graduazione con cui è enunciato tale doppio requisito. L ultimo si riferisce ad una situazione definitiva, il primo ben potrebbe riguardare anche uno stato di crisi reversibile. In ogni caso il parametro di riferimento deve essere l attivo di pronta liquidazione. - REQUISITO SOGGETTIVO: La riforma delle procedure concorsuali ha l obiettivo di estendere tali procedure anche all insolvente civile non imprenditore. Questo fine fu perseguito già nel 2005 mediante il riconoscimento della possibilità, per l imprenditore, di usufruire di un ventaglio di strumenti per affrontare e gestire lo stato di crisi, più ampio rispetto al passato. Successivamente, nella l. n. 3 del 2012 è stata introdotta una nozione ampia di soggetti che potessero accedere alle nuove procedure. Tuttavia, il Decreto Sviluppo ha ristretto nuovamente la portata soggettiva della riforma introducendo la nozione di consumatore e lo strumento del piano di risanamento, probabilmente avendo compreso che il consumatore non poteva avere una forza analoga a quella dell imprenditore per convincere i creditori. Questa considerazione, forse, costituisce la ragione per cui al solo consumatore è stato riservato lo strumento del piano di risanamento. D altro canto non può non tenersi conto che la figura del professionista è sempre più vicina a quella del consumatore. La legge n. 3 del 2012 si applica a tutti i soggetti non fallibili come conferma la relazione di accompagnamento, sicchè, chiunque si trovi in una situazione di sovraindebitamento per ragioni diverse dall esercizio della professione ed è gravato solo da quel debito che gli ha cagionato lo stato di crisi, può ricorrere allo strumento del piano di risanamento. Se, invece, ha contratto anche debiti per ragioni professionali, allora potrà ricorrere solo ad una delle altre due procedure (accordo di ristrutturazione o procedura liquidativa): trattandosi di un professionista o di un imprenditore ha una forza contrattuale che non rende necessario il sistema di protezione che il piano di risanamento riserva al consumatore. Dott.ssa A. De Simone

5 Ante Decreto Sviluppo l istituto non ha avuto nessuna applicazione. C è da augurarsi che ciò accada anche per quello introdotto dalla legge n. 3 del 2012 in quanto lo strumento del piano di risanamento benchè innovativo appare preoccupante. Infatti, il legislatore con il Decreto Sviluppo bis ha rivoluzionato il precedente prevedendo, di fatto, delle vere e proprie procedure concorsuali poiché è la maggioranza dei creditori a decidere per tutti mentre, nella procedura del piano di risanamento la loro volontà non è neppure presa in considerazione. AVVIO DEL PROCEDIMENTO DELLA PROPOSTA DI ACCORDO: Il debitore deposita presso il Tribunale una proposta di accordo proponendo il soddisfacimento dei creditori senza, tuttavia, neppure essere a conoscenza del numero di quelli che aderiranno. Prima del Decreto Sviluppo bis, invece, era previsto il pagamento integrale dei creditori estranei e privilegiati. Quanto al contenuto della proposta l art. 7 della legge prevede un contenuto minimo della stessa in mancanza del quale la stessa è da ritenersi nulla. Il creditore privilegiato non deve, però, subire un comportamento deteriore. Se, tuttavia, questa norma viene letta in combinato disposto con gli artt. 11 e 12, è innegabile il carattere di vera e propria procedura concorsuale di questo istituto. Il creditore che non esprime alcuna volontà, in virtù dell estensione a tale disciplina del principio del silenzio assenso, viene considerato acconsenziente e non più estraneo. Una volta omologato, l accordo deve essere applicato. I creditori rappresentanti almeno il 70% dei crediti decidono per tutti. L art. 8 ammette la possibilità che la ristrutturazione dei debiti ed il soddisfacimento dei creditori possano avvenire anche attraverso la cessione di crediti futuri sicchè appare evidente come il debitore impegni, a tal fine, tutto il suo patrimonio o una sua parte. Poiché, ai sensi dell art. 12 ciascun creditore può opporsi all omologa, è evidente che il debitore, al fine di evitare tale opposizione e di risolvere la crisi, deve impegnare tutto il suo patrimonio. PROCEDURA: L iniziativa del debitore prende avvio con la proposizione, da parte di questo, di un ricorso ai sensi degli artt. 737 e ss. C.p.c. a cui va allegata, tra gli altri, l attestazione dell Organismo di composizione della crisi circa la fattibilità del piano. Deve precisarsi che tale soggetto è il medesimo che coadiuva il debitore nella redazione del piano di risanamento.

6 Il Tribunale giudica in composizione monocratica. Ricevuto il ricorso, il Giudice fissa con decreto l udienza. EFFETTI PROTETTIVI: Dal deposito del ricorso derivano una serie di effetti protettivi a vantaggio del debitore - quali la sospensione del decorso di interessi convenzionali -, nonché inibitori quali il divieto di iniziare o proseguire azioni esecutive o individuali, sequestri conservativi o acquisto di diritti di prelazione sul patrimonio del debitore che ha presentato la proposta, da parte di creditori aventi titolo o causa anteriore. La sospensione non opera nei confronti dei titolari di crediti impignorabili. NATURA DELL INIBITORIA: La norma non sembra attribuire al Giudice alcuna discrezione al di là del mero controllo formale, in quanto l obiettivo dell inibitoria è di congelare il patrimonio del debitore in attesa della definizione dell accordo. I creditori comunicano il loro voto all organismo di composizione della crisi il quale redige una relazione e la trasmette al Giudice insieme alla propria attestazione di fattibilità del piano. Sulla base di detta documentazione il Tribunale decide circa l omologazione. ESECUZIONE DELL ACCORDO OMOLOGATO: L esecuzione spetta allo stesso debitore che continua a mantenere e gestire la disponibilità dei propri beni, salvo che la proposta di piano preveda l affidamento di tutta l attività liquidatoria ad un soggetto terzo o ad un liquidatore giudiziario se i beni sono stati sottoposti a pignoramento. Il Tribunale interviene solo nell ipotesi di violazione di diritti o di sostituzione del liquidatore. IPOTESI DI RISOLUZIONE DEL PIANO DI RISANAMENTO: Il piano si risolve di diritto in seguito alla dichiarazione di fallimento del debitore ovvero nel caso di mancato pagamento di determinati soggetti entro 90 giorni dal termine indicato nel piano; si risolve, altresì, nel caso di commissione di atti di frode da parte del debitore, di dichiarazione di risoluzione giudiziale (art. 14). Il piano di risanamento del consumatore costituisce una assoluta novità introdotta dal decreto insieme all eliminazione dell obbligo per il debitore di pagare integralmente i creditori estranei. Concordemente con quanto ritenuto dal Prof. Avv. Giannelli, in base alla normativa, il consumatore che può accedere a detta procedura deve ritenersi che sia solo quello la cui situazione di sovraindebitamento sia stata cagionata esclusivamente dalla contrazione di obbligazioni estranee alla professione o impresa. Se sono state contratte obbligazioni che fuoriescono dalla natura di consumatore, allora il debitore non può avvalersi di questo strumento.

7 Il fenotipo a cui è riservata tale particolare procedura è solo il consumatore in reale stato di difficoltà per aver assunto obbligazioni per sé o per la propria famiglia. REQUISITI SOGGETTIVI DI ACCESSIBILITA : Il debitore non deve essere stato sottoposto a procedure concorsuali e non deve aver fatto ricorso, negli ultimi tre anni, alla procedura di composizione della crisi. REQUISITO OGGETTIVO: Meritevolezza del consumatore: quest ultimo deve aver assunto obblighi nella reale prospettiva di potervi adempiere ma, per circostanza estranee al suo comportamento, sia stato sfortunato. Il Tribunale al fine dell omologazione deve attenersi alla relazione prodotta dall organismo di composizione della crisi. I creditori, di fatto, hanno solo il potere di contestare l omologazione dichiarando di poter meglio essere soddisfatti in sede di liquidazione integrale. CRITICITA DEL NUOVO STRUMENTO DEL PIANO DI RISANAMENTO: Appare eccessivamente sbilanciato a favore del consumatore dando luogo al rischio di un ricorso abusivo di tale procedura. Il creditore rischia, infatti, di subire il piano di risanamento che il consumatore, di fatto, redige insieme all organismo di composizione della crisi che poi, peraltro, ne attesta al Tribunale la fattibilità. Manca qualsiasi controllo sulla relazione redatta dal predetto organismo. Prof. Avv. Giannelli: La proposta di accordo può prevedere che il debitore rimanda nel possesso dei propri beni purchè il risarcimento dei creditori privilegiati ed ipotecari garantisca un recupero analogo a quello che sarebbe derivato loro dalla vendita di quei beni. Il debitore, inoltre, deve rendere trasparente la propria situazione economica e patrimoniale ai creditori. Quanto al controllo sulla relazione dell organismo di mediazione, mentre nel concordato preventivo e nell accordo di ristrutturazione la relazione deve provenire da un organo indipendente, nella specie chi esegue i controlli è lo stesso organo che redige la relazione. Tuttavia è stato posto il problema di verificare cosa accada nell ipotesi in cui la relazione appaia insufficiente. Il Tribunale dovrebbe limitarsi ad una verifica strumentale e documentale che potrebbe intendersi come un riscontro anticipato della verifica di fattibilità del piano. Dott.ssa De Simone Purtroppo il Tribunale non dispone di strumenti per un controllo più approfondito.

8 La normativa, infatti non prevede un attività istruttoria. Prof. Avv. Giannelli In merito all indagine circa la ricorrenza del requisito della meritevolezza deve precisarsi che, in realtà, il debitore meritevole non dovrebbe trovarsi in una situazione di crisi poiché dovrebbe essere in grado di oculare le proprie spese, salvo ipotesi eccezionali come un licenziamento inatteso. Il debitore poco avveduto, del resto, rischierebbe, altresì, di non essere un grado di produrre, perché privo, l adeguata documentazione, ad esempio qualora abbia fatto ricorso all usura, sicchè non potrebbe accedere a questa forma di protezione perché ritenuto non meritevole. E stato quindi domandato: ALLORA LA NUOVA NORMATIVA NON PREVEDE ALCUNA FORMA DI CONTROLLO IN SEDE DI ESECUZIONE DEL PIANO? Dott.ssa De Simone: Questa è proprio una delle considerazioni che mostrano l inattendibilitè dell intervento legislativo. In realtà, il controllo manca già nella fase iniziale della procedura dal momento che tutto è rimesso all organismo di composizione della crisi. L assenza di un controllo nella fase di esecuzione del piano ne è solo l inevitabile epilogo. Questo istituto rischia di diffondersi notevolmente con grave nocumento per i creditori ed a vantaggio esclusivo del soggetto sovraindebitato. Se l organismo di mediazione della crisi è molto professionale il piano potrebbe essere omologato senza opposizione alcuna da parte dei creditori. Prof. Avv. Chionna Occorrono interventi per temperare lo sbilanciamento eccessivo della normativa a favore del debitore ed in danno del creditore che non può esprimere la propria volontà con il voto con conseguente compressione del suo diritto di difesa. Tuttavia, in relazione al ruolo rivestito dal Giudice in tale procedura, la legge gli riconosce poteri di controllo sulla fattibilità del piano, sulla meritevolezza del debitore ecc. Al contrario, nel concordato preventivo il giudice valuta solo la legittimità dell accordo ai fini dell omologa. Solo a prima vista si pone un problema di conflitto di interessi dell organismo di composizione della crisi addetto alla redazione del piano di risanamento e ad attestarne la relativa fattibilità. Di fatto, invece, occorre domandarsi per quale ragione solo per questo dovrebbe ritenersi inidoneo a garantire la propria terzietà.

9 In effetti, l unico elemento che potrebbe far sorgere dubbi al riguardo è il fatto che la nomina di tale organismo sia di competenza del debitore: tuttavia ciò non può ritenersi sufficiente a fondare tale conflitto. Riguardo al concetto di consumatore esso deve essere inteso nella sua accezione più estensiva rispetto quella fornita dal Codice del Consumo. Consumatore, quindi, è colui che non è in grado di essere cliente delle imprese intermediarie nella circolazione del credito e che, proprio per questo necessita del riconoscimento di una maggior forza e maggior tutela. Ne consegue che possono essere considerati consumatori ai fini della disciplina introdotta dalla riforma, anche coloro che, professionisti o imprenditori non fallibili, hanno un sovra indebitamento per ragioni estranee alla professione. Quanto alla natura della procedura in oggetto, in effetti, come ha rilevato la Dott.ssa De Simone, tenuto conto del ruolo del Giudice, fondamentale anche al fine della verifica della fattibilità, non può non affermarsi per la natura concorsuale piuttosto che negoziale. Dott.ssa De Simone Circa il conflitto di interesse che connota l organismo di composizione della crisi, tale conflitto appare evidente se si considera che detto organismo cumula la funzione di proponente del piano o accordo insieme al debitore e la funzione di attentatore della fattibilità dello stesso, oltreché di commissario giudiziale ai sensi dell art. 180 L.F., sicchè non si comprende per quale ragione il Tribunale dovrebbe discostarsi dalla relazione da quello fornita, salva l ipotesi di macroscopica inadeguatezza. Se, poi, nella prassi la professionalità di tale organismo, è tale da non sollevare alcun problema circa la sua imparzialità, nulla quaestio. Il problema è, invece, nella previsione ex ante di un ruolo così importante dell organismo di composizione della crisi. Prof. Avv. Giannelli E evidente come ci si trovi di fronte ad un ipotesi di cattiva legislazione. Sembra che quando si discuta di soluzione della crisi del debitore si scontrino due differenti interpretazioni: una secondo la quale, trattandosi di rapporti economici il Giudice deve rimanervi estraneo e l altra che, al contrario, richiede l intervento del magistrato. Con le procedure di composizione della crisi il legislatore ha assecondato il primo orientamento richiedendo, tuttavia, un consenso informato dei creditori e un controllo regolamentatore del Giudice circa il rispetto delle procedure.

10 L unico problema è costituito dal controllo anticipato in sede di ammissione della domanda o in sede di omologazione, con l ulteriore quesito, in tale ultima ipotesi, di verificare se eventuali irregolarità possano essere rilevate solo dal creditore o che d ufficio dal Giudice. In realtà, non vi è dubbio che il Tribunale debba controllare la fattibilità del piano, con la conseguenza che la tendenziale autonomia negoziale che caratterizza la procedura viene temperata dalla supervisione del Tribunale. Qualora ricorrano interessi deboli, lo Stato si è riappropriato del controllo sulla meritevolezza degli stessi, l unica che giustifica la separazione dei patrimoni ai sensi dell art ter c.c.. Il legislatore da un lato ha ampliato il ventaglio di strumenti a disposizione dell impresa in crisi, dall altro ha realizzato un avvicinamento della situazione dei professionisti a quella degli imprenditori dando luogo ad una sorta di privatizzazione della giustizia (iniziativa a mezzo dell organismo di composizione della crisi) con lo sbarramento dell accesso a tali procedure costituito dal controllo di meritevolezza. CONSIDERAZIONI PERSONALI: A parere di chi scrive, quello che viene definito come un eccessivo sbilanciamento della disciplina contenuta nella legge n. 3 del 2012 a favore del debitore ed in danno del creditore, forse dovrebbe essere rivisitato alla luce della considerazione che la nuova disciplina mira ad introdurre uno strumento di risoluzione dello stato di crisi in cui possano versare il consumatore, il professionista o il piccolo imprenditore in quanto soggetti non fallibili. Spesso tali condizioni di crisi possono derivare dall impossibilità per il debitore di onorare ad obbligazioni assunte per lo più mediante la stipula di contratti di mutuo per l acquisto della propria abitazione ovvero per l ottenimento di crediti al consumo. Tali soggetti nella gran parte dei casi hanno come unico bene costituente il patrimonio la propria abitazione o la bottega dove svolgono l attività lavorativa piccola impresa o professione che sia e, qualora versino in stato di crisi, davvero correrebbero il rischio di essere notevolmente danneggiati qualora i creditori estranei rimangano tali. Probabilmente, proprio alla luce di tali considerazioni il legislatore ha pensato ad una siffatta procedura di risoluzione dello stato di crisi che applica il meccanismo del silenzio assenso ai creditori estranei e che prevede l ammissione dell accordo ove siano consenzienti la maggioranza dei creditori. D altro canto non può negarsi la presenza di ampie zone d ombra in merito ai poteri del Tribunale circa la verifica del piano che, concordemente con quanto affermato dalla Dott.ssa De Simone, appaiono estremamente limitati e superficiali.

11 Allo stesso modo, giustificate appaiono le preoccupazioni della suddetta relatrice in merito alla esistenza di un conflitto di interessi dell organo di composizione della crisi che racchiude in sé le tre funzioni di proponente, insieme al debitore del piano, di attentatore della fattibilità dello stesso e di commissario giudiziale. In mancanza della previsione di una fase istruttoria, il Tribunale difficilmente potrebbe discostarsi dalle valutazioni dell organismo salva la loro macroscopica inadeguatezza.