Società di capitali: approvazione del Bilancio 2008 e redazione del Modello Unico SC 2009

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1 Società di capitali: approvazione del Bilancio 2008 e redazione del Modello Unico SC 2009 di Vincenzo D'Andò Pubblicato il 7 marzo 2009 tante le novità che hanno interessato la redazione del bilancio e del modello UNICO SC 2009; ripercorriamo di seguito adempimenti civilistici e fiscali Società di capitali: Approvazione del Bilancio 2008 e redazione del Modello Unico SC 2009 Premessa Si é in periodo di approvazione del bilancio chiuso al , numerose, come al solito, sono state le novità che hanno interessato tale appuntamento annuale, che tanta apprensione provoca tra gli operatori del settore, che come è noto, devono tenerne subito conto, ai fini della redazione di tale documento costituito dallo stato patrimoniale, conto economico, nota integrative e relazione sulla gestione. Ripercorriamo di seguito le tappe che hanno portato alle recenti novità che interessano tale materia, oltre che dal lato civilistico, particolarmente, sotto il profilo 1

2 fiscale concernente il modello Unico per le società di capitali. Approvazione del bilancio Ai sensi dell art. 2364, comma 2 del c.c., l assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno entro il termine previsto dallo statuto, che comunque non può essere superiore a 120 giorni dalla chiusura dell esercizio. Lo statuto può prevedere un termine maggiore comunque non superiore a 180 giorni qualora ricorra una delle seguenti ipotesi: Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato; particolari esigenze connesse alla struttura e all oggetto sociale. Soltanto l obbligo di redazione del bilancio consolidato può comportare un rinvio sistematico dell approvazione, più delicato è il caso in cui il differimento, che dovrebbe essere occasionale, dipenda da particolari esigenze legate alla struttura e all oggetto sociale. Ad es., riguardo le particolari esigenze legate alla struttura o all oggetto sociale, si può fare riferimento a: Presenza di numerose sedi secondarie tali da richiedere un maggior tempo per la raccolta e l elaborazione dei dati; 2

3 struttura amministrativa in corso di adeguando dal punto di vista territoriale dell organizzazione; vicende straordinarie legate agli amministratori tenuti all approvazione del bilancio (ad esempio loro sostituzione in prossimità dell approvazione). Viceversa, non è possibile, ad es., rinviare i termini, così come precisato nella Circolare della Fondazione Luca Pacioli n. 17/2005, nelle ipotesi in cui vi sia: Necessità di usufruire di particolari opportunità fiscali; incertezza sull obbligo di determinazione e versamento dell Irap. Deposito del bilancio In virtù dell art del c.c., entro il termine di 30 giorni dall avvenuta approvazione del bilancio, gli amministratori devono curare presso il Registro delle imprese il deposito dei seguenti documenti: Copia del bilancio; relazioni di cui agli artt c.c. (Relazione sulla gestione) e 2429 c.c. (Relazione dei sindaci); verbale di approvazione dell Assemblea o del Consiglio di sorveglianza; 3

4 Schema procedurale 31 marzo (30 maggio in caso di proroga) Redazione da parte degli amministratori del progetto di bilancio Consegna dei documenti sopra indicati al Collegio sindacale e al revisore ove presente Redazione da parte degli amministratori del relazione sulla gestione 15 aprile (14 giugno in caso di proroga) Deposito di bilancio, allegato e relazioni presso la sede sociale Pubblicazione dell avviso di convocazione sulla G.U. o su almeno un quotidiano indicato dallo statuto. La convocazione nel caso di società chiuse può avvenire anche con altri mezzi idonei purché i soci ricevano l avviso entro 8 giorni prima dell Assemblea 30 aprile (29 giugno in caso di proroga) Riunione dell Assemblea per l approvazione del bilancio d esercizio. La proroga dei termini può essere disposta nei seguenti casi: società tenuta alla redazione del bilancio consolidato; sussistenza di particolari esigenze connesse alla struttura e all oggetto della società 30 maggio (29 luglio in caso di proroga) Deposito del bilancio e dei seguenti allegati presso il Registro delle imprese: relazioni di cui agli articoli 2428 c.c. (relazione sulla gestione) e 2429 c.c. (relazione dei sindaci); verbale di approvazione dell Assemblea o del Consiglio di sorveglianza. Limiti per la redazione del bilancio in forma abbreviata 4

5 Il D.Lgs. n. 173 del , ha modificato i limiti previsti dall art bis del c.c., cosicché il mancato superamento degli stessi, rende possibile la redazione del bilancio in forma abbreviata. In particolare, tale opzione è concessa a coloro che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato 2 dei 3 limiti di seguito elencati: Totale dell attivo dello Stato patrimoniale non superiore ad ; ricavi delle vendite e delle prestazioni non superiori ad ; numero dei dipendenti occupati in media durante l esercizio non superiore a 50. Decorrenza delle nuove disposizioni Ai sensi dell art. 6, D.Lgs. 173/2008, le suddette novità si applicano ai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio in data successiva a quella della sua entrata in vigore, coincidente con il Pertanto, per i soggetti con esercizio coincidente con l anno solare, la norma riguarda i bilanci degli esercizi chiusi dopo il ; mentre per l esercizio 2008, si applicano ancora i vecchi limiti. Riguardo le novità che hanno riguardato il bilancio in forma abbreviata, si rinvia alla lettura dell articolo di Enrico Larocca del , pubblicato su questo Sito. 5

6 Eliminazione delle interferenze fiscali (quadro EC) Come è noto, uno aspetto assai rilevante, introdotto dalle riforme fiscale e societaria, è stato quello relativo all eliminazione delle cd. interferenze fiscali. Infatti: è stato abrogato l art. 2426, co. 2 c.c., che consentiva di effettuare nel bilancio civilistico rettifiche ed accantonamenti di valore esclusivamente fiscali; è stato modificato l art. 109, D.P.R. n. 917/1986, nel senso che è stata introdotta una nuova deroga al principio secondo cui un costo è deducibile solo se imputato nel Conto economico dell esercizio di competenza. Abrogazione del libro dei soci: chiarimenti da Unioncamere Con l abrogazione della tenuta del libro soci per le S.r.l. (cui è seguita la nota Unioncamere n del ), il ruolo di pubblicità del Registro delle imprese acquista pieno valore non soltanto verso i terzi, ma anche nei riguardi della società stessa. E questo uno degli aspetti derivanti con l introduzione delle novità arrecate dal Decreto cd. anticrisi alle norme codicistiche. In particolare, prima del , 60 giorno successivo alla data di entrata in vigore della Legge n. 2/2009 di conversione del D.L. n. 185/2008, il trasferimento delle quote sociali è valido ed efficace tra le parti per effetto del consenso manifestato dalle stesse, mentre nei confronti della società solo dal momento dell iscrizione nel 6

7 libro soci dell atto traslativo, effettuata dagli amministratori a condizione che il medesimo sia stato depositato nel Registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale (si tratta del sistema delineato dall art del c.c.) Situazione dal Con la soppressione del libro soci, il trasferimento delle partecipazioni non può più avere effetto dal momento di iscrizione dello stesso nel libro dei soci, ma dopo il deposito del medesimo presso il Registro delle imprese. Su tale aspetto, l Unioncamere, nella propria nota del , ha inteso il termine deposito quale iscrizione. Si tratta dell unico momento in cui avviene la piena e completa conoscibilità delle risultanze del Registro. Tale novità è dovuta sia al fine di avvicinare la situazione delle S.r.l. a quella delle società di persone, o forse per eliminare l ulteriore formalità dell iscrizione del trasferimento delle quote nel libro soci (adempimento doppione). Sia per portare alla riduzione dei costi amministrativi a carico delle imprese, scopo che deve intendersi perseguito anche relativamente alla soppressione della comunicazione che doveva essere fatta ogni anno al Registro delle imprese circa le risultanze del libro dei soci in sede di deposito del bilancio, di cui all art bis, co. 2 del c.c.. 7

8 All abrogazione dei suddetti adempimenti è connesso l obbligo a carico degli amministratori delle S.r.l. e delle società consortili a responsabilità limitata di integrare le informazioni presso il registro delle imprese con quelle risultanti dal libro soci. Detta integrazione dovrà essere effettuata entro il in via telematica, mediante l uso della firma digitale in virtù dell obbligo contenuto nell art. 31, co. 2 della Legge n. 340/2000 di presentare le domande delle società all ufficio del Registro delle imprese unicamente con la predetta modalità. In attesa di una revisione organica della modulistica e dei software, la dichiarazione in commento deve essere presentata utilizzando la modulistica attualmente in vigore per la presentazione delle domande di iscrizione al Registro delle imprese contenuta nel decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del , compilando l intercalare S da allegare al modulo B, con l indicazione nel quadro Note che si tratta di dichiarazione ai sensi dell art. 16, co. 12-undecies della Legge n. 2 del 28 gennaio Tale comunicazione consente all ufficio del Registro delle imprese di acquisire delle informazioni ad oggi non previste, ma contenute nel libro soci, quali: il domicilio del socio; l entità della partecipazione liberata con il versamento da parte del socio, mentre ad oggi dal registro delle imprese risulta soltanto il valore nominale della stessa. 8

9 Queste informazioni devono essere contenute nel campo note di ciascuna quota, senza utilizzare il modello note (XX) allegabile alla pratica. Infine, Unioncamere ha precisato che nel caso in cui gli amministratori dovessero adempiere a tale obbligo entro il non devono pagare né le imposte (bollo), né il diritto di segreteria dovuto alle Camere di commercio in sede di iscrizione o di deposito di atti al Registro delle imprese. Mentre, la sanzione pecuniaria oscilla tra 206,00 e 2.065,00, prevista dall art del c.c. per la tardiva presentazione delle domande, denuncie o dichiarazioni all ufficio del registro delle imprese. Dulcis in fundo, viene indicato che gli uffici del Registro delle imprese, in sede di controllo su dette comunicazioni, si limiteranno alla sola verifica formale delle stesse e non dovranno esaminare la veridicità delle dichiarazioni rese sulla composizione sociale dichiarata. Dal 2009 bilanci in formato Xbrl: Gazzetta il decreto attuativo Bilanci in Xbrl ai nastri di partenza. L obbligo di adottare le nuove modalità di presentazione parte per l esercizio in corso al 31 marzo 2008 Sulla Gazzetta Ufficiale del 31 dicembre è stato pubblicato il decreto del presidente del Consiglio dei ministri 10 dicembre 2008 che in attuazione dell articolo 37, 9

10 comma 21-bis, del decreto legge 223/2006 stabilisce le specifiche tecniche del formato elettronico elaborabile per la presentazione dei bilanci di esercizio e consolidati e degli altri atti al Registro delle imprese. La presentazione del bilancio di circa 1,2 milioni di piccole e medie imprese avverrà, dunque, utilizzando un formato elaborabile denominato Xbrl (extensible Business Reporting Language). Il tradizionale e statico formato Pdf, utilizzato attualmente per l inoltro dei bilanci alle Camere di commercio, andrà in soffitta lasciando il posto al dinamico formato Xbrl. L obbligo di adottare le modalità di presentazione nel formato elettronico elaborabile si applica ai bilanci e ai relativi allegati riferiti all esercizio in corso al 31 marzo 2008 per le imprese che chiudano l esercizio successivamente alla pubblicazione sul sito XBRL delle specifiche di cui all articolo 5, comma 1, del Dpcm. L obbligo non riguarderà, almeno nella prima fase, le società quotate, quelle che redigono i bilanci secondo i principi contabili internazionali Ias/Ifrs, le banche e le assicurazioni. L Xbrl è un linguaggio derivato dal più noto Xml (extensible Markup Language), sostanzialmente si tratta di un linguaggio di contrassegno progettato per predisporre e trasmettere elettronicamente le informazioni finanziarie delle aziende. Attraverso il suo utilizzo è possibile gestire le informazioni in modo del tutto automatico grazie all impiego dei cosiddetti codici di lettura ( tassonomie ), che rappresentano una sorta di un dizionario nel quale vengono descritte le informazioni relative agli elementi che si intende rappresentare. 10

11 Registro imprese: comunicazione con il Pdf/A E operativa dal la regola che ha rivoluzionato il deposito di documenti digitali presso le camere di commercio (in tal senso la nota Infocamere 2009 del ). A partire da tale data infatti gli atti devono essere depositati nel formato Pdf/A, il portable document format for archive. Si tratta di un autonomo standard derivato dal Pdf. Il fattore chiave della tecnologia è la cosiddetta auto consistenza : il file generato deve incorporare tutte le informazioni necessarie per rappresentare il documento senza bisogno di informazioni esterne. Il Pdf/A è, in particolare, uno standard internazionale (ISO19005), sottoinsieme dello standard PDF, appositamente pensato per l archiviazione nel lungo periodo di documenti elettronici. Garantisce che il documento sia visualizzabile sempre allo stesso modo, anche a distanza di tempo e con programmi software diversi. PDF/A: le caratteristiche tecniche Lo standard PDF/A è suddiviso in due parti: PDF/A-1 e PDF/A-2. 11

12 Il PDF/A-1, l unico ad oggi approvato, è suddiviso a sua volta in due livelli: PDF/A-1a= massimo richiesto dallo standard PDF/A-1b= minimo richiesto dallo standard (incluso nel PDF/A-1a). Un file PDF/A deve contenere tutte le informazioni necessarie a visualizzare il documento con lo stesso layout di quando è stato generato. Tutto il contenuto visibile del documento deve essere incluso nel file: il testo, le immagini, i vettori grafici, i fonts, i colori ecc.. Un documento PDF/A non può contenere macro-istruzioni o riferimenti ad elementi od informazioni (come i font) esterni al file stesso. Generare un documento in formato PDF/A Per produrre un PDF/A a partire da un documento testuale (ad esempio.doc,.xls,.odt ecc.) sono disponibili diversi prodotti e tools commerciali. A tal proposito si veda il sito In particolare vengono segnalati i seguenti strumenti: Open office gratuito 12

13 Utilizzare il prodotto OpenOffice, a partire dalla versione 2.4, scaricabile gratuitamente dal sito: Le istruzioni per produrre un PDF/A: 1) Aprire il documento di testo relativo all atto redatto con i propri strumenti (anche se in formato.doc o.xls) utilizzando il software (swriter) di OpenOffice installato; 2) dalla voce menu File scegliere l opzione Esporta nel formato Pdf.. ; 3) dal Menu Opzioni PDF che si presenta, nella sezione Generale impostare la casella PDF/A-1 ; 4) attivare il tasto Esporta ; 5) salvare il documento. Il documento così salvato (con estensione.pdf) è in formato PDF/A. In alternativa è possibile utilizzare il software Adobe Acrobat 9 professional (a pagamento). Bilanci XBRL: pubblicato in G.U. le specifiche tecniche E stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 48 del , il Comunicato del Ministero dello sviluppo economico relativo al sito Internet ufficiale su cui sono 13

14 disponibili le specifiche tecniche del nuovo formato XBRL per la redazione dei bilanci d esercizio. L obbligo di utilizzo del nuovo formato elaborabile entra in vigore per i bilanci relativi all esercizio in corso al 31 marzo 2008 e con chiusura successiva al 16 febbraio Restano da definire le specifiche tecniche del formato XBRL relative agli altri atti da depositare presso il Registro delle imprese, che pertanto continuano ad utilizzare il formato PDF/A. Nuovo calendario del modello unico 2009 anche per le operazioni di liquidazione aziendale e fallimento E stata pubblicata nella G.U. n. 49 del la Legge 27 febbraio 2009, n. 14 di conversione del Decreto Legge milleproroghe che ha spostato a regime le scadenze delle dichiarazioni fiscali. Infatti, tale decreto cd. milleproroghe, contiene, tra i diversi provvedimenti, il rinvio, a regime, della presentazione al 30 settembre dei vari modelli unico, mentre il modello 770 semplificato è slittato, pure a regime, al 31 luglio. In particolare, la rilevante novità è contenuta nell art. 42 della Legge n. 14/2009. A tal fine, vediamo di seguito le nuove scadenze anche per le operazioni straordinarie. Il comma 7-ter reca numerose modifiche al D.P.R. 22 luglio 1998, n

15 concernente il Regolamento recante le modalità per la presentazione delle dichiarazioni relative alle imposte sui redditi, all imposta regionale sulle attività produttive e all imposta sul valore aggiunto. E stato spostato di due mesi (dal 7 al 9 mese successivo alla deliberazione di messa in liquidazione di società o enti soggetti all imposta sul reddito delle persone giuridiche, di società o associazioni e di imprese individuali) il termine per la presentazione in via telematica da parte del liquidatore o, in mancanza, del rappresentante legale della dichiarazione dei redditi relativa al periodo compreso tra l inizio del periodo d imposta e la data in cui ha effetto la deliberazione di messa in liquidazione. Analogo aumento di due mesi è previsto per la presentazione della dichiarazione relativa al risultato finale delle operazioni di liquidazione; analogo aumento di due mesi è previsto per le dichiarazioni nei casi di fallimento o di liquidazione coatta amministrativa, di trasformazione e fusione di società; E stato spostato dal 31 luglio al 30 settembre il termine finale (quello iniziale resta fissato al 1 febbraio) per la dichiarazione annuale in materia di IVA. Modello Unico (con esercizio cd. solare) Nuova scadenza 15

16 Presentazione modello unico in via telematica soggetti Irpef Presentazione modello unico in via telematica soggetti Ires Entro il 9 mese successivo a chiusura periodo d imposta Modello Irap Presentazione modello Irap in via telematica Modello 730 Presentazione dei modelli (sostituti, Caf, intermediari) Modello 770 Presentazione del modello 770 semplificato Presentazione del modello 770 ordinario Iva Presentazione della dichiarazione Iva Operazioni straordinarie: Modello Unico Liquidazione di società o enti soggetti all imposta sul reddito delle persone giuridiche, di società o associazioni e di imprese individuali: Termine per la presentazione in via telematica da parte del liquidatore 9 mese successivo alla deliberazione di messa in liquidazione 16

17 Presentazione della dichiarazione relativa al risultato finale delle operazioni di liquidazione 9 mese successivo chiusura Dichiarazioni nei casi di fallimento o di liquidazione coatta amministrativa, di trasformazione e fusione di società (1) Il termine è passato da 7 a 9 mesi dal momento in cui decorre (es. dalla nomina del curatore) (1) In caso di fallimento o di liquidazione coatta amministrativa, il neo comma 4 dell art. 5, del DPR n. 322/1998, prevede che il curatore e il commissario liquidatore devono presentare in via telematica la dichiarazione dei redditi iniziale e quella finale. La dichiarazione iniziale, che si riferisce al periodo di imposta che intercorre tra l inizio dell esercizio e l avvio della procedura concorsuale, va presentata entro la fine del nono (prima del settimo) mese successivo alla data di nomina del curatore o del commissario liquidatore. La dichiarazione finale, invece, che si riferisce al periodo di imposta che intercorre tra l inizio e la chiusura della procedura concorsuale, va inviata entro la fine del nono (prima settimo) mese successivo alla data di chiusura della procedura stessa. Il modello Unico società di capitali Con il provvedimento direttoriale del , è stato approvato il modello, con le relative istruzioni, della dichiarazione Unico 2009 Società di capitali. 17

18 Il modello Unico SC, che, peraltro, ha perso la dichiarazione Irap (infatti, in base a quanto disposto dalla Finanziaria 2008 art. 1, comma 52, della Legge n. 244/2007 non si presenta più in forma unificata) deve essere trasmesso esclusivamente per via telematica. Pertant 18