BANCA CARIGE S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia PROSPETTO DI BASE

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1 BANCA CARIGE S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15 Iscritta all Albo delle Banche al n Capogruppo del Gruppo CARIGE iscritto all albo dei Gruppi Bancari Capitale sociale Euro Cod. Fiscale, Partita IVA e Numero iscrizione Reg. Imprese di Genova PROSPETTO DI BASE Relativo al programma di offerta dei Prestiti Obbligazionari denominati: "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON / ONE COUPON" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO con EVENTUALE OPZIONE CALL ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE (Step Up) con EVENTUALE OPZIONE CALL ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO " "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE (Step Down) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO " "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO " "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO " "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO " Il presente documento composto dal documento di registrazione dell emittente Banca Carige S.p.A. ("Banca Carige" o "Carige" o "Emittente" o "Società" o "Banca") che si incorpora mediante riferimento, così come depositato presso la CONSOB in data 30 agosto 2013 a seguito di approvazione comunicata con n del 30 agosto 2013 e messo a disposizione del pubblico secondo le modalità di seguito indicate (il Documento di Registrazione ), dalla nota di sintesi (la "Nota di Sintesi") che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli strumenti finanziari (gli "Strumenti Finanziari"), nonché i rischi associati agli stessi e dalla nota informativa sugli Strumenti Finanziari (la "Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari" o anche "Nota Informativa") che contiene informazioni relative a ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni, nonché da ogni eventuale successivo supplemento ai predetti documenti costituisce un prospetto di base (il "Prospetto di Base" o "Prospetto") ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE così come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetto ).

2 Il presente Prospetto di Base, redatto in conformità al regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il Regolamento Emittenti ) ed in conformità agli schemi previsti dal Regolamento 2004/809/CE così come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento 809 ), è stato depositato presso la CONSOB in data 30 agosto 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 30 agosto 2013 e fornisce informazioni relative a Carige in quanto emittente di titoli di debito e Strumenti Finanziari derivati per i dodici mesi successivi alla data di approvazione. Nell ambito dell attività di raccolta del risparmio per l esercizio del credito, l Emittente potrà emettere a valere sul programma di emissione (il "Programma"), una o più serie di emissioni di Strumenti Finanziari aventi le caratteristiche generiche indicate nella Nota Informativa. In occasione di ciascuna emissione, l Emittente predisporrà le condizioni definitive (le "Condizioni Definitive") della relativa offerta che forniranno ulteriori caratteristiche specifiche degli Strumenti Finanziari, che saranno di volta in volta trasmesse alla CONSOB e pubblicate in forma elettronica sul sito internet dell Emittente. Alle Condizioni definitive sarà inoltre allegata la nota di sintesi della singola emissione. Ai fini di un informativa completa sulla Banca e sull offerta degli Strumenti Finanziari, il presente documento deve essere letto congiuntamente al Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento, alle Condizioni Definitive delle singole offerte e agli eventuali supplementi o agli avvisi integrativi, a seconda del caso, nonché alla documentazione ed alle informazioni indicate come incluse mediante riferimento nei medesimi, come di volta in volta modificate ed aggiornate. L investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione "Fattori di Rischio" per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento alla Banca ed al tipo di Strumenti Finanziari di volta in volta rilevanti. L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto di Base (ivi incluse le Condizioni Definitive delle singole emissioni), nonché ogni eventuale successivo supplemento, sono messi a disposizione del pubblico, ed una copia cartacea di tale documentazione sarà consegnata gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta, presso la sede sociale dell Emittente in Genova, Via Cassa di Risparmio 15 e sono altresì consultabili sul sito internet dell Emittente Con riferimento alle Obbligazioni BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO si segnala che le Obbligazioni sono caratterizzate da una specifica rischiosità connessa all aleatorietà del rendimento che necessita di un adeguato apprezzamento da parte dell investitore. E necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano, in quanto la loro complessità può favorire l esecuzione di operazioni non adeguate. Pertanto l investitore dovrà valutare il rischio dell operazione e l intermediario dovrà verificare se l investimento è appropriato per l investitore ai sensi della normativa vigente. 2

3 INDICE Capitolo Pagina SEZIONE 1 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA PERSONE RESPONSABILI Persone fisiche o giuridiche responsabili Dichiarazione di responsabilità... 5 SEZIONE 2 DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA... 6 SEZIONE 3 NOTA DI SINTESI... 7 SEZIONE A INTRODUZIONE E AVVERTENZE... 7 SEZIONE B EMITTENTE... 7 SEZIONE C STRUMENTI FINANZIARI SEZIONE D RISCHI SEZIONE E OFFERTA SEZIONE 4 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio relativi all Emittente Fattori di rischio relativi agli Strumenti Finanziari SEZIONE 5 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SEZIONE 6 NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni Fattori di rischio specifici relativi alle caratteristiche delle obbligazioni Rischi specifici relativi a tutte le tipologie di Obbligazioni ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon /One Coupon Rischi specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo e/o Massimo, a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo e/o Massimo Obbligazioni e con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con eventuale Tasso Minimo e/o Massimo Rischi specifici relativi alle Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con eventuale Tasso Minimo e/o Massimo Rischi specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale Opzione Call e a Tasso Fisso Crescente con eventuale Opzione Call INFORMAZIONI ESSENZIALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione/all'offerta Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE Tipo di strumenti finanziari oggetto dell offerta Legislazione Circolazione Denominazione Valuta di Emissione Ranking Diritti Tasso di interesse Tasso di interesse nominale Disposizioni relative agli interessi da pagare Data di godimento e degli interessi Date di pagamento degli interessi Termine di prescrizione degli interessi e del capitale Obbligazioni a Tasso Variabile: dichiarazione indicante il tipo di sottostante Descrizione del sottostante Obbligazioni a Tasso Variabile: relazione tasso/parametro di indicizzazione Fonte informativa dei dati sul sottostante Eventi di turbativa relativi al Parametro di Indicizzazione (relativamente alle Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Misto e con cedole legate legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Cosumo) Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un incidenza sul sottostante

4 Agente di calcolo Descrizione dell impatto della presenza della componente derivativa rispetto alla dinamica del sottostante Scadenza e rimborso Tasso di rendimento atteso Forme di rappresentanza Autorizzazioni Data di emissione Restrizioni alla trasferibilità Regime fiscale CONDIZIONI DELL'OFFERTA Statistiche relative all'offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione dell'offerta Condizioni alle quali l'offerta è subordinata Importo totale dell'emissione/offerta Periodo di validità dell'offerta e procedura di sottoscrizione Riduzione e/o ritiro dell'offerta Importo di sottoscrizione (minimo e massimo) Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Data entro la quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell'offerta Diritti di prelazione Ripartizione ed assegnazione Categorie di potenziali investitori Procedura relativa alla comunicazione agli Investitori dell'importo di Obbligazioni assegnate Fissazione del Prezzo Collocamento e Sottoscrizione Soggetti incaricati del collocamento Agente per i Pagamenti Accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Mercati regolamentati o equivalenti presso i quali gli strumenti finanziari potrebbero essere ammessi alla quotazione Negoziazione su mercati regolamentati ed equivalenti di strumenti finanziari analoghi Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario Consulenti legati all'emissione Informazioni sottoposte a revisione Pareri di terzi o relazioni di esperti Informazioni provenienti da terzi Rating Condizioni Definitive INFORMAZIONI AGGIUNTIVE SUL CONSENSO DI CUI ALL ARTICOLO 20 BIS DEL REGOLAMENTO (CE) n.809/ MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE

5 SEZIONE 1 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Persone fisiche o giuridiche responsabili Responsabile delle informazioni contenute nella presente Nota Informativa è Banca Carige, avente Sede legale e Direzione Generale in Genova, Via Cassa di Risparmio, Dichiarazione di responsabilità Banca Carige dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza, le informazioni contenute nella Nota Informativa sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Dott. Giovanni Berneschi) 5

6 SEZIONE 2 DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA 1. DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA Nell ambito del Programma l Emittente potrà emettere in una o più serie di emissioni (ciascuna un Prestito Obbligazionario o un Prestito ) titoli di debito (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ) aventi le caratteristiche indicate nel presente Prospetto di Base. Le Obbligazioni oggetto del Programma potranno essere: Obbligazioni Zero Coupon / One Coupon, Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale opzione Call ed eventuale Ammortamento Periodico, Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente (Step up) con eventuale opzione Call ed eventuale Ammortamento Periodico, Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente (Step Down) ed eventuale Ammortamento Periodico, Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale tasso minimo (Floor) e/o tasso massimo (Cap) ed eventuale Ammortamento Periodico, Obbligazioni a Tasso Misto eventuale tasso minimo (Floor) e/o tasso massimo (Cap) ed eventuale Ammortamento Periodico, Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con eventuale tasso minimo (Floor) e/o tasso massimo (Cap) ed eventuale Ammortamento Periodico. Le Obbligazioni potranno essere denominate in Euro ovvero in una valuta diversa dall Euro. In caso di prestiti denominati in una valuta diversa dall Euro, il rimborso del capitale investito e gli interessi sono soggetti al rischio di cambio come specificato nella Sezione 6, al Paragrafo 2.2 Rischio di cambio. Rimborso: le Condizioni Definitive di ciascuna emissione di Titoli riporteranno la Data di Scadenza e le rispettive modalità di rimborso del capitale e ammortamento ove previste. Salvo quanto indicato nel Paragrafo "Rimborso Anticipato" delle pertinenti Condizioni Definitive, i Titoli saranno rimborsati alla Data di Scadenza al 100% del Valore Nominale o con un piano di ammortamento periodico la cui durata non potrà estendersi oltre la Data di Scadenza dei titoli. In quest ultimo caso, le Condizioni Definitive riporteranno le modalità di ammortamento del capitale ed in particolare sarà riportato il valore di ciascuna quota capitale di volta in volta rimborsata e la rispettiva Data di Rimborso. Non è previsto il Rimborso tramite ammortamento periodico per le Obbligazioni Zero Coupon. Ranking delle Obbligazioni: Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell'emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l'emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell'emittente. Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione e consta dei seguenti documenti: - Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell Emittente e dei titoli oggetto di emissione; - Documento di Registrazione, che contiene informazioni sull Emittente; - Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione. In occasione di ciascun Prestito, l Emittente predisporrà delle Condizioni Definitive che forniranno ulteriori caratteristiche specifiche delle singole Obbligazioni da emettere. Tali Condizioni Definitive saranno pubblicate entro l inizio dell Offerta sul sito internet dell Emittente e contestualmente trasmesse alla Consob. Alle Condizioni definitive sarà inoltre allegata la nota di sintesi della singola emissione. 6

7 SEZIONE 3 NOTA DI SINTESI La presente Nota di Sintesi intende fornire esclusivamente una breve e sintetica panoramica delle caratteristiche essenziali e dei rischi connessi all Emittente e agli Strumenti Finanziari oggetto dell emissione e non riporta tutte le informazioni che possono essere rilevanti per gli investitori. La Nota di Sintesi è costituita da elementi di informazione obbligatori (gli Elementi ). Questi Elementi sono numerati all interno delle sezioni che vanno da A a E (A.1 E.7). La Nota di Sintesi contiene tutti quegli Elementi ritenuti necessari per la relativa tipologia di Strumenti Finanziari e di Emittente, pertanto possono esservi salti di numerazione nella sequenza numerica degli stessi. E possibile che per alcuni Elementi non vi siano informazioni disponibili; in tal caso essi figureranno con la menzione non applicabile, corredata da una breve descrizione. SEZIONE A INTRODUZIONE E AVVERTENZE A.1 Avvertenze Questa Nota di Sintesi va letta come un introduzione al Prospetto. Qualsiasi decisione di investire negli Strumenti Finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto completo. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali Strumenti Finanziari. A.2 Consenso all utilizzo del Prospetto di Base per successive rivendite - L emittente acconsente all utilizzo del Prospetto di Base e si assume la responsabilità del contenuto dello stesso per la successiva rivendita o collocamento finale di strumenti finanziari da parte degli intermediari finanziari appartenenti al Gruppo bancario Carige, che agiranno quali collocatori e saranno individuati nelle Condizioni Definitive. - Il consenso è rilasciato per il periodo di validità del Prospetto di Base purché completato con gli eventuali Supplementi pubblicati. - Il periodo di offerta durante il quale gli intermediari finanziari autorizzati possono procedere ad una successiva rivendita o al collocamento finale di strumenti finanziari sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive per ciascuna emissione di strumenti finanziari ai sensi del Prospetto. - L utilizzo del prospetto di Base da parte degli intermediari finanziari specificatamente indicati è consentito per offerte che avverranno esclusivamente in Italia, con esclusione, pertanto, di qualsiasi altro ordinamento giuridico. - Il Prospetto di Base non costituisce pertanto offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d America, Canada, Giappone, Australia o in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti Autorità. - Tutte le nuove informazioni sugli intermediari finanziari, all uopo autorizzati, non note al momento dell approvazione del Prospetto di Base ovvero del deposito delle Condizioni Definitive, saranno pubblicate e disponibili sul sito dell Emittente: Si informano gli Investitori che in caso di offerta di strumenti finanziari emessi ai sensi del Prospetto ed offerti da parte di altro intermediario finanziario rispetto all Emittente, quest ultimo fornirà le informazioni relative ai termini e alle condizioni dell offerta nel momento in cui essa sarà rappresentata. SEZIONE B EMITTENTE B.1 Denominazione legale e commerciale B.2 Domicilio Forma giuridica Legislazione Paese di costituzione B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti Banca Carige S.p.A.. Via Cassa di Risparmio, Genova (GE) Società per azioni Italiana Italia Interventi di patrimonializzazione. Il 25 febbraio 2013 il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha approvato le linee di un piano di rafforzamento della struttura patrimoniale ed economica del Gruppo funzionale alla più efficace realizzazione delle iniziative del piano strategico approvato il 16 maggio 2011 che trovano la loro motivazione nella volontà di: 7

8 l Emittente e i settori in cui opera raggiungere una dotazione patrimoniale conforme ai più elevati coefficienti richiesti dal nuovo quadro regolamentare, anche tenendo conto del fatto che Carige S.p.A. rientra nel novero delle banche che saranno sottoposte alla Vigilanza Europea; dotare il Gruppo delle risorse più idonee ad affrontare il difficile contesto macroeconomico, preparandosi a cogliere le opportunità di mercato nel momento della ripresa; sostenere gli investimenti necessari per l innovazione tecnologica e della rete distributiva. Le azioni previste sono relative: al patrimonio: è stata rilevata da parte di Banca d Italia l esigenza di un adeguamento patrimoniale per un importo massimo complessivo di 800 milioni, da realizzarsi primariamente con la dismissione di asset del Gruppo e, per la parte residuale, attraverso un aumento del capitale sociale da offrire in opzione agli azionisti; alla struttura dei costi e alla rete distributiva: oltre agli effetti positivi derivanti dal Progetto di Riorganizzazione (approvato in data 21 maggio 2012), il Gruppo nei prossimi anni si orienterà verso una politica di efficientamento e riduzione dei costi, in particolare attraverso: una rivisitazione della governance del Gruppo con conseguente riduzione dei costi; una politica di esodo su base volontaria che si stima coinvolgerà nel quinquennio oltre 450 dipendenti, con minori costi di personale pari a 30 milioni annui a regime, senza considerare quelli derivanti da eventuali assunzioni; un piano di riduzione delle spese generali di funzionamento con significativi benefici annui a partire dal 2014; un azione di razionalizzazione della rete distributiva per eliminare talune sovrapposizioni territoriali. Il disegno complessivo di rafforzamento del Gruppo, già in parte realizzato attraverso gli interventi straordinari a valere sul bilancio 2012, pone le basi per affrontare il difficile contesto macroeconomico e cogliere le opportunità di mercato nel momento della ripresa. Al fine della realizzazione del piano di rafforzamento patrimoniale, l Assemblea straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2013 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di esercitare entro il 31 marzo 2014 la delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento per l importo massimo complessivo di 800 milioni, determinando l ammontare effettivo in relazione all esito della cessione di alcuni asset del Gruppo. Gli asset oggetto di dismissione, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sono le compagnie assicurative del Gruppo (Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova) e le partecipazioni detenute in Carige Asset Management SGR (100%) e in Autostrada dei Fiori S.p.A. (20,6%). In data 2 agosto 2013 è stato firmato il contratto per la cessione da parte di Banca Carige della totalità del capitale sociale di Carige Asset Management SGR ad Arca SGR S.p.A., con la quale è stato altresì siglato un accordo strategico nel settore del risparmio gestito volto a implementare una relazione commerciale preferenziale di lungo periodo. Il prezzo di cessione, pari a 101 milioni, comporterà per l Emittente una plusvalenza lorda di 93 milioni, che si tradurrà in un miglioramento del Core Tier 1 ratio del Gruppo Banca Carige pari a 40 bps.in relazione all aumento di capitale, Banca Carige ha conferito incarico a Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. per lo studio dell operazione e la promozione del consorzio di garanzia presso primarie istituzioni finanziarie. Modifiche alla governance. In data 31 luglio 2013 sono pervenute le dimissioni, a far data dall Assemblea che provvederà in ordine al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, dei Consiglieri Piergiorgio Alberti, Cesare Castelbarco Albani, Luigi Gastaldi, Giovanni Marongiu e Alessandro Repetto, in data 1 agosto 2013 del Consigliere Guido Pescione e in data 2 agosto 2013 dei Consiglieri Philippe Marie Michel Garsuault e Philippe Wattecamps. Ai sensi delle norme di legge e come previsto dall art. 18 dello Statuto dell Emittente, qualora venga a cessare la maggioranza degli Amministratori, l intero Consiglio s intende decaduto e l Assemblea deve essere convocata d urgenza dagli Amministratori rimasti in carica. Conseguentemente, poiché a far data dall Assemblea che dovrà provvedere al rinnovo del Consiglio di Amministrazione risulterà dimissionaria la maggioranza degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione in carica, nella seduta del 19 agosto 2013, ha provveduto ad assumere le necessarie determinazioni convocando l Assemblea in data 30 settembre B.9 Previsione o stima degli utili B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati B.12 Informazioni finanziarie L Emittente non esprime previsioni o stime degli utili. Non applicabile; la società Reconta Ernst & Young S.p.A. ha svolto l incarico di revisione legale del bilancio individuale dell Emittente e del Gruppo al 31 dicembre 2012, esprimendo un giudizio senza rilievi con apposita relazione allegata al fascicolo di bilancio (rilasciata in data 26 marzo 2013), incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione. Le seguenti tabelle contengono una sintesi degli indicatori patrimoniali e finanziari significativi a livello consolidato alle date del 30 giugno 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre

9 Consolidato 30/6/ /12/ /12/2011 DATI PATRIMONIALI Migliaia di euro Raccolta diretta (A) Raccolta indiretta (B) Attività finanziarie intermediate (AFI) (A + B) Impieghi Totale attivo Capitale e riserve Capitale sociale Note: - i dati al 31/12/2011 sono stati rideterminati nel bilancio al 31/12/2012 per l'applicazione retrospettiva della nuova versione dello Ias 19 - Gli impieghi sono esposti al lordo delle rettifiche di valore. Consolidato 30/6/ /12/ /12/2011 PATRIMONIO DI VIGILANZA Migliaia di euro Patrimonio di vigilanza di base supplementare elementi da dedurre 0 ( ) ( ) - patrimonio di terzo livello Totale attività ponderate Total capital ratio % 9,6 10,5 8,0 Total capital ratio minimo richiesto da Banca d'italia % 8,0 8,0 8,0 Tier 1 ratio % 6,9 7,4 5,7 Tier 1 ratio minimo richiesto da Banca d'italia % 4,0 4,0 4,0 Core Tier 1 ratio (4) % 6,2 6,8 5,0 Note: - I dati relativi al 30/6/2013 sono il risultato di stime contabili e gestionali in attesa della segnalazione ufficiale consolidata - A partire dell'1/1/2013, secondo la normativa di Basilea 2, le partecipazioni in società di assicurazione e gli strumenti subordinati emessi da tali società acquistati dalle banche prima del 20/7/2006, non sono più dedotte dal totale del patrimonio di base supplementare, ma sono dedotte al 50% dal patrimonio di base e al 50% dal patrimonio supplementare - I dati relativi al 31/12/2012 sono il risultato dell'ultima segnalazione di vigilanza e potrebbero differire, pertanto, da quelli riportati in sede di relazione annuale - Per l'indicatore Core Tier 1 Ratio non è prevista la segnalazione ufficiale alla Banca d'italia; è il risultato di stime contabili e gestionali 9

10 Consolidato 30/6/ /12/ /12/2011 CREDITO DETERIORATO Sofferenze lorde su Impieghi lordi % 7,5 6,3 4,9 Sofferenze nette su Impieghi netti % 4,0 3,3 2,8 Partite anomale lorde su Impieghi lordi (5) % 14,8 10,3 9,2 Partite anomale nette su Impieghi netti (5) % 10,6 7,0 6,8 Rapporto di copertura delle sofferenze 49,7 49,7 45,2 Rapporto di copertura delle partite anomale 32,1 34,3 27,8 Sofferenze nette su Patrimonio netto 28,5 26,9 27,9 Grandi rischi su impieghi netti 7,3 8,3 14,5 Note: - La voce partite anomale corrisponde ai c.d. "crediti deteriorati", che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti. - L'ammontare dei grandi rischi utilizzato nel calcolo è quello ponderato risultante dalle segnalazioni di Vigilanza. Non essendo disponibile il dato al 30/6/2013 (dal momento che la relativa segnalazione verrà fatta a settembre), l'importo inserito in tabella si riferisce al 31/3/2013 Nei periodi considerati si assiste ad un incremento del credito deteriorato connesso alle difficoltà congiunturali. In particolare tra il dicembre 2011 e giugno 2013 il rapporto sofferenze/impieghi (al lordo delle svalutazioni) è passato dal 4,9% al 7,5% e a fronte di tale incremento il Gruppo ha provveduto ad aumentare la copertura delle sofferenze che passa dal 45,2% al 49,7%. Analogamente, all incremento delle partite anomale dal 9,2% al 14,8% segue un rafforzamento della copertura delle stesse che passa dal 27,7% al 32,1%. Consolidato 30/6/ /12/ /12/2011 LIQUIDITA' % Loan to Deposit ratio (1) 102,4 103,6 100,6 Liquidity Coverage ratio 142,0 130,0 84,0 Net Stable Funding Ratio n.d. 121,0 110,0 Note: - L'indice Loan to Deposit ratio è calcolato come rapporto tra impieghi lordi alla clientela e raccolta diretta, entrambi al netto del PCT - Gli indicatori LCR e NSFR entreranno in vigore rispettivamente nel 2015 e nel 2018, ma già in oggi è attivo da parte della Vigilanza un monitoraggio periodico. Questi indicatori sono pertanto oggetto di segnalazione all EBA (per il tramite della Banca d Italia). La prima segnalazione inoltrata risale a dicembre Le autorità di Vigilanza hanno richiesto un invio semestrale (riferito a giugno e dicembre) e, con decorrenza 2011 solo per l indice LCR, la segnalazione è stata richiesta con cadenza trimestrale (marzo-giugnosettembre-dicembre) - La segnalazione dell'indicatore LCR al 30/06/2013 non è disponibile alla data del presente documento, pertanto il dato indicato si riferisce al 31/03/2013. La variazione del Liquidity Coverage Ratio nell esercizio 2012 è connessa essenzialmente all aumento della liquidità derivata dall adesione ad un operazione di rifinanziamento (Long Term Refinancing Operation - LTRO) che ha consentito l acquisizione di mezzi di raccolta per 3,7 miliardi. La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori economici significativi a livello consolidato alle date del 30 giugno 2013, 31 dicembre 2012, 30 giugno 2012 e 31 dicembre Consolidato 30/6/ /03/ /12/ /12/2011 DATI ECONOMICI Migliaia di euro Margine d'interesse Margine d'intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa Costi operativi ( ) ( ) ( ) ( ) Utile (perdita) di periodo (31.146) (62.515) Utile netto di pertinenza della Capogruppo (29.394) (63.207) Note: - i dati al 31/12/2011 sono stati rideterminati nel bilancio al 31/12/2012 per l'applicazione retrospettiva della nuova versione dello Ias 19 - Rispetto a quelli pubblicati nella relativa relazione finanziaria semestrale, i dati al 30/6/2012 sono stati riclassificati a seguito del chiarimento fornito dalla Banca d'italia con lettera "Roneata" del 15/1/2013 in cui viene precisato che la "Commissione di istruttoria veloce" ha natura di recuperi di spese e quindi deve essere rilevata nella Voce 220 "Altri proventi e oneri di gestione" e non nella Voce 40 "Commissioni attive". La riclassifica è stata pari a migliaia di euro 10

11 Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie, si rinvia alle Relazioni Finanziarie Annuali del Gruppo relative agli esercizi 2011 e 2012 e alle relazioni finanziarie semestralial 30 giugno 2012 e al 30 giugno *** Le seguenti tabelle contengono una sintesi degli indicatori patrimoniali e finanziari significativi a livello individuale alle date del 30 giugno 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre Banca Carige 30/6/ /12/ /12/2011 DATI PATRIMONIALI Migliaia di euro Inclusa Banca Carige Italia Raccolta diretta (A) Raccolta indiretta (B) Attività finanziarie intermediate (AFI) (A + B) Impieghi Totale attivo Capitale e riserve Capitale sociale Note: - i dati al 31/12/2011 sono stati rideterminati nel bilancio al 31/12/2012 per l'applicazione retrospettiva della nuova versione dello Ias 19 - Gli impieghi sono esposti al lordo delle rettifiche di valore Banca Carige 30/6/ /12/ /12/2011 PATRIMONIO DI VIGILANZA Migliaia di euro Patrimonio di vigilanza di base supplementare elementi da dedurre - ( ) ( ) - patrimonio di terzo livello Totale attività ponderate Total capital ratio % 31,9 34,3 13,5 Total capital ratio minimo richiesto da Banca d'italia % 8,0 8,0 8,0 Tier 1 ratio % 27,4 29,6 10,3 Tier 1 ratio minimo richiesto da Banca d'italia % 4,0 4,0 4,0 Core Tier 1 ratio % 26,1 28,4 9,2 Note: - I dati al 31/12/2012 riflettono gli effetti del Progetto di Riorganizzazione del Gruppo, che ha comportato la cancellazione, in Carige, degli avviamenti precedentemente iscritti e la rilevazione dell'avviamento in Carige Italia - Per l'indicatore Core Tier 1 Ratio non è prevista la segnalazione ufficiale alla Banca d'italia; è il risultato di stime contabili e gestionali. - In attesa della Segnalazione ufficiale di vigilanza, i dati relativi alle attività ponderate, ai requisiti patrimoniali ed ai coefficienti al 30/6/2013 risultano da stime contabili e gestionali. Analogamente, i valori comparativi al 30/6/2012 differiscono da quelli originariamente pubblicati e risultanti da stime Banca Carige 30/6/ /12/ /12/2011 CREDITO DETERIORATO Inclusa Banca Carige Italia Sofferenze lorde su Impieghi lordi % 10,4 8,7 6,3 5,0 Sofferenze nette su Impieghi netti % 5,6 4,6 3,3 2,8 Partite anomale lorde su Impieghi lordi % 16,8 11,8 10,2 9,3 Partite anomale nette su Impieghi netti % 11,5 7,5 6,9 7,0 Rapporto di copertura delle sofferenze 49,9 49,5 50,2 45,5 Rapporto di copertura delle partite anomale 36,2 39,1 34,9 27,7 Sofferenze nette su Patrimonio netto 20,7 21,5-21,1 Grandi rischi su impieghi netti 7,6 7,9-13,7 Note: - La voce partite anomale corrisponde ai c.d. "crediti deteriorati", che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti. - L'ammontare dei grandi rischi utilizzato nel calcolo è quello ponderato risultante dalle segnalazioni di Vigilanza. Non essendo disponibile il dato al 30/6/2013 (dal momento che la relativa segnalazione verrà fatta a settembre), l'importo inserito in tabella si riferisce al 31/3/

12 Banca Carige 30/6/ /12/ /12/2011 LIQUIDITA' % Inclusa Banca Carige Italia Loan to Deposit ratio (1) 76,3 73,8 93,1 91,7 Liquidity Coverage ratio n.d. n.d. n.d. n.d. Net Stable Funding Ratio n.d. n.d. n.d. n.d. Note: - L'indice Loan to Deposit ratio è calcolato come rapporto tra impieghi lordi alla clientela e raccolta diretta, entrambi al netto del PCT - Il calcolo degli indici LCR e NSFR è richiesto dalle Autorità di Vigilanza esclusivamente su base consolidata elaborado dati gestionali La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori economici significativi a livello individuale alle date del 30 giugno 2013, 31 dicembre 2012, 30 giugno 2012 e 31 dicembre Banca Carige 30/6/ /03/ /12/ /12/2011 DATI ECONOMICI Migliaia di euro Margine d'interesse Margine d'intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa Costi operativi ( ) ( ) ( ) ( ) Utile (perdita) di periodo (14.014) Note: - i dati al 31/12/2011 sono stati rideterminati nel bilancio al 31/12/2012 per l'applicazione retrospettiva della nuova versione dello Ias 19 - Rispetto a quelli pubblicati nella relativa relazione finanziaria semestrale, i dati al 30/6/2012 sono stati riclassificati a seguito del chiarimento fornito dalla Banca d'italia con lettera "Roneata" del 15/1/2013 in cui viene precisato che la "Commissione di istruttoria veloce" ha natura di recuperi di spese e quindi deve essere rilevata nella Voce 190 "Altri proventi e oneri di gestione" e non nella Voce 40 "Commissioni attive". La riclassifica è stata pari a migliaia di euro - I dati al 31/03/2012 contengono anche i proventi e gli oneri del ramo d'azienda conferito in data 31/12/2013 a Banca Carige Italia S.p.A. e pertanto non sono confrontabili con i dati al 31/03/2012 Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie della Banca si rinvia alle Relazioni Finanziarie Annuali relative agli esercizi 2011 e 2012, e alle relazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2012 e al 30 giugno *** Commento sull andamento dell esercizio Nonostante i risultati positivi della gestione ordinaria, il perdurare da oltre cinque anni della crisi economico finanziaria ha determinato la necessità di irrobustire i principali presidi patrimoniali, procedendo al loro adeguamento a valori maggiormente prudenziali; ciò ha inciso sulla redditività dell esercizio 2012, ma ha consentito di migliorare la qualità degli attivi e costituire presidi idonei a fronteggiare uno scenario che si prefigura ancora recessivo e regolato in maniera sempre più stringente, preservando la redditività futura. Il Gruppo, nel suo perimetro bancario, chiude con 87,8 milioni di utile netto (che salgono a 195,1 milioni normalizzati con l esclusione delle poste non ricorrenti positive e negative), mentre il perimetro assicurativo chiude in perdita di circa 151 milioni, di cui circa 169 milioni la perdita di Carige Assicurazioni e circa 18 milioni l utile netto di Carige Vita Nuova. Il risultato netto consolidato si attesta quindi a -63,2 milioni e ancorché l utile netto individuale della Capogruppo sia pari a 185,7 milioni. Il bilancio 2012 ha recepito l orientamento della Consob in merito al trattamento contabile dei profili di fiscalità differita connessi al Progetto di Riorganizzazione del Gruppo approvato in data 21 maggio 2012, ritenendo che tale contabilizzazione, a livello consolidato, dovesse avvenire in continuità con quanto avveniva prima del conferimento. Pertanto a livello consolidato è stato contabilizzato un beneficio economico non ricorrente di 260,6 1 milioni anziché dei previsti 715 milioni. Commento sull andamento del primo semestre L intermediazione del Gruppo Carige ha registrato una contrazione della raccolta diretta del 6,9% nel semestre e del 3,8% nell anno 26,6 miliardi, mentre la raccolta indiretta è rimasta stabile a 22,5 miliardi (-1,6% nell anno; -0,4% nel semestre), con la componente risparmio gestito in crescita sia nell anno (+7%) sia nel semestre (+3,2%) a 10,3 miliardi. Gli impieghi alla clientela sono pari a 24,7 miliardi in diminuzione del 2,1% nell anno e del 2,5% nel semestre. La forte riduzione degli spread ha compresso il margine di interesse, pari a 313,4 milioni (-25,7% rispetto al primo semestre del 2012) mentre i ricavi da servizi sono cresciuti del 44,7% a 276 milioni, con la componente commissionale a 153,4 milioni (-3%) e le poste finanziarie in aumento da 30,6 milioni a 123,5 milioni. Il margine di intermediazione (589,5 milioni) complessivamente registra una riduzione del 3,8%. Il controllo dei costi operativi (291,8 milioni) ha consentito una riduzione degli stessi del 12,2%, mitigando l impatto negativo sui conti delle rettifiche su crediti, pari a 240,7 milioni. Quest ultimo ammontare è stato determinato dall estensione al portafoglio crediti in bonis dei più restrittivi criteri di qualificazione e svalutazione già utilizzati a partire dal bilancio 2012 per il credito deteriorato, inclusa la valorizzazione delle garanzie ipotecarie in linea con le più recenti indicazioni dell Organo di Vigilanza. Il semestre, al netto di imposte sul reddito di esercizio per 13,8 milioni, chiude con una perdita di 29,4 milioni. *** 1 Importo pubblicato nella Relazione Finanziaria Differisce dall importo di 259,3 milioni pubblicato nel comunicato stampa del 25 febbraio 2013, rappresentativo di stime contabili. 12

13 L Emittente attesta che dalla data della pubblicazione delle ultime informazioni finanziarie (30 giugno 2013), alla data della presente Nota di Sintesi non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente e delle società del Gruppo; nello stesso periodo non si è altresì verificato alcun cambiamento significativo in relazione alla loro situazione finanziaria e commerciale. B.13 Fatti recenti rilevanti Ai fini della valutazione della solvibilità dell Emittente si segnala che il 25 febbraio 2013 il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha approvato le linee di un piano di rafforzamento della struttura patrimoniale ed economica del Gruppo che trovano la loro motivazione nella volontà di: raggiungere una dotazione patrimoniale conforme ai più elevati coefficienti richiesti dal nuovo quadro regolamentare, anche tenendo conto del fatto che Carige rientra nel novero delle banche che saranno sottoposte alla Vigilanza Europea; dotare il Gruppo delle risorse più idonee ad affrontare il difficile contesto macroeconomico, preparandosi a cogliere le opportunità di mercato nel momento della ripresa; sostenere gli investimenti necessari per l innovazione tecnologica e della rete distributiva. Al fine della realizzazione del piano di rafforzamento patrimoniale, l Assemblea straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2013 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di esercitare entro il 31 marzo 2014 la delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento per l importo massimo complessivo di 800 milioni, determinando l ammontare effettivo in relazione alla dismissione di alcuni asset del Gruppo, individuati nelle compagnie assicurative (Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova) e nelle partecipazioni detenute in Carige Asset Management SGR (100%) e in Autostrada dei Fiori S.p.A. (20,6%). In data 2 agosto 2013 è stato firmato il contratto per la cessione da parte di Banca Carige della totalità del capitale sociale di Carige Asset Management SGR ad Arca SGR S.p.A., con la quale è stato altresì siglato un accordo strategico nel settore del risparmio gestito volto a implementare una relazione commerciale preferenziale di lungo periodo. Il prezzo di cessione, pari a 101 milioni, comporterà per l Emittente una plusvalenza lorda di 93 milioni, che si tradurrà in un miglioramento del Core Tier 1 ratio del Gruppo Banca Carige pari a 40 bps. In relazione all aumento di capitale, Banca Carige ha conferito incarico a Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. per lo studio dell operazione e la promozione del consorzio di garanzia presso primarie istituzioni finanziarie. B.14 Struttura del Gruppo L'Emittente è la società capogruppo del Gruppo Banca Carige e svolge, oltre all attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società finanziarie e strumentali controllate. Si espone di seguito la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo alla data di deposito presso la CONSOB della presente Nota di Sintesi ( Data della Nota di Sintesi ); le percentuali di possesso in Carige, riferite al capitale ordinario, sono aggiornate sulla base delle risultanze del libro soci e delle informazioni disponibili a tale data. Fondazione CR Genova e Imperia BPCE IOM 46,91% 9,99% 43,10% Altri Azionisti BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia 100,00% 95,90% 90,00% 60,00% 100,00% 100,00% 100,00% 76,95% 100,00% 100,00% 60,00% 60,00% 60,00% 60,00% 100,00% Gruppo Bancario Banca Carige Italia S.p.A. Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Banca del Monte di Lucca S.p.A. Banca Cesare Ponti S.p.A. Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Carige A. M. SGR S.p.A. 20,00% Centro Fiduciario CF S.p.A. Argo Finance One S.r.l. Priamar Finance S.r.l. Argo Mortgage S.r.l. Argo Mortgage 2 S.r.l. Carige Covered Bond S.r.l. Carige Covered Bond 2 S.r.l. Columbus Carige Immobiliare S.p.A. 100,00% Immobiliare Carisa S.r.l. Gruppo Assicurativo Carige Vita Nuova S.p.A. (Capogruppo Assicurativa) Carige Assicurazioni S.p.A. 60,25% 100,00% Assi90 S.r.l. I.H. Roma S.r.l. Dafne Immobiliare S.r.l. 39,75% 100,00% Attività bancaria Attività fiduciaria Attività assicurativa Attività finanziaria Attività strumentali 100,00% 99,998% In data 2 agosto 2013 è stato firmato il contratto di cessione della partecipazione in Carige AM SGR ad Arca SGR S.p.A.. Si prevede che l operazione sarà conclusa alla fine del B.15 Principali attività Il Gruppo Carige ha la struttura di conglomerato bancario, finanziario, previdenziale e assicurativo che opera principalmente nell ambito: dell attività bancaria, che comprende le attività di erogazione del credito, di raccolta e amministrazione del risparmio, di raccolta ordini su titoli e valute; del risparmio gestito; della distribuzione da parte degli sportelli bancari di prodotti assicurativi e previdenziali; 13

14 della distribuzione da parte delle agenzie assicurative di prodotti bancari; dell attività assicurativa, nel ramo vita e nel ramo danni; dei servizi finanziari, quali il leasing, il factoring ed il credito al consumo; della gestione della tesoreria e del portafoglio di proprietà, nonché delle negoziazioni sui mercati mobiliari e valutari. Banca Carige ha accentrato presso di sé le funzioni di coordinamento e controllo quali la pianificazione, il marketing, i controlli gestionali, amministrativi e sui rischi finanziari e creditizi relativamente alle società bancarie e strumentali. Banca Carige gestisce inoltre la tesoreria ed il portafoglio titoli delle banche e assicurazioni del Gruppo. B.16 Informazioni relative agli assetti proprietari B.17 Rating Ai sensi dell art. 93 del Decreto Legislativo 58/98 (cd. Testo Unico della Finanza), alla data della presente Nota di Sintesi, l Emittente non è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da alcuno. In merito alla quota di partecipazione detenuta dall attuale socio di maggioranza, l Assemblea straordinaria degli azionisti della Banca, tenutasi il 25 gennaio 2006, ha deliberato la modifica dell art. 13 dello Statuto, inerente la limitazione del diritto di voto delle fondazioni bancarie, con l inserimento di un nuovo comma, aggiornato dall Assemblea del 29 aprile 2011, in sede straordinaria, che stabilisce che Qualora una fondazione bancaria in sede di Assemblea Ordinaria, secondo quanto accertato dal Presidente dell'assemblea durante lo svolgimento di essa e immediatamente prima del compimento di ciascuna operazione di voto, sia in grado di esercitare il voto che esprime la maggioranza delle azioni presenti e ammesse al voto, il Presidente fa constatare tale situazione ed esclude dal voto la fondazione bancaria, ai fini della deliberazione in occasione della quale sia stata rilevata detta situazione, limitatamente a un numero di azioni che rappresentino la differenza più una azione fra il numero delle azioni ordinarie di detta fondazione e l'ammontare complessivo delle azioni ordinarie dei rimanenti partecipanti che siano ammessi al voto al momento della votazione.. Per quanto a conoscenza dell Emittente, non vi sono altre modifiche rilevanti che abbiano interessato il controllo di Banca Carige nell ultimo triennio e non vi è alcun accordo dalla cui attuazione possa derivare una variazione del proprio assetto di controllo. Il rating assegnato all'emittente dalle principali agenzie di rating è il seguente: Agenzia di Rating Lungo termine Breve termine S&P B+ B Outlook Creditwatch Negativo Ultimo report 7 agosto 2013 Moody's Ba2 Not Prime Negativo 23 luglio 2013 Fitch BB B Negativo 30 luglio 2013 All interno del sito internet dell Emittente ( sono disponibili informazioni costantemente aggiornate. Agli strumenti finanziari oggetto della presente Nota di Sintesi non verrà assegnato alcun rating da parte delle principali agenzie internazionali. SEZIONE C STRUMENTI FINANZIARI C.1 Tipologia e classe Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle caratteristiche delle Obbligazioni che potranno essere emesse nell ambito del programma di emissioni obbligazionarie domestiche (il Programma ): Obbligazioni Zero Coupon e One Coupon: danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale dell Obbligazione. Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di interessi. Il rendimento effettivo lordo è dato dalla differenza tra l importo nominale dovuto a titolo di rimborso ed il Prezzo di Emissione, inferiore al 100% del valore nominale (sotto la pari); tale differenza rappresenta l interesse implicito capitalizzato pagabile in un unica soluzione alla Data di Scadenza, salvo diversamente disposto nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni One Coupon prevedono la corresponsione di un unica cedola ( Cedola Unica ) a titolo d interessi ad una determinata Data di Corresponsione in conformità a quanto specificato nelle Condizioni Definitive della singola offerta. Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale Opzione Call ed eventuale Ammortamento Periodico: maturano, a partire dalla Data di Godimento, Interessi a Tasso Fisso determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso (costante e predeterminato). Le Cedole fisse saranno pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi specificata nelle Condizioni Definitive della singola offerta. Le Obbligazioni possono prevedere alternativamente il rimborso anticipato mediante l esercizio da parte dell Emittente di una specifica Opzione Call, ovvero il rimborso mediante un piano di ammortamento rateale, come di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente (Step Up) con eventuale Opzione Call ed eventuale Ammortamento Periodico: maturano, a partire dalla Data di Godimento, Interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse prefissato crescente con la gradualità che sarà riportata nelle Condizioni Definitive. Queste ultime potranno anche prevedere la facoltà di Rimborso Anticipato (Opzione Call) a favore dell Emittente. Le Obbligazioni possono prevedere alternativamente il rimborso anticipato mediante l esercizio da parte dell Emittente di una specifica Opzione Call, ovvero il rimborso mediante un piano di ammortamento rateale, come di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive.. Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente (Step Down) ed eventuale Ammortamento Periodico: maturano, a partire dalla Data di Godimento, Interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse prefissato crescente con la 14

15 gradualità che sarà riportata nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni possono prevedere il rimborso mediante un piano di ammortamento rateale, come di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ed eventuale Ammortamento Periodico: danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto, con eventuale applicazione di un fattore di partecipazione e/o di uno spread positivo o negativo indicato in punti percentuali (o centesimi di punto). Il Parametro di Indicizzazione potrà essere il tasso Euribor a 1, 3, 6, 12 mesi, il tasso Libor a 1, 3, 6, 12 mesi, rendimento BOT a 3,6,12 mesi. Inoltre, a seconda della specifica configurazione del Prestito, può essere previsto un Tasso Massimo (c.d. Cap) e/o un Tasso Minimo (c.d. Floor) per la determinazione della Cedola variabile. L Emittente potrà prefissare anticipatamente l ammontare della prima o di più Cedole iniziali in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione. Le Obbligazioni possono prevedere il rimborso mediante un piano di ammortamento rateale, come di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ed eventuale Ammortamento Periodico: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi che, a seconda del periodo cedolare di riferimento e come indicato nelle Condizioni Definitive relative alla singola offerta, potranno essere, per una parte della durata delle Obbligazioni, Interessi a Tasso Fisso (prefissati, anche non costanti) e, per una parte della durata delle Obbligazioni, Interessi a Tasso Variabile (moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Indicizzazione - Tasso Euribor a 1, 3, 6, 12 mesi, il tasso Libor a 1, 3, 6, 12 mesi, rendimento BOT a 3,6,12 mesi -. eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread e/o eventualmente moltiplicato per un fattore di partecipazione) o viceversa. Le Obbligazioni a Tasso Misto con Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) prevedono per le sole Cedole Variabili individuate specificatamente nelle Condizioni Definitive relative alla singola offerta che il valore delle stesse non possa essere inferiore (Floor) e/o superiore (Cap) ad un determinato ammontare. Le Obbligazioni possono prevedere il rimborso mediante un piano di ammortamento rateale, come di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice di Prezzi al Consumo con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ed eventuale Ammortamento Periodico: maturano a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Indicizzazione (Indici di Inflazione: Eurostat Eurozone HICP ex Tabacco Unrevised, Eurostat Eurozone HICP ex Tabacco Revised, Eurostat Eurozone HICP All Item, Inflazione Italiana ISTAT FOI esclusa componente tabacco non rivisto) con eventuale applicazione di un fattore di partecipazione e/o di uno spread positivo o negativo indicato in punti percentuali (o centesimi di punto). Il Parametro di Indicizzazione, l eventuale fattore di partecipazione e l eventuale spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. L Emittente potrà prefissare anticipatamente l ammontare della prima o di più Cedole iniziali in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione. Le Obbligazioni possono prevedere il rimborso mediante un piano di ammortamento rateale, come di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. C.2 Valuta di emissione Le Obbligazioni potranno essere denominate in Euro, nonché in tutte le valute dei paesi di riferimento, come di seguito definiti: Canada, Corea del Sud, Danimarca, Giappone, Islanda, Messico, Norvegia, Nuova Zelanda, Polonia, Regno Unito, Repubblica Ceca, Stati Uniti, Svezia, Svizzera, Turchia, Ungheria. C.5 Restrizioni alla libera trasferibilità C.10 Diritti connessi agli Strumenti Finanziari ed eventuali restrizioni Ranking Tasso di interesse Data di godimento e scadenza degli interessi Sottostante delle Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente a soggetti residenti negli Stati Uniti d America, in Canada, in Giappone ed in Australia, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (i Paesi Esclusi ), con alcun mezzo, quindi né attraverso i servizi postali o alcun altro strumento di comunicazione o di commercio interno o internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali dei Paesi Esclusi o in alcun altro modo. Ogni adesione alla presente offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida. Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria, senza restrizioni. Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell'emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l'emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell'emittente. Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni e le modalità di calcolo delle cedole sono indicati nelle Condizioni Definitive relative alla singola offerta, ove sono altresì specificati le date di pagamento ed il rendimento. Il godimento delle Obbligazioni decorre dalla data di emissione e gli interessi, fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon che non prevedono la corresponsione periodica di interessi e le Obbligazioni One Coupon che prevedono la corresponsione di un unica cedola, sono pagati periodicamente, così come specificato nelle relative Condizioni Definitive. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Si farà riferimento alla convenzione ed al calendario indicati di volta in volta nelle Condizioni Definitive. I diritti degli obbligazionisti si prescrivono a favore dell Emittente, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili. Le Obbligazioni a Tasso Variabile e quelle a Tasso Misto corrisponderanno Cedole variabili, il cui importo sarà calcolato applicando 15

16 Obbligazioni a Tasso Variabile e a Tasso Misto al Valore Nominale il Parametro di Indicizzazione prescelto con eventuale applicazione di un fattore di partecipazione e/o di uno spread positivo o negativo indicato in punti percentuali (o centesimi di punto). Il Parametro di Indicizzazione può essere costituito dai seguenti sottostanti che saranno indicati nelle Condizioni Definitive relative alle singole Offerte: Tassi di interesse a breve o medio-lungo termine di seguito definiti: - tassi a breve termine Euro Interbank Offered Rate (EURIBOR); - tassi a breve termine London Interbank Offered Rate (LIBOR) dei Paesi OCSE; - tassi a medio-lungo termine Swap (in forma Costant Maturity) dei Paesi OCSE; - tasso di rendimento dei BOT (rendimento dei titoli di Stato a 3, 6, 12 mesi emessi dal MEF). Indici di inflazione (variazione percentuale dell Indice dei prezzi al Consumo) relativi alla dinamica inflattiva nell Area Euro, rilevati da Eurostat e di seguito definiti: - Eurostat Eurozone HICP Ex Tobacco Unrevised; - Eurostat Eurozone HICP Ex Tobacco Revised; - Eurostat Eurozone HICPAll Item. Indice di inflazione (variazione percentuale dell Indice dei prezzi al Consumo) relativo alla dinamica dell inflazione italiana, rilevato dall ISTAT e di seguito definito: - Indice dei Prezzi al Consumo per le Famiglie di Operai e Impiegati (FOI), esclusa la componente tabacco, non rivisto. La fonte informativa e la modalità di rilevazione del Parametro di Indicizzazione verranno definiti nelle Condizioni Definitive della singola offerta. Scadenza, modalità di ammortamento Tasso di rendimento Rappresentante degli obbligazionisti Componente derivativa Le Obbligazioni possono prevedere il rimborso anticipato, il rimborso in un unica soluzione a scadenza ovvero il rimborso mediante un piano di ammortamento rateale. Il rimborso anticipato delle Obbligazioni potrà avvenire solo successivamente alla scadenza del diciottesimo mese dalla data di emissione e comunque nel rispetto della normativa vigente. Nelle Condizioni Definitive sarà riportato il tasso di rendimento atteso, calcolato, sia al lordo che al netto della ritenuta fiscale vigente, con la metodologia del tasso interno di rendimento, in ipotesi di sottoscrizione dello strumento finanziario al Prezzo di Emissione, di detenzione dello stesso fino alla prevista data di rimborso e di reinvestimento allo stesso tasso delle Cedole ricevute. Per le Obbligazioni che prevedono la clausola di opzione Call sarà indicato il tasso di rendimento atteso alla data di possibile primo esercizio. Nel caso di Obbligazioni a Tasso Variabile i flussi cedolari futuri saranno definiti in funzione dell andamento del parametro prescelto estrapolando le variabili implicite alla curva forward di riferimento, tenuto anche conto dell eventuale sussistenza di clausole Cap o Floor. In tal caso saranno inoltre riportati tre casi di possibile evoluzione del rendimento che contemplano un ipotesi negativa per il Sottoscrittore, una positiva ed una intermedia. Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell art. 12 del D. Lgs. n 385 dell 1 settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni. In presenza di Tasso Minimo, il sottoscrittore intende investire in un titolo indicizzato al Parametro di Indicizzazione, di cui non si attende una discesa; tuttavia, per tutelare il rendimento atteso dell investimento da tale eventualità sfavorevole, è disposto a sostenere anche il costo per l acquisto dell opzione Floor (Tasso Minimo) che mira a proteggere da tale rischio. In presenza di Tasso Massimo, il sottoscrittore, a fronte della cessione all Emittente dell opzione di tipo Cap (Tasso Massimo), ottiene una remunerazione aggiuntiva rispetto ad un obbligazione non strutturata avente durata similare; la sua strategia d investimento tiene pertanto conto di tale maggiore remunerazione, delle aspettative circa la futura evoluzione del Parametro di Riferimento e, infine, dei relativi fattori di rischio specifici di tale tipologia di strumento finanziario. In presenza della facoltà di Rimborso Anticipato da parte dell Emittente (Opzione Call) il sottoscrittore si assume inoltre il rischio, ove l Emittente eserciti tale diritto, di reinvestire a tassi inferiori le somme percepite a seguito di questo evento. C.11 Mercati regolamentati o equivalenti presso i quali gli Strumenti Finanziari potrebbero essere ammessi alla quotazione Di norma, fatto salvo esplicita indicazione riportata nelle Condizioni Definitive del Prestito, non è prevista la richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla quotazione su un mercato regolamentato o su un MTF (Multilateral Trading Facilities), né l Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le Obbligazioni di propria emissione. Tuttavia, l'emittente si riserva la facoltà di richiedere, successivamente all emissione, l ammissione alla quotazione del Prestito Obbligazionario su un mercato regolamentato o su un MTF, una volta verificata la sussistenza dei requisiti richiesti ed assolte le relative formalità. Si riserva, altresì, di svolgere in futuro l attività di compravendita delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico, qualora dovesse assumere tale qualifica ai sensi dell Art.21 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n.16191/2007 e successive modifiche (Regolamento Mercati). In ogni caso verrà fornita idonea informativa attraverso la pubblicazione sul sito Internet dell Emittente ( Nelle predette ipotesi di quotazione del Prestito Obbligazionario su un mercato regolamentato o su un MTF (Multilateral Trading Facilities), o di compravendita delle Obbligazioni da parte dell Emittente in qualità di Internalizzatore Sistematico, l Emittente stesso, o il soggetto incaricato del collocamento diverso dall Emittente, si riserva la facoltà di non esercitare l attività di compravendita delle Obbligazioni nell ambito del servizio di negoziazione in conto proprio e in contropartita diretta del cliente. 16

17 SEZIONE D RISCHI D.2 Principali rischi specifici per l Emittente Si richiama l'attenzione dell'investitore sulla circostanza che per l'emittente non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un'obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap su durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell'emittente. Rischio connesso al deterioramento della situazione economico-patrimoniale del Gruppo: il Gruppo ha chiuso l esercizio 2012 e il primo semestre 2013 rispettivamente con una perdita di 63,2 milioni e di 29,4 milioni. Il portafoglio crediti verso la clientela evidenzia al 30 giugno 2013 un rapporto sofferenze lorde/impieghi lordi pari al 7,5% (rispetto al 6,3% di dicembre 2012), un rapporto sofferenze nette/impieghi netti è pari al 4% (rispetto al 3,3% di dicembre 2012), un rapporto crediti deteriorati lordi/impieghi lordi pari al 14,8% (rispetto al 10,3% dicembre 2012) e un rapporto crediti deteriorati netti/impieghi netti pari al 10,6% (rispetto al 7% di dicembre 2012). I coefficienti patrimoniali alla data del 30 giugno 2013 hanno registrato una lieve diminuzione rispetto al 31 dicembre 2012 in relazione alla sottoscrizione da parte della Capogruppo dell aumento di capitale nella controllata Carige Assicurazioni; in particolare il Total Capital Ratio si attesta al 9,6% (10,5% al 31 dicembre 2012), il Tier 1 Capital Ratio al 6,9% (7,4% al 31 dicembre 2012) e il Core Tier 1 Capital Ratio al 6,2% (6,7% al 31 dicembre 2012). Quest ultimo è un dato gestionale, mentre il Total Capital Ratio il e il Core Tier 1 Ratio sono oggetto di segnalazioni ufficiali di vigilanza e prevedono requisiti minimi rispettivamente dell 8% e del 4%, calcolati secondo le regole attualmente vigenti (Basilea 2). Rischio connesso alla perdita dell esercizio: ai fini della valutazione della solvibilità dell Emittente è necessario tener presente che l esercizio 2012 e il primo semestre 2013 si sono chiusi a livello consolidato con una perdita. Nel primo semestre 2013 il risultato negativo è connesso alla forte riduzione degli spread che ha compresso il margine di interesse, pari a 313,4 milioni (-25,7% rispetto al primo semestre del 2012), nonché alle rettifiche su crediti, pari a 240,7 milioni, determinate dall estensione al portafoglio crediti in bonis dei più restrittivi criteri di qualificazione e svalutazione già utilizzati a partire dal bilancio 2012 per il credito deteriorato, inclusa la valorizzazione delle garanzie ipotecarie in linea con le più recenti indicazioni dell Organo di Vigilanza. Rischio di deterioramento della qualità del credito: nel corso del 2012 e nel primo trimestre del 2013 la gestione del comparto crediti ha evidenziato un aumento del credito deteriorato a causa del perdurare delle condizioni di deterioramento della situazione economicofinanziaria che ha interessato anche il territorio dove l Emittente opera. In particolare si rileva che al 30 giugno 2013 il rapporto sofferenze lorde/impieghi lordi è pari al 7,5% (rispetto al 6,3% di dicembre 2012), il rapporto sofferenze nette/impieghi netti è pari al 4% (rispetto al 3,3% di dicembre 2012), il rapporto crediti deteriorati lordi/impieghi lordi si attesta al 14,8% (rispetto al 10,3% dicembre 2012) e il rapporto crediti deteriorati netti/impieghi netti è pari al 10,6% (rispetto al 7% di dicembre 2012). Un ulteriore peggioramento della situazione ecomonica-fianziaria, in particolare dell Italia, potrebbe riflettersi sulla necessità di incrementare ulteriormente i fondi a copertura del credito deteriorato. Rischio di liquidità dell Emittente: si definisce rischio di liquidità il rischio che l Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell Emittente potrebbe essere danneggiata dall incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Rischio di credito: l Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. L'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia potrebbero, pertanto, avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Rischio connesso alla crisi economico/finanziaria: la capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui l Emittente opera (inclusa la sua affidabilità creditizia), nonché dell Area Euro nel suo complesso. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l inflazione e i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo nell attuale contesto economico generale la possibilità che uno o più Paesi fuoriescano dall Unione Monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell Unione Monetaria medesima, con conseguenze, in entrambi i casi, allo stato imprevedibili. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Rischi connessi ad accertamenti ispettivi: Banca d Italia. Nel 2012 la Banca d Italia ha avviato un programma di ispezioni su 20 gruppi bancari di medie e grandi dimensioni, tra cui il Gruppo Carige, finalizzate alla valutazione delle politiche messe in atto dagli intermediari a fronte dell aumento dei prestiti deteriorati, delle procedure interne per la determinazione delle rettifiche di valore su tali prestiti e dell adeguatezza delle rettifiche stesse. Come esito delle risultanze ispettive, la Banca d Italia ha richiesto un rafforzamento patrimoniale pari ad 800 milioni. Per maggiori informazioni in merito, si rinvia al paragrafo 7.2 del presente Documento di Registrazione. Le risultanze hanno inoltre evidenziato esigenze di rafforzamento nella regolamentazione, nei presidi e nelle prassi in uso, nonché la necessità di maggiori accantonamenti a presidio del rischio di credito. Peraltro i maggiori accantonamenti richiesti, pari a 238,1 milioni, sono stati integralmente recepiti nel bilancio Completato tale accertamento mirato al credito deteriorato, l Organo di Vigilanza ha sottoposto la Banca e l intero Gruppo Banca Carige, dal 14 marzo 2013 al 26 luglio 2013, ad una visita ispettiva rientrante nelle forme di controllo esercitate in base alle vigenti norme di legge in materia di vigilanza sulle banche. In attesa di conoscere, nei termini e con le modalità previste dalla normativa di vigilanza, le risultanze di tale accertamento, alcune delle prime indicazioni ricevute dall Organo di Vigilanza nel corso dell ispezione sui crediti in bonis, discusse anche dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 luglio 2013, sono già state recepite nella predisposizione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno IVASS. Nella seduta del 24 settembre 2012 il Consiglio di Amministrazione della Carige Assicurazioni, in relazione ai rilievi ed alle osservazioni mosse dall Autorità di Vigilanza, nelle more del completamento delle attività richieste dalla stessa, ha tra l altro deliberato di 17

18 proporre all azionista di riferimento Banca Carige un intervento di patrimonializzazione e l impegno alla non distribuzione dei dividendi prevedibili per il triennio in coerenza col nuovo piano industriale, in fase di definizione e di successiva approvazione, al fine di garantire il mantenimento nel corso del tempo di un adeguato livello di patrimonializzazione, anche a presidio di eventuali elementi di rischiosità individuati dall Autorità di Vigilanza. Tenuto conto della situazione patrimoniale di Carige Assicurazioni risultante dal progetto di bilancio dell esercizio 2012 e considerato che con lettera del 5 marzo 2013 l Ivass (già Isvap) ha tra l altro richiesto un intervento di ripatrimonializzazione in misura non inferiore ad Euro 168 milioni, oltre ad Euro 48,5 milioni da destinare al contestuale rimborso anticipato dei prestiti subordinati, l Assemblea della Compagnia del 26 aprile 2013 ha deliberato il ripianamento delle perdite pregresse e di quelle dell esercizio tramite l utilizzo delle riserve e l azzeramento del capitale sociale, successivamente ricostituito con un rafforzamento patrimoniale per complessivi Euro 168 milioni, destinando parte del sovrapprezzo alla copertura delle perdite residue non coperte dalle precedenti operazioni. Come da autorizzazione rilasciata dalla Banca d Italia, la Carige ha provveduto a sottoscrivere la quota dell aumento di capitale ad essa riservata e ad esercitare il diritto di prelazione sulle azioni rimaste inoptate, arrivando a detenere il 99,998% del capitale sociale della Compagnia. La stessa Assemblea ha altresì deliberato un aumento del capitale sociale in opzione da liberarsi mediante conferimento in denaro per un importo massimo complessivo di Euro 48,5 milioni, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi in forma scindibile entro il 31 marzo 2014 in funzione del rimborso anticipato di prestiti obbligazionari subordinati detenuti dalla Carige, a condizione del preventivo versamento dell importo relativo alla quota di aumento del capitale sociale già deliberato. Successivamente, in data 5 e 23 luglio 2013, l IVASS ha inviato a Carige Assicurazioni S.p.A. due comunicazioni aventi ad oggetto la struttura organizzativa adottata dalla compagnia assicurativa e la definizione del processo di ristrutturazione avviato. In particolare, l Istituto di Vigilanza ha rilevato carenze nel sistema di governance dell impresa, un non completo allineamento delle remunerazioni in essere al documento approvato dall Assemblea dei Soci ai sensi del Regolamento ISVAP n. 39 del 2011, ritardi nel completamento del processo di adeguamento delle procedure organizzative che presiedono al ciclo sinistri e criticità nelle procedure adottate per l attribuzione degli incarichi di consulenza ai soggetti esterni. La compagnia assicurativa ha dato riscontro in data 30 luglio 2013, illustrando le iniziative poste in essere ed in corso di realizzazione, attualmente al vaglio dell Istituto di Vigilanza. Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Strategico : fra le principali ipotesi poste alla base del Piano Strategico sono incluse ipotesi relative allo scenario macroeconomico, sulle quali il management non può influire, nonché assunzioni ipotetiche relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri sui quali il management può solo parzialmente influire e che potrebbero non verificarsi o variare nel periodo del piano. Tali circostanze potrebbero pertanto comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni e pertanto potrebbero avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo. Rischi connessi al rating dell Emittente: il rating attribuito all Emittente costituisce una valutazione della capacità dell Emittente di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi. Cambiamenti negativi effettivi o attesi dei livelli di rating assegnati all Emittente sono indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Tale minore solvibilità produce, tra i suoi effetti, una minore liquidità di titoli emessi, nonché un impatto negativo sul prezzo di mercato degli stessi Al riguardo l investitore è invitato a considerare che il debito dell Emittente è qualificato dalle agenzie di rating internazionali Fitch, Moody s e Standard & Poor s come speculativo, ossia particolarmente esposto ad avverse condizioni economico-finanziare e settoriali Rischio di mercato: si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambi e di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Al 31 dicembre 2012 le esposizioni in titoli di Stato del Gruppo sono 7,9 miliardi, rappresentati per la quasi totalità (99%) da titoli di Stato italiani, di cui 7,2 miliardi classificati nella categoria AFS (Available for sale). Al 30 giugno 2013 le esposizioni in Titoli di Stato sono pari a 9,4 miliardi, anche in questo caso quasi totalmente costituiti da titoli di Stato italiani. Rischio connesso alle iniziative di patrimonializzazione dell Emittente: l attuale normativa di Vigilanza prudenziale e l accordo di Basilea 3 contengono una serie di regole tese ad accrescere quantità e qualità del patrimonio. A tal fine l Emittente ha predisposto un piano di rafforzamento patrimoniale (come richiesto da parte di Banca d Italia) la cui mancata attuazione per fattori ad oggi non prevedibili potrebbe eventualmente avere ripercussioni sulle prospettive economiche e patrimoniali dell Emittente e del Gruppo Banca Carige. Rischio operativo: si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni e danni causati da processi interni, personale, sistemi o causati da eventi esterni. L Emittente è esposto a molti tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti e di rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell Emittente. D.3 Principali rischi specifici per gli Strumenti Finanziari Rischio Emittente: il sottoscrittore, diventando finanziatore dell'emittente, si assume il rischio che l'emittente, per effetto di un deterioramento della solidità patrimoniale, non sia in grado di adempiere all'obbligo del pagamento delle Cedole maturate e/o del rimborso del capitale a scadenza. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi né dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Rischio connesso all assenza di garanzie specifiche per le Obbligazioni: le Obbligazioni costituiscono un debito chirografario dell Emittente, cioè esse non sono assistite da garanzie reali dell Emittente ovvero prestate da terzi, né da garanzie personali prestate da terzi né, in particolare, sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Rischio relativo alla vendita prima della scadenza: nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui: variazione dei tassi di interesse di mercato(rischio di mercato); caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di liquidità); variazione del merito di credito dell Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente); costi connessi all investimento (Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni). 18

19 Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale. Questo significa che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del Valore Nominale. I rischi citati sono descritti a seguire. Rischio di mercato: in generale in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo; nel caso contrario il titolo subirà un apprezzamento, a parità di altre condizioni. L impatto delle variazioni dei tassi di mercato sul prezzo di tali Obbligazioni è tanto più accentuato quanto più lunga è la loro durata finanziaria Per una valutazione piu analitica dell impatto della variazione dei tasssi sul prezzo dei titoli per le specifiche tipologie di obbligazioni previste nel presente Prospetto si rimanda al Paragrafo 2.1 (Fattoti di Rischio generali relativi alle Obbligazioni -Rischi di Mercato del presente documento Rischio di liquidità: fatta salva esplicita indicazione riportata nelle Condizioni Definitive del Prestito, non è prevista la richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla quotazione su un mercato regolamentato o su un MTF (Multilateral Trading Facilities) né l Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le Obbligazioni di propria emissione. L Emittente e i soggetti incaricati del collocamento diversi dall Emittente svolgeranno l attività di compravendita delle emissioni obbligazionarie non quotate nell ambito del servizio di negoziazione in conto proprio ed in contropartita diretta del cliente, conformemente alle Regole inerenti l attività di negoziazione in conto proprio delle banche del Gruppo Carige, disponibili sul sito internet dell Emittente ( e alle disposizioni stabilite dai contratti stipulati tra la Banca ed i singoli Investitori aventi ad oggetto il conferimento dell incarico di svolgimento dei servizi e delle attività di negoziazione in conto proprio. Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente: le Obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni: in caso di rivendita dell obbligazione prima della scadenza, l eventuale presenza di costi/commissioni potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario inferiore al prezzo di emissione anche in ipotesi di invarianza delle variabili di mercato. Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni: le Obbligazioni della presente Nota Informativa, in relazione alla eventuale presenza di una componente derivativa incorporata che può essere rappresentata da un opzione Call ovvero da una di tipo Floor (Tasso Minimo) e/o da un opzione di tipo Cap (Tasso Massimo), sono obbligazioni c.d. strutturate, cioè titoli scomponibili, dal punto di vista finanziario, in una componente obbligazionaria ed in una componente derivativa. Rischio di scostamento del rendimento dell Obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato di similare durata: l investitore deve considerare che il rendimento su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento, analogamente computato, di un titolo di Stato di similare durata. Rischio di cambio: per i titoli denominati in una divisa diversa dall Euro esiste il rischio che il controvalore in Euro delle Cedole e del capitale subisca una variazione in modo favorevole o sfavorevole al sottoscrittore a causa della variazione del tasso di cambio dell Euro. Si sottolinea in particolare che le variazioni dei tassi di cambio potrebbero incidere sfavorevolmente a tal punto da determinare un controvalore in Euro del capitale rimborsato sensibilmente inferiore al controvalore in Euro del capitale inizialmente investito. Rischio di chiusura anticipata dell offerta e di riduzione dell ammontare totale del prestito: l esercizio di tale facoltà potrebbe comportare una diminuzione della liquidità della singola emissione. L investitore potrebbe di conseguenza trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della naturale scadenza ovvero ottenere un valore dello stesso inferiore all ammontare del capitale investito. Rischi di riduzione e/o ritiro dell Offerta: al verificarsi delle circostanze indicate nel Paragrafo della presente Nota Informativa, l Emittente ha la facoltà di procedere al ritiro e/o riduzione dell Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. In tal caso le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, anche in relazione alle sottoscrizioni dell Offerta già pervenute, e le eventuali somme già versate in deposito temporaneo saranno liberate e restituite senza onere alcuno. Rischio correlato all assenza di Rating delle Obbligazioni: ai prestiti a valere sul Programma oggetto della presente Nota Informativa non verrà assegnato alcun merito di credito (rating) da parte delle principali agenzie internazionali di rating. Rischio connesso alla presenza di conflitti di interesse: Rischio relativo alla coincidenza dell Emittente con il responsabile del collocamento: l Emittente, in quanto anche responsabile del collocamento delle proprie Obbligazioni, può trovarsi in una situazione di conflitto di interessi rispetto agli investitori. -Rischio relativo alla coincidenza dell Emittente con il soggetto collocatore -Rischio di conflitto di interesse con eventuali altri soggetti collocatori -Rischio di conflitto di interesse con le controparti di copertura -Rischio correlato alla coincidenza tra l Emittente ed il soggetto abilitato allo svolgimento del servizio di negoziazione per conto proprio -Coincidenza dell Emittente con l Agente di Calcolo: poiché Banca Carige S.p.A. opererà quale responsabile per il calcolo, cioè soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse (l Agente di Calcolo ), tale coincidenza di ruoli (Agente di Calcolo ed Emittente) potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni: Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applicheranno alle Obbligazioni e ai relativi pagamenti sono ad esclusivo carico dell investitore. Il rendimento atteso delle Obbligazioni, al lordo ed al netto d imposta, sarà indicato nelle Condizioni Definitive e sarà calcolato sulla base del regime fiscale in vigore alla data di pubblicazione delle stesse. Eventuali inasprimenti del regime fiscale determineranno un effetto negativo sul rendimento netto atteso dall investitore. Rischi specifici relativi a tutte le tipologie di Obbligazioni ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon /One Coupon Rischio di ammortamento rateale. Le Obbligazioni potrebbero essere rimborsate tramite un piano di ammortamento rateale, indicato nelle Condizioni Definitive, le cui quote potrebbero anche non essere costanti.la possibilità che alcune Obbligazioni prevedano il rimborso mediante ammortamento periodico espone l investitore al rischio che la frammentazione del capitale periodicamente disponibile non consenta un reinvestimento delle somme tale da garantire un rendimento almeno pari a quello dei titoli ancora in circolazione. L investitore deve considerare che in tali casi le Cedole sono calcolate su un capitale decrescente nel corso del tempo, con la conseguenza che l ammontare complessivo degli interessi pagati risulterà inferiore rispetto all ipotesi in cui lo stesso titolo fosse rimborsabile in un unica soluzione a scadenza. L investitore deve inoltre tener presente che, in caso di rimborso mediante ammortamento periodico, il titolo potrebbe 19

20 avere una minore liquidità. Rischi specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo e/o Massimo ed eventuale Ammortamento Periodico, a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo e/o Massimo Obbligazioni e con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con eventuale Tasso Minimo e/o Massimo ed eventuale Ammortamento Periodico Rischi di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione. Con riferimento a queste tipologie di obbligazioni, nell ipotesi di non disponibilità del Parametro di Indicizzazione, il presente Prospetto di Base prevede le modilità per fissarne un valore sostitutivo. Tale modalità sono descritte al paragrafo della presente Nota Informativa e nelle Condizioni Definitive. E opportuno precisare che i parametri di indicizzazione utilizzabili per le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono caratterizzati da una diffusione e da una rilevanza tale da rendere remoto un evento di turbativa dei medesimi. Rischio connesso alla presenza del fattore di partecipazione. L Emittente potrà aumentare o diminuire il valore del Parametro di Indicizzazione utilizzato per la determinazione delle Cedole variabili, moltiplicando il medesimo per un predeterminato valore percentuale (c.d. fattore di partecipazione) indicato nelle Condizioni Definitive. Nel caso di un fattore di partecipazione inferiore al 100%, il valore del Parametro di Indicizzazione subirà una riduzione, per cui parteciperà in tale misura (ridotta) alla determinazione delle Cedole variabili. Questo aspetto deve essere valutato tenuto conto dell assenza di attribuzione di rating alle Obbligazioni e del livello di rating attribuito all Emittente dalle Agenzie di rating. Rischio di spread negativo e di Indicizzazione. Con riferimento a queste tipologie di obbligazioni (limitatamente al periodo con interessi a Tasso Variabile per le obbligazioni a Tasso Misto) il rendimento offerto può presentare uno sconto rispetto al rendimento del Parametro di Indicizzazione, ossia le Obbligazioni saranno fruttifere di interessi ad un tasso inferiore al valore assunto dal Parametro di Indicizzazione, e tale differenza sarà tanto più ampia quanto maggiore sarà il margine. Il valore dello spread sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Rischio collegato al disallineamento tra il Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle Cedole. Con riferimento a queste tipologie di obbligazioni le Condizioni Definitive della singola offerta individueranno il Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle Cedole; nelle ipotesi in cui la periodicità delle Cedole non corrisponda alla durata del tasso scelto come Parametro di Indicizzazione, tale disallineamento può incidere negativamente sul rendimento del titolo. Rischio relativo all assenza di un Tasso Minimo (Floor) delle Cedole. Per queste tipologie di obbligazioni (per le Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo e/o Massimo, relativamente alle Cedole Variabili) qualora non sia previsto un tasso minimo, le Cedole variabili potranno anche essere pari a zero e conseguentemente il rendimento delle relative Obbligazioni (per le Obbligazioni a Tasso Misto, relativamente alla parte variabile), sarà pari a zero, fatto salvo il caso di una o più Cedole prefissate ovvero della sussistenza di uno spread positivo sul Parametro di Indicizzazione. Rischio relativo alla presenza di un Tasso Massimo (Cap) delle Cedole. Per queste tipologie di Obbligazioni (per le Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo e/o Massimo, relativamente alle Cedole Variabili) le Condizioni Definitive della singola offerta potranno prevedere la presenza di un Tasso Massimo (Cap). In tal caso le Cedole non potranno avere, per tutta la durata del Prestito, un valore superiore al tasso massimo predeterminato. Rischio connesso alla possibile compresenza di un Tasso Massimo e di un Tasso Minimo. Nel caso in cui nelle relative Condizioni Definitive sia prevista la compresenza di un Cap e di un Floor, ove l'intervallo tra Tasso Massimo e Tasso Minimo risulti molto stretto, la possibilità di ottenere un maggior rendimento rispetto ad un'obbligazione a tasso variabile non strutturata di similare durata potrebbe risultare ridotta. Rischio connesso all eventualità che il Tasso Minimo ovvero il Tasso Massimo delle Cedole variabili sia un tasso variabile. L investitore deve tener presente che il Tasso Minimo ovvero il Tasso Massimo delle Cedole variabili, a seconda di quanto specificato nelle Condizioni Definitive, potranno essere non solo un tasso di interesse fisso, ma anche un tasso di interesse variabile (ad esempio nelle Condizioni Definitive possono essere stabiliti determinati livelli del Tasso Massimo/Minimo differenti per ogni periodo, oppure può essere stabilito che il Tasso Massimo/Minimo risulti dal valore della Cedola variabile precedente aumentata/diminuita di un margine, espresso in centesimi di punto, indicato anch esso nelle Condizioni Definitive). Assenza di informazioni successive all emissione. L emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni alcuna informazione relativamente al Parametro di Indicizzazione prescelto. Rischi specifici relativi alle Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con eventuale Tasso Minimo e/o Massimo ed eventuale Ammortamento Periodico Rischio relativo all indicizzazione all inflazione. Le Obbligazioni possono presentare un rischio di indicizzazione, qualora il Parametro di Indicizzazione sia calcolato sulla base di un indice di inflazione inteso come variazione percentuale dell Indice dei Prezzi al consumo (di seguito l Indice di Inflazione ), il cui valore dipende da un paniere di beni e servizi sottostante. Il rischio consiste nel fatto che l andamento del predetto indice è determinato da numerosi fattori, talora imprevedibili ed al di fuori del controllo dell Emittente, correlati tra loro in maniera complessa, sicché è possibile che i loro effetti si compensino ovvero si enfatizzino reciprocamente. In caso di mancato apprezzamento dell Indice, quindi, l investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello ottenibile da un similare titolo obbligazionario non strutturato avente pari durata. Rischi specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale Opzione Call e a Tasso Fisso Crescente con eventuale Opzione Call ed eventuale Ammortamento Periodico Rischio connesso all esercizio di Rimborso Anticipato (Opzione Call) ad iniziativa dell Emittente. Con riferimento a queste tipologie di obbligazioni i prestiti potrebbero essere rimborsati prima della scadenza, qualora fosse prevista la clausola di rimborso anticipato, in misura pari al 100% del loro Valore Nominale e in una unica soluzione. La previsione di una clausola di rimborso anticipato ad iniziativa dell Emittente, prevista nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, è normalmente penalizzante per l investitore e incide negativamente sul valore delle Obbligazioni. In caso di esercizio dell opzione, l investitore vedrà disattese le proprie aspettative in termini di rendimento dell investimento e inoltre, qualora intenda reinvestire il capitale rimborsato, non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni rimborsate anticipatamente, in quanto i tassi di interesse e le condizioni di mercato potrebbero risultare meno favorevoli. E.2b Ragioni dell offerta ed impiego dei proventi SEZIONE E OFFERTA Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività di raccolta dell'emittente. I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e finanziaria. Le Condizioni Definitive relative alla singola offerta potranno prevedere che la stessa sia riservata a determinati soggetti individuati. In tale caso tra le ragioni dell offerta potrà annoverarsi la raccolta tra il pubblico di nuova liquidità. Nelle Condizioni Definitive potrà inoltre essere indicata una percentuale dell ammontare ricavato dalle Obbligazioni da utilizzarsi per erogare finanziamenti a favore di Associazioni, Ordini o Organizzazioni, anche appartenenti ad un determinato territorio. L ammontare delle eventuali commissioni di collocamento e degli eventuali costi di emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive 20