REGOLAMENTO. del prestito obbligazionario denominato VENETO BANCA HOLDING STEP UP 11^ EMISSIONE 2010/2015. Premesse

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1 REGOLAMENTO del prestito obbligazionario denominato VENETO BANCA HOLDING STEP UP 11^ EMISSIONE 2010/2015 EMITTENTE e RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO: Veneto Banca Holding società cooperativa per azioni Premesse Il presente regolamento (il Regolamento ) disciplina gli strumenti finanziari, di seguito indicati, che VENETO BANCA HOLDING società cooperativa per azioni, Sede legale in Montebelluna (TV) - Piazza G.B. Dall Armi, 1, Cod. ABI C.C.I.A.A.:TV N C.F./P.IVA/ Registro Imprese Treviso N Patrimonio Sociale al 31/12/ ,46- Aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi Capogruppo del Gruppo Bancario VENETO BANCA, iscritto all Albo dei gruppi bancari in data 08/06/1992 cod. n (l Emittente o Veneto Banca Holding ), ha emesso nell ambito del programma di offerta denominato PROGRAMMA DI OFFERTA DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI ORDINARI VENETO BANCA HOLDING 2009/2010 (il Programma di Offerta ). Nell ambito del Programma di Offerta, Veneto Banca Holding società cooperativa per azioni potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un Prestito Obbligazionario o Prestito ), obbligazioni non convertibili, di valore nominale unitario inferiore a Euro , con interessi a tasso fisso con Cedola prestabilita e crescente nel tempo (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ), aventi le caratteristiche e le condizioni di cui alla Nota Informativa. Le Obbligazioni Step Up sono strumenti finanziari che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale alla scadenza nonché diritto al pagamento periodico di Cedole il cui importo sarà calcolato applicando al valore nominale tassi di interesse ( Cedole, singolarmente Cedola ) fissi periodicamente crescenti, predeterminati alla data di emissione (c.d. Step Up) ed indicati nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni Step Up sono emesse alla pari, cioè ad un prezzo di emissione ( Prezzo di Offerta ) pari al loro valore nominale. Salvo quanto previsto dal presente Regolamento, le condizioni e le caratteristiche definitive del singolo Prestito Obbligazionario saranno indicate in apposito documento, uno per ciascun Prestito (le Condizioni Definitive ). Le Comunicazioni Definitive saranno trasmesse alla CONSOB e pubblicate almeno il giorno antecedente l inizio dell offerta mediante le stesse modalità attraverso le quali è messo a disposizione il Prospetto di Base relativo al Programma di Offerta, vale a dire messo a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emittente e dei Collocatori nonché sul sito internet dell Emittente Le Premesse al Regolamento ne costituiscono parte integrante e sostanziale e vincolano le parti, Emittente e singolo sottoscrittore. Articolo 1 - Importo e valore nominale unitario delle Obbligazioni In occasione di ciascun Prestito, l emittente indicherà nelle Condizioni Definitive l ammontare totale del Prestito, sempre espresso in Euro e, correlativamente, il numero totale di Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l'ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Il valore nominale unitario delle Obbligazioni è indicato nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore. Articolo 2 - Prezzo di Offerta Per le Obbligazioni Step Up il prezzo di offerta ( Prezzo di Offerta ) è pari al 100% del valore nominale, senza aggravio di spese, oneri o commissioni di collocamento né altre spese oneri e commissioni a carico dei sottoscrittori. Resta fermo che nell ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento, il Prezzo di Offerta dovrà essere maggiorato del rateo interessi calcolato dalla data di godimento fino alla data di sottoscrizione. Articolo 3 Durata e godimento Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno variare, di volta in volta, in relazione al singolo Prestito. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interesse (la Data di Godimento ) e la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere (la Data di Scadenza ).

2 Articolo 4 - Rendimento Le Obbligazioni Step Up sono fruttifere di interessi sul valore nominale pagabili alternativamente in rate trimestrali, semestrali o annuali posticipate, stabilite in occasione del singolo Prestito ed indicate nelle Condizioni Definitive. Gli interessi sono a tasso fisso con Cedola prestabilita e crescente nel tempo (c.d. step-up ), e saranno calcolati su base convenzione ACT/ACT, come intesa nella prassi di mercato. Articolo 5 - Rimborso Il rimborso verrà effettuato alla pari. Alla Data di Scadenza, dalla quale non decorreranno più gli interessi, i portatori delle Obbligazioni (i Portatori ) riceveranno, a titolo di rimborso del Prestito Obbligazionario, in unica soluzione, un ammontare pari al valore nominale delle Obbligazioni Articolo 6 - Collocamento Le Obbligazioni potranno essere offerte per l intero ammontare esclusivamente al pubblico indistinto in Italia. Le Obbligazioni saranno offerte da Veneto Banca Holding, dalle Banche appartenenti al Gruppo Veneto Banca operanti in Italia e, se indicato nelle Condizioni Definitive, dalla Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana S.p.A., con sede in Fabriano (AN) via Don Riganelli n. 36 (i Collocatori, singolarmente Collocatore ), per il tramite delle rispettive reti di filiali e, fuori sede, dei promotori finanziari, che collocheranno le Obbligazioni secondo quanto indicato al Paragrafo 5.4 della Nota Informativa, esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato internazionale. Veneto Banca Holding opererà quale unico responsabile del collocamento (il Responsabile del Collocamento ) ai sensi della disciplina vigente. L adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il Periodo di Offerta ), la cui durata sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Non è previsto il riparto, pertanto il quantitativo assegnato corrisponderà a quello richiesto. Nel corso del Periodo di Offerta, gli investitori potranno sottoscrivere un numero di Obbligazioni non inferiore a una. Il Collocatore ed Emittente riceveranno le richieste di sottoscrizione secondo l ordine cronologico generale di arrivo degli ordini pervenuti e provvederanno a soddisfarle nei limiti del plafond di Obbligazioni disponibile. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari trasmetteranno l ordine alle filiali di competenza che provvederanno a inserirlo rispettando l ordine cronologico generale di arrivo degli ordini pervenuti. Il sottoscrittore riceverà in ogni caso copia del modulo di inserimento dell ordine a conferma dell avvenuta esecuzione dello stesso. Di conseguenza non è prevista una procedura per la comunicazione dell assegnazione e le obbligazioni saranno negoziabili dopo l avvenuto regolamento contabile della sottoscrizione, mediante addebito del Prezzo di Offerta nel conto corrente del sottoscrittore. L'Emittente si riserva la facoltà di disporre, nel corso del Periodo di Offerta, ed a suo insindacabile giudizio, la chiusura anticipata o la proroga del Periodo di Offerta, nel primo caso per il raggiungimento del plafond nel secondo per il mancato raggiungimento del numero massimo di Obbligazioni offerte. L eventuale chiusura anticipata o la proroga verranno comunicate al pubblico prima della chiusura del Periodo di Offerta mediante avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori. Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa alla CONSOB. In ogni caso saranno assegnate ai richiedenti tutte le Obbligazioni prenotate prima della data di chiusura anticipata della Singola Offerta. La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo apposito modulo di adesione, disponibile esclusivamente presso l Emittente ed i Collocatori, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o dal suo mandatario speciale, che dovrà essere consegnato esclusivamente di persona presso i Collocatori. Al richiedente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con l Emittente o con il Collocatore (tra quelli indicati nelle relative Condizioni Definitive) presso cui viene presentato il modulo di adesione, sarà richiesta l apertura di un conto corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Obbligazioni richieste, calcolato sulla base del Prezzo di Offerta. In caso di incapienza del plafond di Obbligazioni effettivamente disponibili, la totalità delle somme versate in deposito temporaneo verrà corrisposta al richiedente senza alcun onere a suo carico. E' comunque richiesta l'apertura di un deposito titoli presso il Collocatore. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le filiali dell Emittente o dei Collocatori entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, o, se precedente, entro la Data di Godimento indicata nelle condizioni definitive del singolo Prestito ovvero ancora, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Nel caso di collocamento delle Obbligazioni fuori sede (cioè in luogo diverso dalla sede legale o dalle filiali dell Emittente, mediante promotori finanziari), ai sensi dell art. 30, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) l efficacia del contratto è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione delle Obbligazioni da parte dell'investitore. Entro detto termine l'investitore può comunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo al promotore finanziario o al soggetto abilitato. In caso di mancato esercizio della facoltà di 2

3 recesso nei termini suddetti, il regolamento del corrispettivo sarà effettuato entro il primo giorno utile successivo ai sette giorni dalla sottoscrizione delle Obbligazioni. Ai sensi dell'articolo 95 bis comma 2 del D.Lgs. 58/98, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, i portatori dei Titoli, che abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere i Titoli prima della pubblicazione del supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta da consegnare al Collocatore che l aveva accolta. Articolo 7 - Forma di circolazione Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, saranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime della dematerializzazione di cui al D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed alla delibera Consob n /98 del 23/12/1998. Conseguentemente, sino a quando le obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediati aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A.. I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei tritoli rappresentativi delle medesime. Articolo 8 - Servizio del prestito Il pagamento delle Cedole, nonché la liquidazione del valore nominale avrà luogo esclusivamente per il tramite della Monte Titoli S.p.A. e degli intermediari ad essa aderenti. Qualora la scadenza di pagamento di qualsiasi importo dovuto ai sensi del Prestito Obbligazionario (tanto a titolo di rimborso del capitale quanto a titolo di pagamento degli interessi) maturasse in un giorno che non è un giorno lavorativo bancario, tale pagamento verrà eseguito il primo giorno lavorativo bancario immediatamente successivo, senza che ciò comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo ai titolari delle Obbligazioni. Ai fini del presente Regolamento, per giorno lavorativo bancario si intende un qualsiasi giorno in cui il sistema TARGET sia aperto alla sua normale attività. Articolo 9 - Termine di prescrizione e di decadenza I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto riguarda gli interessi, decorsi 5 anni dalla data di scadenza delle Cedole e, per quanto riguarda il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui l Obbligazione è divenuta rimborsabile. Articolo 10 - Condizioni alle quali l offerta è subordinata Secondo quanto indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito, Le Obbligazioni potranno: essere sottoscritte senza che l offerta sia soggetta ad alcuna condizione, oppure essere sottoscritte esclusivamente con denaro fresco del sottoscrittore; per denaro fresco si intendono nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore presso l Emittente a partire dalla data di tre settimane di calendario prima di quella di inizio del Periodo di Offerta indicata nelle Condizioni Definitive; ove detta data cada in un giorno festivo, si farà riferimento al primo giorno lavorativo antecedente. Pertanto l investitore, anche se già cliente dell Emittente, non potrà utilizzare somme che, antecedentemente alla data come sopra determinata e che verrà indicata nelle singole Condizioni Definitive, siano già in giacenza presso l Emittente o somme provenienti dal disinvestimento o dal rimborso di prodotti finanziari di cui egli risulti, antecedentemente alla suddetta data, già intestatario presso l Emittente. Al richiedente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con l Emittente o con il Collocatore (tra quelli indicati nelle relative Condizioni Definitive) presso cui viene presentato il modulo di adesione, sarà richiesta l apertura di un conto corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Obbligazioni richieste, calcolato sulla base del Prezzo di Offerta. In caso di incapienza del plafond di Obbligazioni effettivamente disponibili, la totalità delle somme versate in deposito temporaneo verrà corrisposta al richiedente senza alcun onere a suo carico. E' comunque richiesta l'apertura di un deposito titoli presso il Collocatore. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le filiali dell Emittente o dei Collocatori entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, o, se precedente, entro la Data di Godimento indicata nelle condizioni definitive del singolo Prestito ovvero ancora, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Articolo 10 - Regime fiscale Gli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni sono assoggettati ad un aliquota d imposta del 12,5% secondo il regime fiscale previsto dal D. Lgs. 1 aprile 1996, n. 239 con le modifiche apportate dall art. 12 del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come aggiornato dal D.Lgs. 16 giugno 1998, n Si rinvia alla Condizioni definitive per il regime fiscale effettivamente applicabile alle singole emissioni. 3

4 Articolo 11 - Legislazione e Foro competente Le Obbligazioni e il Presente Regolamento sono disciplinate dalla legge Italiana. Per qualsiasi controversia connessa con il presente Prestito Obbligazionario, le obbligazioni od il presente Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Treviso ovvero, qualora l obbligazionista rivesta la qualifica di consumatore come definito ai sensi dell articolo 3, comma 1, lett. a), del D.Lgs. 206/2005 (Codice del Consumo), il foro di residenza o domicilio elettivo di quest ultimo. Articolo 12 - Varie Tutte le comunicazioni dell Emittente Veneto Banca Holding agli Obbligazionisti verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge o dal presente Regolamento, mediante avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel Prospetto di Base, nel presente Regolamento e nelle allegate Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito Obbligazionario. 4

5 CONDIZIONI DEFINITIVE Riferite alla NOTA INFORMATIVA del PROSPETTO DI BASE relativo all offerta al pubblico di strumenti finanziari emessi da VENETO BANCA HOLDING Società cooperativa per azioni sulla base del PROGRAMMA DI OFFERTA DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI ORDINARI VENETO BANCA HOLDING 2009/2010 EMITTENTE e RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO: Veneto Banca Holding società cooperativa per azioni *** PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DENOMINATO VENETO BANCA HOLDING STEP UP 11^ EMISSIONE 2010/2015 codice ISIN IT Le Presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (Direttiva sul prospetto informativo) e al regolamento 2004/809/CE e, con il Prospetto di Base ed i documenti inclusi per riferimento nel medesimo, costituiscono il prospetto informativo relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari descritto nel Prospetto di Base, denominato PROGRAMMA DI OFFERTA DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI ORDINARI VENETO BANCA HOLDING 2009/2010 (il Programma di Offerta ), nell ambito del quale l Emittente potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un Prestito Obbligazionario o Prestito ), obbligazioni non convertibili, del valore nominale unitario inferiore a Euro , con interessi a tasso fisso con Cedola prestabilita e crescente nel tempo (le Obbligazioni, e ciascuna una Obbligazione ), aventi le caratteristiche e le condizioni di cui alla relativa Nota Informativa e alle presenti Condizioni Definitive. Le Presenti Condizioni Definitive contengono tutte le informazioni relative alle condizioni e alle caratteristiche definitive del Prestito Obbligazionario VENETO BANCA HOLDING STEP UP 11^ EMISSIONE 2010/2015, emesso a valere sul Programma di Offerta, ed a integrazione delle informazioni di cui al Prospetto di Base depositato presso CONSOB in data 23 dicembre 2009 a seguito dell approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n del 16 dicembre L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie ad esso relative. Al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l investitore, prima ad ogni eventuale scelta sull investimento, a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla CONSOB in data 15 settembre Le presenti Condizioni Definitive, unitamente al Prospetto di Base e ai documenti inclusi per riferimento nel medesimo, sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emittente e dei Collocatori nonché sul sito internet dell Emittente 5

6 2. FATTORI DI RISCHIO E ESEMPLIFICAZIONI FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a leggere attentamente la Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni. Si invitano inoltre gli investitori a leggere attentamente il Documento di Registrazione al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all Emittente. I termini in maiuscolo non definiti nel presente capitolo hanno il significato ad essi attribuito in altri capitoli della Nota Informativa, ovvero del Documento di Registrazione. AVVERTENZE GENERALI L'investimento nelle Obbligazioni non è un investimento privo di rischi. L'investimento nelle Obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento in obbligazioni a tasso fisso. I potenziali investitori devono valutare attentamente l'opportunità dell'investimento nelle Obbligazioni alla luce della propria situazione personale e finanziaria. In particolare, ciascun potenziale investitore dovrebbe: avere la conoscenza ed esperienza necessaria a compiere un'accurata valutazione delle Obbligazioni, delle implicazioni e dei rischi dell'investimento negli stessi e delle informazioni contenute o incluse tramite riferimento nel Prospetto di Base, nonché in qualsiasi eventuale Supplemento o nelle Condizioni Definitive; avere disponibilità e competenza per utilizzare strumenti analitici idonei a valutare l'investimento nelle Obbligazioni e l'impatto di tale investimento sul proprio patrimonio; avere la capacità per sostenere tutti i rischi dell'investimento nelle Obbligazioni; comprendere le disposizioni contenute nel Prospetto di Base, come di volta in volta integrato dalle relative Condizioni Definitive; essere in grado di valutare (individualmente o con l'assistenza di un consulente finanziario) i possibili scenari economici, le prevedibili evoluzioni del tasso di interesse ed altri fattori che possano influire sul proprio investimento e sulla propria capacità di sopportare i relativi rischi. Pertanto - indipendentemente dalle valutazioni comunque in capo agli intermediari interessati dalle operazioni di collocamento relativamente alla verifica dell adeguatezza dell investimento e dell appropriatezza dello strumento - è opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione ovvero adeguato al proprio profilo di rischio, ai propri obiettivi di investimento, alla propria esperienza in materia di strumenti finanziari, alla propria situazione finanziaria economica e patrimoniale e procedano all acquisto delle Obbligazioni solo qualora abbiano compreso la loro natura ed il grado di rischio che le stesse comportano. DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO. Le Obbligazioni Step Up sono strumenti finanziari che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale alla scadenza nonché diritto al pagamento periodico di Cedole il cui importo sarà calcolato applicando al valore nominale tassi di interesse ( Cedole, singolarmente Cedola ) fissi periodicamente crescenti, predeterminati alla data di emissione (c.d. Step Up) pari a: tasso del 3,00% per il primo anno; tasso del 3,10% per il secondo anno; tasso del 3,25% per il terzo anno; tasso del 3,40% per il quarto anno; tasso del 4,30% per il quinto anno. Le Obbligazioni Step Up sono emesse alla pari, cioè ad un prezzo di emissione ( Prezzo di Offerta ) pari al loro valore nominale. L Emittente e/o i Collocatori non applicano spese oneri o commissioni di collocamento, né altre spese oneri e commissioni a carico dei sottoscrittori. ESEMPLIFICAZIONI E SCOMPOSIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Nelle presenti Condizioni Definitive è indicato il rendimento effettivo su base annua al netto 6

7 FATTORI DI RISCHIO dell'effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta). Lo stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua al netto dell'effetto fiscale di un titolo free risk di pari durata (BTP). 2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI OFFERTE RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE La sottoscrizione delle Obbligazioni oggetto dell Offerta comporta, per l investitore, oltre all eventuale assunzione degli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli obbligazionari di seguito evidenziati, anche l assunzione del rischio di credito. L acquirente del titolo diventa, infatti, finanziatore dell Emittente, assumendosi così il rischio che quest ultimo non sia in grado di onorare i propri obblighi relativamente al pagamento delle cedole e/o al rimborso del capitale relativo agli strumenti finanziari emessi. Per ulteriori Fattori di Rischio relativi all Emittente si rinvia al Paragrafo 3.1 del Documento di Registrazione. RISCHIO CONNESSO ALL ASSENZA DI GARANZIE SPECIFICHE DI PAGAMENTO Le Obbligazioni dell Emittente non sono garantite. Le Obbligazioni non saranno assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. L Emittente non ha previsto garanzie ovvero impegni di terzi per assicurare il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi previsti. RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi tra cui: - la variazione dei tassi di interesse (Rischio di tasso di mercato); - le caratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate (Rischio di liquidità); - L eventuale chiusura anticipata della singola offerta (Rischio di chiusura anticipata della singola offerta); - la variazione del merito creditizio dell Emittente (Rischio di deterioramento del merito creditizio; - la variazione dell apprezzamento del rischio-rendimento (Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio-rendimento); Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni, pertanto l investitore che vendesse le obbligazioni prima della scadenza potrebbe subire una perdita in conto capitale. Tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. - RISCHIO DI TASSO DI MERCATO L investimento nelle Obbligazioni espone al rischio di oscillazione dei tassi di interesse sui mercati finanziari. Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti delle Obbligazioni, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In generale, l andamento del prezzo di mercato delle Obbligazioni è inversamente proporzionale all andamento dei tassi di interesse: in particolare, a fronte di un aumento dei tassi di interesse ci si attende una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni, mentre a fronte di una riduzione dei tassi di interesse ci si attende un rialzo del prezzo di mercato delle Obbligazioni. Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare anche inferiore al prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni. Si precisa in particolare che, a parità di durata e rendimento, le Obbligazioni Step Up pagano le cedole maggiori alla fine del piano cedolare e quindi sono maggiormente sensibili alle variazioni dei tassi di interesse nel tempo. 7

8 FATTORI DI RISCHIO - RISCHIO DI LIQUIDITÀ Il rischio di liquidità è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con il rendimento atteso al momento della sottoscrizione. La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall esistenza di una controparte disposta ad acquistare le stesse. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni Step Up presso Borsa Italiana, tuttavia l Emittente chiederà, alla fine del periodo di collocamento di ogni singolo Prestito, l ammissione delle stesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione gestito da TLX S.p.A. e denominato EuroTLX, al quale l Emittente aderisce. Per ulteriori informazioni circa le modalità di negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX si rinvia al successivo paragrafo 6.1. della presente sezione. L Emittente non assume l onere di controparte, tuttavia qualora le Obbligazioni non fossero ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX, le stesse potranno essere oggetto di negoziazione in conto proprio da parte dell Emittente, in modo non sistematico secondo le medesime modalità previste per obbligazioni della specie quotate sulla piattaforma Euro TLX, senza nessuna limitazione preventiva in termini quantitativi. Le Obbligazioni potrebbero pertanto presentare problemi di liquidità per l investitore che intenda disinvestire prima della scadenza in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva ed adeguata contropartita. Ne discende che l investitore, nell elaborare la propria strategia finanziaria, deve aver consapevolezza che l orizzonte temporale dell investimento, pari alla durata delle obbligazioni, deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. - RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELLA SINGOLA OFFERTA Nel corso del Periodo di Offerta, l Emittente potrà procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata della Singola Offerta. In tale caso, l Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa al Paragrafo L eventualità che l Emittente si avvalga della suddetta facoltà potrebbe comportare una diminuzione della liquidità, per cui il portatore delle Obbligazioni potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della Data di Scadenza, ovvero il valore dello stesso potrebbe risultare inferiore a quello atteso dall obbligazionista che ha elaborato la propria decisione di investimento tenendo conto di diversi fattori, ivi compreso l ammontare complessivo del prestito obbligazionario. - RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO CREDITIZIO DELL EMITTENTE Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio della stessa, anche espresso dall aspettativa di un peggioramento o da un peggioramento del giudizio di rating relativo all Emittente medesimo. Un cambiamento dei rating attribuiti al debito dell Emittente potrebbe influire sul prezzo di mercato delle Obbligazioni stesse. I rating, attribuiti da società specializzate riconosciute a livello internazionale al debito dell Emittente, costituiscono una valutazione della capacità dell Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'emittente può influire negativamente sul prezzo di mercato delle Obbligazioni stesse. Tuttavia, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell'emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto alle Obbligazioni, un miglioramento dei rating dell'emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento correlati alle Obbligazioni. Si fa rinvio al Paragrafo 7.5 della Nota Informativa per le informazioni relative ai livelli di rating assegnati al debito dell Emittente. 8

9 FATTORI DI RISCHIO - RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO-RENDIMENTO Nel Paragrafo della Nota Informativa sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e quindi del rendimento degli strumenti finanziari. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni. L investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all investimento nelle stesse: a titoli con maggiore rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggiore rendimento. RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO A BASSO RISCHIO EMITTENTE Le Obbligazioni potrebbero presentare un rendimento effettivo su base annua inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo a basso rischio emittente di durata residua similare quale, ad esempio, un titolo dello Stato Italiano. RISCHI CONNESSI A POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE Il rischio di conflitto di interessi può riguardare i seguenti casi: - COINCIDENZA DELL EMITTENTE, DEL COLLOCATORE CON IL RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO Si segnala che il Programma di Offerta è un operazione nella quale Veneto Banca Holding ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione e collocati dallo stesso Emittente, che è altresì il Responsabile del Collocamento. - COLLOCAMENTO EFFETTUATO DA BANCHE APPARTENENTI AL MEDESIMO GRUPPO Il collocamento delle Obbligazioni emesse ai sensi del Programma potrà essere effettuato da banche appartenenti allo stesso gruppo di cui è capo l Emittente (il Gruppo) e, dunque, in una situazione di conflitto di interessi. - CONFLITTO DI INTERESSE RELATIVO AL RUOLO DI SPECIALIST RIVESTITO DALL EMITTENTE NEL SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE Poiché l Emittente, avendo aderito al sistema multilaterale di negoziazione gestito da TLX S.p.A. e denominato EuroTLX, opera in tale sistema quale specialist limitatamente alle obbligazioni emesse dalla banca stessa e/o da società da essa controllate o collegate ai sensi dell art c.c. o appartenenti allo stesso gruppo ai sensi dell art. 60 del D.Lgs. 385/93, tale coincidenza di ruoli potrebbe determinare per l investitore un conflitto di interessi. I parametri concorrenti alla formazione dei prezzi per le negoziazioni sul mercato secondario che avvengono sul sistema multilaterale di negoziazione sono: il tasso di mercato relativo alla scadenza residua dell obbligazione (tasso IRS rilevato dalla pagina Eurirs di Reuters nel caso in cui il titolo abbia una scadenza superiore all anno, tasso EURIBOR rilevato dalla pagina Eurdepo di Reuters se la scadenza è inferiore a 12 mesi) e lo spread di credito così come previsto per le obbligazioni dedicate alla clientela retail dell Emittente con pari scadenza residua del titolo. Nelle negoziazioni sul mercato secondario, può essere applicato uno spread tra il prezzo denaro e il prezzo lettera entro gli ammontari massimi previsti dal regolamento del sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX. CONFLITTO DI INTERESSE RELATIVO AL RUOLO DI NEGOZIATORE IN CONTO PROPRIO IN MODO NON SISTEMATICO RIVESTITO DALL EMITTENTE Nel caso in cui l Emittente negozi le Obbligazioni in conto proprio in modo non sistematico, potrebbe determinare un conflitto di interessi per l investitore. RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING DELLE OBBLIGAZIONI Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. 9

10 FATTORI DI RISCHIO RISCHIO LEGATO ALLA PRESENZA DI PARTICOLARI CONDIZIONI DELL'OFFERTA Laddove indicato nelle relative Condizioni Definitive, le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente con l'apporto di denaro fresco, per tale intendendosi nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore presso l Emittente a partire dalla data di tre settimane di calendario prima di quella di inizio del Periodo di Offerta indicata nelle Condizioni Definitive. Vi è pertanto il rischio che non possano aderire a determinate singole offerte quegli investitori che non siano in grado di soddisfare tale condizione e in particolare coloro che siano già clienti dell Emittente e non abbiano altrove altre disponibilità da accreditare presso la stessa nell arco di tempo come sopra determinato. Sul punto si rinvia al paragrafo della Nota Informativa. RISCHIO CONNESSO ALLA VARIAZIONE DEL REGIME FISCALE L investitore è soggetto al rischio di mutamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni all atto di pubblicazione delle Condizioni Definitive e nel corso della vita delle Obbligazioni stesse. I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni sono contenuti nelle Condizioni Definitive e sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data di pubblicazione delle Condizioni stesse. Non è possibile prevedere se il regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive potrà subire eventuali modifiche durante la vita delle Obbligazioni né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti indicati con riferimento alle Obbligazioni possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alle varie date di pagamento. Sono a carico dell'obbligazionista le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. Di conseguenza, qualora trattenute si rendano necessarie in seguito a modifiche del regime fiscale applicabile, gli investitori riceveranno un importo inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo alle Obbligazioni. L'Emittente non è in grado di prevedere se modifiche normative si verificheranno entro la Data di Scadenza delle Obbligazioni e, qualora ciò accadesse, quali saranno gli importi che dovrà trattenere. In nessun caso potrà essere decisa alcuna trattenuta a discrezione dell'emittente. Il regime fiscale vigente alla data di pubblicazione del Prospetto di Base è riportato nel Paragrafo 4.14 della Nota Informativa, fermo restando che il descritto regime fiscale rimane soggetto a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi. 10

11 2. CONDIZIONI DELL OFFERTA Emittente Tipologia del Titolo Valuta Ammontare nominale massimo complessivo dell emissione Veneto Banca Holding società cooperativa per azioni. Obbligazioni Step Up. Euro. L Ammontare totale nominale massimo complessivo dell emissione è pari a Euro per un totale di n Obbligazioni del valore nominale di Euro ciascuna. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare a suo insindacabile giudizio l'ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Numero di tranche 1 Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è 15/10/2010. Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è 15/10/2015. Durata del Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal 20/09/2010 al 26/10/2010. L'Emittente si riserva la facoltà di disporre, nel corso del Periodo di Offerta, ed a suo insindacabile giudizio, la chiusura anticipata o la proroga del Periodo di Offerta, nel primo caso per il raggiungimento del plafond nel secondo per il mancato raggiungimento del numero massimo di Obbligazioni offerte, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi presso il sito internet dell Emittente reso disponibile presso le filiali dell Emittente nonché presso i siti internet dei seguenti Collocatori: - Veneto Banca S.p.A. - bancapulia S.p.A. - Banca Popolare di Intra S.p.A. - Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana S.p.A. - Lotto minimo di adesione Prezzo di Offerta Tasso di interesse Frequenza nel pagamento delle Cedole Commissioni e spese a carico del sottoscrittore Responsabile del Collocamento Destinatari dell Offerta Restrizioni alla vendita Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le domande di adesione all offerta dovranno essere per quantitativi non inferiori a n. 1 Obbligazione. Il Prezzo di Offerta è pari al 100% del valore nominale senza aggravio di spese, oneri o commissioni di collocamento né altre spese oneri e commissioni a carico dei sottoscrittori, cioè Euro per ciascuna Obbligazione. Nell ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento, il Prezzo di Offerta dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturato dalla data di godimento alla data di sottoscrizione. Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi sul valore nominale, a tasso fisso con Cedola prestabilita crescente nel tempo secondo la seguente sequenza: - tasso del 3,00% per il primo anno; - tasso del 3,10% per il secondo anno; - tasso del 3,25% per il terzo anno; - tasso del 3,40% per il quarto anno; - tasso del 4,30% per il quinto anno. Le Cedole saranno pagate, al netto della ritenuta fiscale, con frequenza semestrale in occasione delle seguenti date : 15/04/11 15/10/11 15/04/12 15/10/12 15/04/13 15/10/13 15/04/14 15/10/14 15/04/15 15/10/15. Oltre al Prezzo di Offerta, non sono previsti altri costi ed oneri all atto della sottoscrizione. L Emittente Veneto Banca Holding società cooperativa per azioni. Pubblico in Italia. Le Obbligazioni non potranno essere offerte o vendute a soggetti indicati nella Nota Informativa, Paragrafo Essere sottoscritte esclusivamente con denaro fresco del sottoscrittore; per denaro fresco si intendono nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore presso l Emittente a 11

12 Soggetti Collocatori Quotazione Negoziazione partire dalla data di tre settimane di calendario prima di quella di inizio del Periodo di Offerta indicata nelle Condizioni Definitive; ove detta data cada in un giorno festivo, si farà riferimento al primo giorno lavorativo antecedente. Pertanto l investitore, anche se già cliente dell Emittente, non potrà utilizzare somme che, antecedentemente alla data come sopra determinata e che verrà indicata nelle singole Condizioni Definitive, siano già in giacenza presso l Emittente o somme provenienti dal disinvestimento o dal rimborso di prodotti finanziari di cui egli risulti, antecedentemente alla suddetta data, già intestatario presso l Emittente. Al richiedente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con l Emittente o con il Collocatore (tra quelli indicati nelle relative Condizioni Definitive) presso cui viene presentato il modulo di adesione, sarà richiesta l apertura di un conto corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Obbligazioni richieste, calcolato sulla base del Prezzo di Offerta. In caso di incapienza del plafond di Obbligazioni effettivamente disponibili, la totalità delle somme versate in deposito temporaneo verrà corrisposta al richiedente senza alcun onere a suo carico. E' comunque richiesta l'apertura di un deposito titoli presso il Collocatore. I soggetti Collocatori sono: - l Emittente Veneto Banca Holding società cooperativa per azioni; - Veneto Banca S.p.A. con sede in Montebelluna (TV) - Piazza G.B. Dall Armi n Banca Popolare di Intra S.p.A. con sede in Verbania Intra Piazza Aldo Moro n. 8; - bancapulia S.p.A. con sede in San Severo (FG) Via Tiberio Solis n. 40; - Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana S.p.A. con sede in Fabriano (AN) - via Don Riganelli n. 36. Nessuna. L emittente chiederà, alla fine del periodo di Offerta del Prestito, l ammissione delle Obbligazioni al sistema multilaterale di negoziazione organizzato da TLX S.p.A., denominato EuroTLX. 3. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI A titolo meramente esemplificativo, si fornisce di seguito un esempio dei rendimenti, al lordo e al netto dell effetto fiscale, di un ipotetica Obbligazione Step Up assumendo che la stessa sia emessa in data 15/10/2010 con le caratteristiche di seguito indicate: - Data di emissione e data di godimento: 15/10/ Data scadenza: 15/10/ Valore nominale: Euro Prezzo di emissione e di rimborso: 100% - Durata prestito obbligazionario: 5 anni - Tasso d interesse annuo lordo: primo anno 3,00% secondo anno 3,10% terzo anno 3,25% quarto anno 3,40% quinto anno 4,30% - Periodicità cedole: semestrale - Imposta sostitutiva:12,50% - Commissioni o oneri di collocamento e altre commissioni o oneri: nessuna - Convenzione di calcolo: ACT/ACT 12

13 Data pagamento Tasso annuo Tasso annuo Tasso lordo Tasso netto cedola lordo netto cedola cedola 15/04/2011 3,00% 2,62500% 1,500% 1,312500% 15/10/2011 3,00% 2,62500% 1,500% 1,312500% 15/04/2012 3,10% 2,71250% 1,550% 1,356250% 15/10/2012 3,10% 2,71250% 1,550% 1,356250% 15/04/2013 3,25% 2,84375% 1,625% 1,421875% 15/10/2013 3,25% 2,84375% 1,625% 1,421875% 15/04/2014 3,40% 2,97500% 1,700% 1,487500% 15/10/2014 3,40% 2,97500% 1,700% 1,487500% 15/04/2015 4,30% 3,76250% 2,150% 1,881250% 15/10/2015 4,30% 3,76250% 2,150% 1,881250% Il rendimento del Prestito Obbligazionario ipotizzato, qualora sottoscritto alla data di emissione e detenuto dall investitore fino a scadenza, sarebbe pari al 3,422% lordo e del 2,994% al netto della ritenuta fiscale del 12,50%. COMPARAZIONE CON UN TITOLO DI STATO DI SIMILARE SCADENZA La tabella sottostante illustra, a titolo meramente esemplificativo, il possibile rendimento delle Obbligazioni, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, a confronto con il rendimento di un BTP di similare scadenza, nell ipotesi di acquisto del BTP al prezzo di 105,321 del 02/09/10 (fonte Il Sole 24 Ore ). Rendimento annuo lordo Rendimento annuo netto* Obbligazione Veneto Banca Holding Step up 3,422% 2,994% BTP 3,75% 01/08/2015 ISIN IT ,60% 2,14% *Rendimento annuo effettivo netto, in regime di capitalizzazione composta, calcolato ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,5%. 4. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive, per un ammontare massimo di Euro , è stata approvata dal Responsabile della Direzione Mercato Italia in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione dell Emittente del 28 aprile settembre 2010 VENETO BANCA HOLDING s.c.p.a. Il Responsabile della Direzione Centrale Mercato Italia 13